创新医疗管理股份有限公司
关于建华医院归还用于暂时补充
流动资金的闲置募集资金的公告

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2018-064

创新医疗管理股份有限公司

关于建华医院归还用于暂时补充

流动资金的闲置募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2017年第八次临时会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）流动资金。具体内容详见公司2017年7月13日披露于巨潮资讯网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：2017-96）。

2018年8月2日，建华医院已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还情况通知了独立财务顾问及独立财务顾问项目主办人。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2018年8月3日

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2018-065

创新医疗管理股份有限公司

关于拍卖公司珍珠业务资产的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”、“创新医疗”）2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司将以公开拍卖的方式整体转让珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产。2018年8月2日，公司与浙江省省直拍卖行签署了《委托拍卖合同》。根据《委托拍卖合同》，公司委托浙江省省直拍卖行即将公开拍卖珍珠业务资产。

一、拍卖人简介

拍卖人名称：浙江省省直拍卖行

类型：国有企业

住所：杭州市省府路9号

法定代表人：刘吉玉

注册资本：壹仟万元整

经营范围：国家允许流通的罚没走私物资的拍卖业务,国家允许流通的动产和不动产的拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江省省直拍卖行与公司不存在关联关系。

二、《委托拍卖合同》的主要内容

1、委托人：创新医疗管理股份有限公司

拍卖人：浙江省省直拍卖行

2、拍卖物及拍卖价格

创新医疗下属八家子公司股权（以下简称“拍卖标的”、“标的公司”）（浙江千足珍珠有限公司100%股权、诸暨市千足珍珠养殖有限公司100%股权、浙江珍世堂生物科技有限公司100%股权、浙江千足珠宝有限公司100%股权、山下湖珍珠控股有限公司100%股权、常德有德商贸有限公司100%股权、浙江英格莱制药有限公司100%股权、湖南千足珍珠有限公司100%股权。）

首次拍卖底价：63,175.3175万元；如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关拍卖资产第二次进行拍卖；如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关拍卖资产第三次进行拍卖。

3、拍卖方式

拍卖人应采用“估低价拍卖”的方式拍卖委托人委托的物品。

4、拍卖期限和拍卖地点

拍卖人承诺在2018年12月31日以前在阿里巴巴旗下淘宝网资产处置平台，（网址：https://zc-paimai.taobao.com）举行拍卖会，对该拍卖物进行拍卖。

5、费用和酬金

拍卖物在拍卖中成交的，委托人应按拍卖物成交总额0％的比例向拍卖人支付佣金，佣金由拍卖人直接从拍卖价款中扣除。拍卖未成交的，委托人是否向拍卖人支付第七款规定的费用由双方协商确定。

前款所指费用包括：在委托人向拍卖人交付拍卖物后，拍卖人对拍卖物的广告宣传费用，以及双方协商确定的其它费用。拍卖成交的，拍卖人不向委托方收取拍卖佣金。本次拍卖相关费用和酬金为标的成交价的千分之三（涵盖本次拍卖所有费用），由标的买受人承担，承担方式为拍卖人将买受人原冻结的保证金中扣除拍卖相关费用和酬金（金额为标的成交价的千分之三）后的余额后，再充抵买受人和委托人的成交款。

本条所称“拍卖成交”系指竞买人在淘宝拍卖系统上最终显示的最高应价而成交，并签署《拍卖成交确认书》；若竞买人为创新医疗的关联人的，还需要创新医疗与上述关联人的关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行关联交易的相关义务，经过关联交易的决策通过后，再行签署《拍卖成交确认书》，方为“拍卖成交”。

6、价款结算

拍卖成交的，买受人将成交款打入委托人指定账户。

7、拍卖未成交时的约定

在约定的拍卖期限内拍卖物没有成交，或者由于买受人违约不办理拍卖物交割手续的，拍卖人可以再行拍卖，如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关拍卖资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关拍卖资产第三次进行拍卖。拍卖过程中无法成交或委托方中止的，委托人向拍卖人支付20万元的拍卖费用，拍卖人应当在拍卖人支付20万元拍卖费用后三日内返还委托人拍卖标的及相关权属文件等其他资料。

本次拍卖标的委托人创新医疗的关联人也有权利作为参与拍卖的竞买人，有可能作为竞买人参与本次拍卖，亦有可能不参与本次拍卖。如果上述关联人参与公开拍卖行为并导致上述关联人成为买受人。上述关联人签署《拍卖成交确认书》后，拍卖流程结束。创新医疗与上述关联人的关联交易将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行关联交易的相关义务，根据关联交易的决策结果决定创新医疗是否与关联方交易。如果根据关联交易的决策结果，创新医疗的董事会或股东大会否决了本项交易，拍卖人应在创新医疗的董事会或股东大会否决了本项交易后三日内退还上述关联人交纳的保证金[包括保证金已经扣除的拍卖相关佣金部分（金额为标的成交价的千分之三）]。委托人向拍卖人支付20万元的拍卖费用并收回拍卖标的。

在拍卖过程中，如果竞买人(买受人)违约，其交纳的保证金不予退还，委托人与拍卖人约定，竞买人(买受人)因未按照《竞买须知》的相关约定签订《转让协议》而造成违约的，上述保证金的50%归委托人所有，50%归拍卖人所有；竞买人(买受人) 因其他原因造成违约的，上述保证金全部归委托人所有。竞买人(买受人)为创新医疗的关联人的除外，其交纳的保证金应予退还。

8、保密规定及对买受人的要求

委托人（要求）拍卖人对其身份、拍卖物底价等进行保密。委托人要求保密的，拍卖人应予保密。

对拍卖买受人的要求：（1）买受人需要在标的交割办理手续前，须先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意，再支付清股权转让款及本次拍卖相关佣金；（2）买受人须书面承诺，履行相关社会责任，保证标的公司开展正常的生产经营活动，保护标的公司职工的合法权益，保证标的公司职工总体薪酬、福利待遇等不低于原有水平，维持标的公司员工队伍稳定，不得恶意解聘标的公司现有员工。

9、违约责任

（1）委托人委托拍卖其没有所有权或者依法不得处分的物品或者财产权利的，应赔偿拍卖人因此所造成的损失。

（2）委托人对已知的拍卖物瑕疵未加说明的，应赔偿拍卖人因此所造成的损失。

（3）拍卖人逾期向委托人支付价款或逾期退还本合同第七条约定的保证金的，应向委托人支付按拍卖成交金额每天万分之五的违约金。

（4）拍卖人由于对拍卖物保管不善造成拍卖物损坏的，由双方按损坏程度协商解决；丢失的，拍卖人应按拍卖底价负责赔偿。

（5）拍卖人违反合同约定泄露拍卖底价的，应向委托人按拍卖底价的 10 ％支付违约金；委托人违反合同约定泄露拍卖底价的，致使拍卖物不能成交的，应向拍卖人支付10万元违约金。

（6）除以上约定外，本合同生效后，双方应按照本合同及全部附件、附表的规定全面、及时地履行其义务及约定，除非不可抗力，若本合同的任何一方违反本合同包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。双方同意，除本合同另有约定之外，本合同的违约金为20万元人民币。

（7）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以覆盖守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。

（8）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

10、合同的生效

本合同于2018年8月2日签订于杭州，经双方当事人签字、盖章后生效。任何一方都不得违反。

三、拟拍卖的相关珍珠业务资产的基本情况

银信资产评估有限公司对公司相关珍珠业务资产的八家子公司（浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司）进行资产评估。根据评估结果，于2017年12月31日为评估基准日，公司的相关珍珠业务资产即上述八家子公司的股东全部权益价值评估值合计为63,175.3175万元。关于银信资产评估有限公司出具的相关珍珠业务资产的八家子公司的《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》详见2018年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关珍珠业务资产的八家子公司截至2018年6月30日的财务状况和经营成果进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述八家子公司分别出具的《审计报告和财务报表》详见2018年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

截止2018年6月30日，上述八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并财务数据如下：

主要资产情况（未经审计）：

■

主要负债情况（未经审计）：

■

综上，2018年6月30日，相关珍珠业务资产的八家子公司经抵消未实现内部交易后的合并报表层面的净资产为458,902,797.61元（未经审计）。

公司本次拍卖相关珍珠业务资产不构成重大资产重组。

四、按拍卖底价测算的拍卖结果对公司经营业绩的影响

根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。

根据前述交易定价原则，产生的拍卖结果可能对公司业绩产生重大影响。假设按上述拍卖底价成交，以2018年6月30日经抵消未实现内部交易后的合并净资产为参考，公司模拟测算列表如下：

单位：元

■

根据上表，如若出现以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖，转让相关珍珠资产可能对公司业绩产生重大不利影响。

五、关于拍卖公司珍珠业务资产事项的特别风险提示

公司珍珠业务资产剥离以公开拍卖的方式进行，根据拍卖结果最终确定相关珍珠资产受让方、受让价格等相关事宜，具体执行结果尚存在一定的不确定性。

1、未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的风险

根据公司2017年第六次临时股东大会决议，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。存在根据上述流程进行了三次拍卖，仍然未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交而导致本次珍珠相关资产剥离失败的风险。

2、关联人成为买受人构成关联交易而被公司董事会或股东大会否决的风险

本次拍卖过程中，公司关联人也有权利作为参与拍卖的竞买人，有可能作为竞买人参与本次拍卖，亦有可能不参与本次拍卖。如果上述关联人参与公开拍卖行为并导致上述关联人成为买受人。上述关联人签署《拍卖成交确认书》后，拍卖流程结束。创新医疗与上述关联人的关联交易将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行关联交易的相关义务，根据关联交易的决策结果决定创新医疗是否与关联方交易。如果根据关联交易的决策结果，创新医疗的董事会或股东大会否决了本项交易，则将存在导致本次珍珠相关资产剥离失败的风险。

3、拍卖转让相关珍珠资产可能对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险

根据公司2017年第六次临时股东大会决议，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。如若出现以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖，存在转让相关珍珠资产可能对公司业绩产生重大不利影响的风险。

公司特提醒广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《委托拍卖合同》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2018年8月3日