上海海立（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600619 证券简称：海立股份 公告编号：2018-039
上海海立（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年8月2日
(二) 股东大会召开的地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长董鑑华先生主持会议，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，公司独立董事严杰先生、独立董事余卓平先生、董事葛明先生因公务请假未能出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书罗敏女士出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：不通过
表决情况：
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2.02、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：锁定期安排
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：上市地点
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：募集资金数量和用途
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的安排
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：本次发行决议的有效期
审议结果：不通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于制定《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于提请股东大会批准豁免上海电气（集团）总公司要约收购义务的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会所审议的议案均为特别决议议案，其中第1项、第3项、第6项、第8项议案经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的2/3以上审议通过，第2项、第4-5项、第7项、第9-11项议案未获通过。
2、本次股东大会会议第2项、第4-5项、第7项、第9-11项议案涉及关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：陈垦律师、杨阳律师
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定；参与本次临时股东大会表决的人员资格合法、有效，本次临时股东大会召集人的资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海海立（集团）股份有限公司
2018年8月3日
上海市方达律师事务所关于
上海海立(集团)股份有限公司
2018年第二次临时股东大会所涉相关问题
之法律意见书
2018年8月2日
致：上海海立(集团)股份有限公司
根据上海海立(集团)股份有限公司(以下称“海立股份”或“公司”)的委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就海立股份2018年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《上海海立(集团)股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对海立股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所经办律师还核查、验证了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向海立股份有关人员进行了询问。
在前述核查、验证、询问过程中，本所经办律师得到海立股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖海立股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所经办律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供海立股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所及本所经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所经办律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本所经办律师对所出具的法律意见承担责任。
本所经办律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
经本所经办律师核查，本次股东大会的现场会议于2018年8月2日下午1点30分在上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅召开，同时，海立股份于2018年8月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台、于2018年8月2日9:15-15:00通过互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，符合法律法规的规定。
《上海海立(集团)股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》已于2018年7月7日刊登于证监会指定信息披露网站www.sse.com.cn以及《上海证券报》及《大公报》上。2018年7月25日，公司刊登了《上海海立(集团)股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告》。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所经办律师核查，参与本次股东大会表决的股东(包括股东代理人)共计1,425名(其中，A股股东及股东代理人1,298名，B股股东及股东代理人127名)，代表有表决权的股份数共计482,352,647股(其中，A股股份数共计432,666,053股，B股股份数共计49,686,594股)，占公司股份总数的55.6789%。
本次股东大会的召集人为海立股份董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括海立股份的部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员等。
本所经办律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所经办律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
1) 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2) 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01) 发行股票的种类和面值；
2.02) 发行方式和发行时间；
2.03) 发行对象及认购方式；
2.04) 定价基准日、发行价格及定价原则；
2.05) 发行数量；
2.06) 锁定期安排；
2.07) 上市地点；
2.08) 募集资金数量和用途；
2.09) 本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
2.10) 本次发行决议的有效期；
3) 《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
4) 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
5) 《关于公司与上海电气(集团)总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
6) 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7) 《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
8) 《关于制定〈公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划〉的议案》；
9) 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
10) 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
11) 《关于提请股东大会批准豁免上海电气(集团)总公司要约收购义务的议案》。
本次股东大会对审议议案的表决情况如下：
除上述第2、4、5、7、9、10、11项议案经本次股东大会以特别决议程序表决未通过外，上述第1、3、6、8项议案已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上；其中，对第2项议案的每项子议案进行了逐项表决。同时，第2、4、5、7、9、10、11项议案系关联交易议案，关联股东上海电气(集团)总公司已回避表决，其股份不计入对该等议案有表决权的股份总数。
本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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