新疆合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：新疆合金投资股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：合金投资

股票代码：000633

信息披露义务人（一）：甘霖

住所、通讯地址：新疆乌鲁木齐市长春南路868号

信息披露义务人（二）：姚军

住所、通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号

信息披露义务人（三）：李强

住所、通讯地址：乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街669号

财务顾问

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签署日期：2018年8月

信息披露义务人声明

“一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆合金投资股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在合金投资拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人收购合金投资控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司的100%股权导致的对上市公司的间接收购，上市公司因本次收购，实际控制人发生了变更。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

风险提示

截至本报告书签署日，通海投资的100%股权尚处于质押状态，质权人为中融信托。本次交易尚需取得中融信托同意本次交易的书面文件或中融信托协助完成解除通海投资100%股权质押登记。交易双方已就上述事项与中融信托积极协商，但仍然存在未来因无法解除通海投资100%股权质押而导致本次交易无法如期完成或失败的风险。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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第一节信息披露义务人介绍

本次权益变动的信息披露义务人为甘霖、姚军、李强。

一、 信息披露义务人甘霖的基本情况

（一）甘霖的基本情况

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（二）工作经历

甘霖，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，本科学历。2010 年9月至2012年8 月，就职于富士胶片（中国）投资有限公司，历任渠道助理、渠道经理；2012年9月至2014年12月，任新疆天盈房地产开发有限责任公司营销总监；2015年1月至今任新疆天盈房地产开发有限责任公司总经理。

（三）最近五年内受到处罚的情况

最近五年内，甘霖未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）控制的核心企业及主要参股企业情况

截至本报告书签署日，甘霖控制的核心企业及主要参股企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

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1、新疆天盈房地产开发有限责任公司控制的核心企业基本情况如下表所示：

单位：人民币万元

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2、新疆中顺投资（集团）有限公司控制的核心企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

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（五）持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，甘霖未存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

（六）持有百分之五以上金融机构股份情况

截至本报告书签署日，甘霖未存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。

二、 信息披露义务人姚军的基本情况

（一） 姚军的基本情况

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（二）工作经历

姚军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，本科学历。1979年6月至1991年8 月，在乌鲁木齐县商业局工作；1991年8月至1994年8月，任乌鲁木齐红山棉纺厂经理；1995年1月至2005年4月任乌鲁木齐建工集团12项目部经理；2005年5月至今任乌鲁木齐龙海置业有限公司总经理。

（三）最近五年内受到处罚的情况

最近五年内，姚军未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）控制的核心企业及主要参股企业情况

截至本报告书签署日，姚军控制的核心企业及主要参股企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

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其中新疆新商路资产管理有限公司控制的核心企业情况如下表所示:

单位：人民币万元

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（五）持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，姚军未存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

（六）持有百分之五以上金融机构股份情况

截至本报告书签署日，姚军未存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。

三、 信息披露义务人李强的基本情况

（一） 李强的基本情况

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（二） 工作经历

李强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，高中学历。1996 年7月至2004年10 月，任福海县福海宾馆有限责任公司销售经理；2004年11月至2011年8月任新疆众缘商务酒店总经理；2011年9月至今，任新疆瀚嘉商业投资有限公司总经理；2015年6月至今任新疆朗多信息科技有限公司执行董事、总经理。

（三） 最近五年内受到处罚的情况

最近五年内，李强未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）主要参股企业情况

截至本报告书签署日，李强主要参股及有重大影响的企业情况如下表所示：

单位：人民币万元

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（五）持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，李强未存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

（六）持有百分之五以上金融机构股份情况

截至本报告书签署日，李强未存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。

四、 一致行动关系

甘霖、姚军、李强无亲属关系。为保证上市公司实际控制人的稳定性，2018年7月27日，甘霖、姚军、李强签署《一致行动协议》，成为一致行动人。

甘霖、姚军、李强签署的《一致行动协议》内容如下：

“甲方：甘霖 乙方：姚军 丙方：李强

甲方、乙方、丙方共同称“各方”，单独称“一方”。

第一条 各方同意，因三方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，作为通海投资的股东，各方同意在通过通海投资间接控制合金投资及其他重大事务的决定保持一致；同意对如何行使通海投资股东权利，依法决定或影响通海投资间接控制的合金投资及其他重大事务保持一致；此外，三方共同作为通海投资的经营管理决策者，同意对通过通海投资间接控制的合金投资及其他重大事务的依法决定或执行保持一致。

第二条 一致行动事项

在本协议有效期内，甲方、乙方、丙方或其授权代理人（下文为表述方便，甲方、乙方、丙方包括由其推荐或提名的董事）在与通海投资及通过通海投资间接控制合金投资有关的下列事项上将采取一致行动，作出共同的意思表示：

（1） 在股东（大）会、董事会行使表决权；

（2） 向股东（大）会、董事会行使提案权；

（3） 关于通海投资及合金投资董事、监事、高级管理人员的提名权。

第三条 甲方、乙方、丙方拟通过通海投资向合金投资股东大会、董事会行使表决权、提案权或提名权时，应事先就表决内容、提案内容或提名人选与他方进行充分沟通、协商，并根据他方的意见、建议、要求进行修改。

直至表决内容、提案内容或提名人选得到各方一致认同后，各方再以通海投资的名义向合金投资股东大会、董事会提出相关议案。

第四条 如果各方不能就表决、提案或提名协商一致时，由甲方作出决定，对此决定，乙方、丙方将无条件遵照执行。

第五条 对于由甲方、乙方、丙方或各方共同通过通海投资提出的相关议案，各方应根据事先就表决、提案或提名协商形成的一致意见在通海投资及合金投资股东（大）会、董事会作出相同的表决意见。

如果各方不能就由甲方、乙方、丙方或各方共同提出的议案的表决协商一致，则在议案内容符合法律、行政法规和通海投资及合金投资章程的前提下，由甲方作出决定，对此决定，乙方、丙方将无条件遵照执行。

第六条 对于非由甲方、乙方、丙方或各方共同通过通海投资提出的议案，各方应在合金投资股东大会、董事会召开之前就议案进行充分沟通、协商。直至各方对议案的表决形成一致意见，据此在股东大会、董事会通过通海投资作出相同的表决意见。

如果各方不能就非由甲方、乙方、丙方或各方共同提出的议案的表决协商一致，则在议案内容符合法律、行政法规和通海投资及合金投资章程的前提下，由甲方作出决定，对此决定，乙方、丙方将无条件遵照执行。

第七条 各方均应积极出席通海投资及合金投资股东（大）会、董事会，并根据有关规定及本协议的约定行使表决权。

任何一方因故不能出席通海投资及合金投资股东（大）会、董事会且不能行使其表决权的，则应委托其他任何一方或与其他任何一方（几方）共同委托第三人出席股东会、董事会并行使表决权。

第八条 自本协议生效之日起至三年内（以下简称“锁定期”），如果未征得其他各方的书面同意，则任何一方均不得向任何第三方转让、质押、委托管理或以其他方式处置其持有的通海投资股权或与该股权有关的管理权，也不得由通海投资回购其持有的通海投资股权。

第九条 各方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律、法规和通海投资及合金投资章程的规定：

（1）在合金投资运行、发展过程中，保障通海投资及合金投资控制权稳定，不单方、或与任何第三方一致行动、或协助任何第三方谋求通海投资或合金公司的控制权；

（2）建立健全合金投资治理结构，保障合金投资规范、良好运行；

（3）切实保护合金投资和全体股东的利益，不滥用控制权损害合金投资利益和其他股东利益。

第十条除本协议另有约定外，本协议在各方直接持有或间接支配合金投资股权，或各方或其推荐或提名的人员担任合金投资董事、监事、高级管理人员期间持续有效。

第十一条 任何一方推荐或提名的董事违反本协议，视为该方违约，并由该方根据本协议承担相应的违约责任。

第十二条 本协议自各方签字之日起生效，对各方具有法律约束力。

第十三条 就本协议未尽事宜，双方有权另行协商签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。”

第二节权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动中，信息披露义务人通过取得通海投资的100%股权从而获取通海投资所持的合金投资20%股票的表决权。

基于对上市公司价值和未来发展前景的充分认可，信息披露义务人希望以本次权益变动为契机，在相关法律法规允许的范围内按照有利于全体股东权益的原则进一步推动上市公司可持续发展并提高上市公司的持续经营能力。

二、未来12个月内持股意向

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动系基于甘霖及其一致行动人通过协议转让的方式受让通海投资100%股权。通海投资为上市公司的控股股东，持有上市公司20.00%的股份。本次权益变动后，甘霖及其一致行动人将通过通海投资间接持有上市公司20.00%的股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人姚军持有合金投资2,019,099股股份，持股比例为0.52%，该部分股份为无限售流通股，甘霖、李强未持有合金投资股份。本次交易完成后，甘霖及其一致行动人将通过通海投资间接持有合金投资77,021,275股股份，持股比例为20%，该部分股份为无限售流通股。通海投资持有的合金投资20%的股份尚处于质押状态，质权人为中融信托，本次质押系为通海投资在中融信托的10亿元借款提供担保。本次交易完成后，甘霖及其一致行动人将合计控制上市公司20.52%的股份。

本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更。上市公司的实际控制人将由赵素菲变更为甘霖。上市公司实际控制人关系图如下：

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三、本次权益变动《股权转让协议》的主要内容

鉴于：

（1）霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据法律合法成立并有效存续的有限公司，注册资本2亿元（已全部实缴到位）；

（2）甲方为目标公司的合法股东，持有目标公司100%股权（以下简称：标的股权），其中赵素菲持有目标公司99%股权、翁扬水持有目标公司1%的股权。目标公司持有新疆合金投资股份有限公司（证券代码：000633）（以下简称“合金投资”）77,021,275股股份（持股比例20%），赵素菲是目标公司和合金投资的实际控制人。

（3）截至2018年6月30日，目标公司对中融国际信托有限公司（以下简称：中融信托）负债总额为1,014,398,464.61元（其中本金10亿元，应支付利息为14,398,464.61元）。

1、本次股权转让协议的基本约定

甲方（出让方）：赵素菲、翁扬水；

乙方（受让方）：甘霖、姚军、李强

目标公司：霍尔果斯通海股权投资有限公司

标的股权：甲方持有的通海投资100%股权

签署时间：2018年7月31日

2、股权转让方案

（1）本次转让的标的股权为甲方持有的目标公司100%股权，其中赵素菲将其持有的目标公司60%股权转让予甘霖，将其持有的目标公司20%股权转让予李强，将其持有的目标公司19%的股权转让予姚军；翁扬水将其持有的目标公司1%的股权转让予姚军。

（2）甲方同意按照本协议约定的条款向乙方转让标的股权，乙方同意按照本协议约定的条款受让标的股权。本次转让完成后，乙方通过目标公司间接持有合金投资77,021,275股股份，占合金投资股份总数的20%。

（3）双方同意，乙方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对中融信托的债务。

3、股权转让价格、支付安排及偿债安排

（1）股权转让价格

基于目标公司持有的合金投资股份情况并结合目标公司债务情况，甲乙双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为2亿元，由乙方按照本协议的约定向甲方支付；此外，由乙方按本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还其对中融信托负债。

（2）股权转让款支付安排

于标的股权完成交割后3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款2亿元。其中，由甘霖向赵素菲支付股权转让款1.2亿元；由李强向赵素菲支付股权转让款4,000万元；由姚军向赵素菲支付股权转让款3,800万元，向翁扬水支付股权转让款200万元。

（3）偿债安排

①根据目标公司向中融信托借款的到期情况，按照目标公司与中融信托签订的借款协议或其他由目标公司与中融信托认可的还款安排，在目标公司自有资金不足偿还中融信托到期债务时，由乙方向目标公司提供借款，用于专项偿还目标公司对中融信托的负债。

②乙方向目标公司提供借款的出资比例由本次收购完成后甘霖、姚军、李强在目标公司的股权比例确定，且甘霖、姚军、李强就本协议项下向目标公司提供的借款的义务彼此间承担无限连带责任。

4、交割安排及所有权转移

（1）双方一致同意，本协议生效后5个工作日内或双方一致同意的更长期限内，甲方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权登记至乙方名下之日为本次转让的交割日。

（2）在工商变更手续办理中，因转让标的股权产生的相关税、费，由双方按规定承担。

（3）在本协议生效后的三日内，甲方向乙方移交目标公司包括但不限于：营业执照、印鉴、合同、财务账册、文件等全部资料原件（由中融信托保管的印鉴、证照除外）

5、甲方的保证并承诺

（1）甲方保证并承诺，对其持有的标的股权除已披露的质押事项外，该标的股权未设置其他任何权益限制，亦不存在针对该标的股权的任何诉讼、仲裁、财产保全等影响标的股权转让的法律障碍。

（2）甲方保证并承诺，其作为目标公司的合法股东，已按照目标公司章程全面履行了出资义务、内部决策程序，有权就本次股权转让签署本协议。

（3）甲方保证并承诺，以目标公司截止2018年6月30日的财务报表为准，如今后发生未披露的其他负债、或有负债造成目标公司损失，甲方承担全部赔偿责任。

6、乙方的保证并承诺

（1）乙方保证并承诺，在完成本次股权转让后，其将依照我国有关法律法规及目标公司章程的规定，承担目标公司股东所应承担的义务。

（2）乙方保证并承诺，认可目标公司现状，同意按现状接收目标公司。

7、过渡期安排

本协议签订后至目标公司股权变更登记完成和交接（包括但不限于证照、印鉴、合同、财务资料等）完毕为过渡期。

（1）甲乙双方同意，在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使权利，不会亦不得进行任何损害乙方、目标公司及其他股东、债权人的重大利益的行为。

（2）甲方同意，过渡期内，目标公司董、监、高人员承诺按乙方的合规指令行使权利。

（3）甲乙双方同意，过渡期内，除正常经营活动以外，未得到乙方事先书面认可，目标公司不得取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权。

（4）甲乙双方同意，过渡期内，未得到乙方事先书面认可，目标公司不得借贷任何款项、对外投资、进行资产处置，不得在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。

（5）向乙方提供其所合理要求的有关目标公司资料，包括但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。

8、不可抗力

1、本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围）。

2、如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

9、变更解除

1、本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议书达成以前，仍按本协议书执行。

2、各方在此一致同意，本协议可通过下述方式予以解除：

（1）各方协商一致后可解除本协议；

（2）发生下列任一情形，构成或视同甲方违约，乙方有权在向甲方发出书面解除通知后解除本协议：

a、目标公司股权变更完成前，目标公司发生违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对目标公司构成重大不利影响的情形；

b、甲方未能按本协议之规定完成与本次股权转让相关的交割、过户登记手续，且乙方有证据证明甲方无法继续履行该等义务的情形；

c、甲方及/或目标公司的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或甲方及/或目标公司严重违反本协议项下的义务。

（3）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：

a、因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。

b、目标公司被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业的。

10、违约责任

1、甲方应遵守其在本协议中所作出的各项保证与承诺，如违反任一款项，导致乙方交易目的无法实现，除应返还乙方已付款外，还需向乙方赔偿股权转让款的10%的违约金。

2、如甲方违反其在本协议中所作出的各项保证与承诺，导致乙方、目标公司经济损失，除应赔偿乙方、目标公司经济损失外，还需向乙方赔偿股权转让款的10%的违约金。

3、乙方应遵守其在本协议中所作出的各项保证与承诺，如违反任一款项，导致甲方交易目的无法实现，需向甲方赔偿股权转让款的10%的违约金。

4、如乙方违反其在本协议中所作出的各项保证与承诺，导致甲方经济损失，除应赔偿甲方经济损失外，还需向甲方赔偿股权转让款的10%的违约金。

11、争议的解决

如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应协商解决，若协商不成，可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12、其他

1、本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议自双方签字之日起成立，并于满足以下任一条件之日起生效：

（1）中融信托出具同意本次股权转让的书面文件；

（2）中融信托协助完成解除目标公司100%的股权质押登记。

3、本协议一式陆份，甲方贰份，乙方叁份，目标公司留存壹份，各份具有同等法律效力。

第四节资金来源

一、收购资金总额

本次转让标的股权的股权转让款金额为2亿元，同时由信息披露义务人向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还其对中融信托的负债。

截至2018年6月30日，通海投资对中融信托负债总额为1,014,398,464.61元（其中本金10亿元，应支付利息为14,398,464.61元）。信息披露义务人将根据通海投资向中融信托借款的到期情况，在通海投资自有资金不足偿还中融信托到期债务时，由信息披露义务人向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还其对中融信托的债务。

二、收购资金来源

本次信息披露义务人受让通海投资股权的资金为其自有资金或自筹资金。信息披露义务人收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第五节后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划。

二、信息披露义务人对上市公司重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

三、信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

信息披露义务人不排除未来12个月内向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，届时信息披露义务人将遵守证监会和深交所的有关规定，及合金投资《公司章程》的要求，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，甘霖及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立与业务独立。

上市公司实际控制人甘霖及其一致行动人已出具《甘霖及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次权益变动完成后合金投资在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：

“一、保证上市公司资产独立完整

承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。

二、保证上市公司人员独立

承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。

三、保证上市公司财务独立

承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

二、本次权益变动对同业竞争的影响

（一）上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间同业竞争的情况

信息披露义务人的关联企业不存在与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情形，信息披露义务人的关联企业与上市公司不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺函

为避免信息披露义务人与合金投资产生同业竞争，切实保障合金投资及广大中小股东利益，信息披露义务人已分别出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。

二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。

三、承诺人将不利用控制的通海投资对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。”

三、本次权益变动对关联交易的影响

（一）本次权益变动前的关联交易情况

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联企业与上市公司不存在关联交易。

（二）本权益变动不构成关联交易

截至本报告书签署日，甘霖及其一致行动人与上市公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，符合法律法规规定，未损害其他股东的合法利益。

（三）本次权益变动完成后的关联交易情况

为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人已分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。

四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。

五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的合金投资的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人姚军于2018年2月3日使用普通证券账户005421****买入上市公司股票共计226,878股，于2018年4月18日使用该账户卖出上市公司股票共计150,700股。该证券账户剩余持有上市公司股票共计76,178股。信息披露义务人姚军于2018年1月3日至6月25日使用信用证券账户060450****累计买入2,736,521股，累计卖出793,600股，该证券账户剩余持有上市公司股票共计1,942,921股。截至本报告书签署之日，信息披露义务人姚军共计持有上市公司股票2,019,099股，占上市公司总股本的0.52%。姚军具体买卖合金投资股票情况如下：

■

■

截至本报告书签署之日前6个月内，甘霖、李强不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三） 最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四） 不符合《公司法》第一百四十九条规定的情形；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在会对本报告书内容产生误解而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

甘霖姚军李强

2018年8月1日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

张濛董红阳

法定代表人：

李长伟

太平洋证券股份有限公司

2018年8月1日

第十节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性的说明、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

3、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务的说明；

4、《股权转让协议》；

5、详式权益变动报告书签署日前六个月信息披露义务人及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明；

6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在报告书签署日前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

新疆合金投资股份有限公司

地址：新疆维吾尔自治区和田市北京工业园区杭州大道2号电子产业园

电话：0903-2055809

传真：0903-2055809

联系人：冯少伟

三、查询时间

每周一至周五上午10:30-11:30，下午2:30-5:00

（此页无正文，为《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

甘霖姚军李强

2018年8月1日

附表：

详式权益变动报告书

■

■

甘霖 姚军 李强

2018年8月1日

新疆合金投资股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆合金投资股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：合金投资

股票代码：000633

信息披露义务人

姓名：赵素菲

通讯地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京路916号植物园科普馆

股份变动性质：减少

签署日期：2018年8月1日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆合金投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆合金投资股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因和目的

信息披露义务人赵素菲女士基于个人原因以协议转让方式将其持有上市公司控股股东通海投资99.00%的股权对外转让，本次权益变动后，信息披露义务人不再持有通海投资的股权，不再拥有对上市公司的控制权。

二、未来股份增持或减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有通海投资99%的股权，通海投资持有合金投资77,021,275股股份，持股比例20%，为合金投资的控股股东。

2018年7月31日，赵素菲、翁扬水与甘霖、姚军、李强签订了《股权转让协议》，赵素菲将其持有通海投资99%的股权转让给交易对方。

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有通海投资的股权，不再拥有对上市公司的控制权。

本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更。上市公司的实际控制人将由赵素菲变更为甘霖。上市公司实际控制人关系图如下：

■

二、《股权转让协议》的主要内容

鉴于：

（1）霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据法律合法成立并有效存续的有限公司，注册资本2亿元（已全部实缴到位）；

（2）甲方为目标公司的合法股东，持有目标公司100%股权（以下简称：标的股权），其中赵素菲持有目标公司99%股权、翁扬水持有目标公司1%的股权。目标公司持有新疆合金投资股份有限公司（证券代码：000633）（以下简称“合金投资”）77,021,275股股份（持股比例20%），赵素菲是目标公司和合金投资的实际控制人。

（3）截至2018年6月30日，目标公司对中融国际信托有限公司（以下简称：中融信托）负债总额为1,014,398,464.61元（其中本金10亿元，应支付利息为14,398,464.61元）。

1、本次股权转让协议的基本约定

甲方（出让方）：赵素菲、翁扬水；

乙方（受让方）：甘霖、姚军、李强

目标公司：霍尔果斯通海股权投资有限公司

标的股权：甲方持有的通海投资100%股权

签署时间：2018年7月31日

2、股权转让方案

（1）本次转让的标的股权为甲方持有的目标公司100%股权，其中赵素菲将其持有的目标公司60%股权转让予甘霖，将其持有的目标公司20%股权转让予李强，将其持有的目标公司19%的股权转让予姚军；翁扬水将其持有的目标公司1%的股权转让予姚军。

（2）甲方同意按照本协议约定的条款向乙方转让标的股权，乙方同意按照本协议约定的条款受让标的股权。本次转让完成后，乙方通过目标公司间接持有合金投资77,021,275股股份，占合金投资股份总数的20%。

（3）双方同意，乙方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对中融信托的债务。

3、股权转让价格、支付安排及偿债安排

（1）股权转让价格

基于目标公司持有的合金投资股份情况并结合目标公司债务情况，甲乙双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为2亿元，由乙方按照本协议的约定向甲方支付；此外，由乙方按本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还其对中融信托负债。

（2）股权转让款支付安排

于标的股权完成交割后3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款2亿元。其中，由甘霖向赵素菲支付股权转让款1.2亿元；由李强向赵素菲支付股权转让款4,000万元；由姚军向赵素菲支付股权转让款3,800万元，向翁扬水支付股权转让款200万元。

（3）偿债安排

①根据目标公司向中融信托借款的到期情况，按照目标公司与中融信托签订的借款协议或其他由目标公司与中融信托认可的还款安排，在目标公司自有资金不足偿还中融信托到期债务时，由乙方向目标公司提供借款，用于专项偿还目标公司对中融信托的负债。

②乙方向目标公司提供借款的出资比例由本次收购完成后甘霖、姚军、李强在目标公司的股权比例确定，且甘霖、姚军、李强就本协议项下向目标公司提供的借款的义务彼此间承担无限连带责任。

4、交割安排及所有权转移

（1）双方一致同意，本协议生效后5个工作日内或双方一致同意的更长期限内，甲方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权登记至乙方名下之日为本次转让的交割日。

（2）在工商变更手续办理中，因转让标的股权产生的相关税、费，由双方按规定承担。

（3）在本协议生效后的三日内，甲方向乙方移交目标公司包括但不限于：营业执照、印鉴、合同、财务账册、文件等全部资料原件（由中融信托保管的印鉴、证照除外）

5、甲方的保证并承诺

（1）甲方保证并承诺，对其持有的标的股权除已披露的质押事项外，该标的股权未设置其他任何权益限制，亦不存在针对该标的股权的任何诉讼、仲裁、财产保全等影响标的股权转让的法律障碍。

（2）甲方保证并承诺，其作为目标公司的合法股东，已按照目标公司章程全面履行了出资义务、内部决策程序，有权就本次股权转让签署本协议。

（3）甲方保证并承诺，以目标公司截止2018年6月30日的财务报表为准，如今后发生未披露的其他负债、或有负债造成目标公司损失，甲方承担全部赔偿责任。

6、乙方的保证并承诺

（1）乙方保证并承诺，在完成本次股权转让后，其将依照我国有关法律法规及目标公司章程的规定，承担目标公司股东所应承担的义务。

（2）乙方保证并承诺，认可目标公司现状，同意按现状接收目标公司。

7、过渡期安排

本协议签订后至目标公司股权变更登记完成和交接（包括但不限于证照、印鉴、合同、财务资料等）完毕为过渡期。

（1）甲乙双方同意，在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使权利，不会亦不得进行任何损害乙方、目标公司及其他股东、债权人的重大利益的行为。

（2）甲方同意，过渡期内，目标公司董、监、高人员承诺按乙方的合规指令行使权利。

（3）甲乙双方同意，过渡期内，除正常经营活动以外，未得到乙方事先书面认可，目标公司不得取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权。

（4）甲乙双方同意，过渡期内，未得到乙方事先书面认可，目标公司不得借贷任何款项、对外投资、进行资产处置，不得在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。

（5）向乙方提供其所合理要求的有关目标公司资料，包括但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。

8、不可抗力

1、本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围）。

2、如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

9、变更解除

1、本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议书达成以前，仍按本协议书执行。

2、各方在此一致同意，本协议可通过下述方式予以解除：

（1）各方协商一致后可解除本协议；

（2）发生下列任一情形，构成或视同甲方违约，乙方有权在向甲方发出书面解除通知后解除本协议：

a、目标公司股权变更完成前，目标公司发生违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对目标公司构成重大不利影响的情形；

b、甲方未能按本协议之规定完成与本次股权转让相关的交割、过户登记手续，且乙方有证据证明甲方无法继续履行该等义务的情形；

c、甲方及/或目标公司的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或甲方及/或目标公司严重违反本协议项下的义务。

（3）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：

a、因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。

b、目标公司被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业的。

10、违约责任

1、甲方应遵守其在本协议中所作出的各项保证与承诺，如违反任一款项，导致乙方交易目的无法实现，除应返还乙方已付款外，还需向乙方赔偿股权转让款的10%的违约金。

2、如甲方违反其在本协议中所作出的各项保证与承诺，导致乙方、目标公司经济损失，除应赔偿乙方、目标公司经济损失外，还需向乙方赔偿股权转让款的10%的违约金。

3、乙方应遵守其在本协议中所作出的各项保证与承诺，如违反任一款项，导致甲方交易目的无法实现，需向甲方赔偿股权转让款的10%的违约金。

4、如乙方违反其在本协议中所作出的各项保证与承诺，导致甲方经济损失，除应赔偿甲方经济损失外，还需向甲方赔偿股权转让款的10%的违约金。

11、争议的解决

如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应协商解决，若协商不成，可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12、其他

1、本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议自双方签字之日起成立，并于满足以下任一条件之日起生效：

（1）中融信托出具同意本次股权转让的书面文件；

（2）中融信托协助完成解除目标公司100%的股权质押登记。

3、本协议一式陆份，甲方贰份，乙方叁份，目标公司留存壹份，各份具有同等法律效力。

三、信息披露义务人是否存在未清除其对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形

截至本报告书签署日，赵素菲不存在个人对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供担保的行为，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

2016年12月19日，通海投资与中融信托签署了《信托贷款合同》、《股票质押合同》，以通海投资持有的合金投资7702万股股份向中融信托提供质押担保，于2016年12月29日办理了质押登记（详见合金投资于2016年12月31日发布的《关于股东股份被质押的公告》）。

2016年12月19日赵素菲、翁扬水与中融信托分别签署了《股权质押合同》，赵素菲、翁扬水分别以其持有的通海投资99%及1%的股权向中融信托提供质押担保，并于2016年12月21日办理了质押登记。

截止到目前，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份仍处于被质押状态。

第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

赵素菲

2018年8月1日

第八节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；二、信息披露义务人签署的本报告书；

三、《股权转让协议》。

附表一：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：

赵素菲

2018年8月1日