杭州星帅尔电器股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2018-037

杭州星帅尔电器股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年7月23日以书面方式发出通知，并于2018年8月2日在公司1号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

（一）审议通过《2018年半年度报告及其摘要》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年6月修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，本公司对《2018年半年度报告及其摘要》进行审议。

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-035）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-036）同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品。

独立董事、监事会及保荐机构安信证券股份有限公司对该事项已发表明确同意意见。

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，对本公司2018年上半年募集资金存放与使用情况出具专项报告。

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-040）。

（四）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予320.00万股限制性股票。

表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事孙华民、卢文成因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

独立董事对此议案发表同意意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年6月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事孙华民、卢文成因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

独立董事对此议案发表同意意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、独立财务顾问、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事孙华民、卢文成因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会提请于2018年8月20日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2018年8月2日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2018-038

杭州星帅尔电器股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议，于2018年7月23日以书面方式向全体监事发出通知，于2018年8月2日在公司1号会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开（夏启逵先生以通讯方式参加会议）。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并表决，通过如下议案：

1、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》

监事会对公司编制的2018年半年度报告发表如下书面审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-035）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-036）同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在12个月及额度内可滚动使用。

独立董事、董事会及保荐机构安信证券股份有限公司对该事项已发表明确同意意见。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，对本公司2018年上半年募集资金存放与使用情况出具专项报告。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-040）。

4、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

6、审议通过《关于核查公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告

杭州星帅尔电器股份有限公司

监事会

2018年8月2日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2018-039

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（下转128版）