安徽长城军工股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书暨２０１８年半年度财务报表

特别提示

本公司股票将于２０１８年８月６日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城军工”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

（一）公司控股股东军工集团承诺

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该股份。

当首次出现公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后６个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持有的公司股份的锁定期将在原承诺锁定期限３６个月的基础上自动延长６个月，即锁定期为公司股票上市之日起４２个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价做相应调整。

在其所持公司之股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司控股股东地位、不违反其已作出的相关承诺的前提下，自其所持公司股份锁定期届满之日起第１至第２４个月内，若其试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前其已持有的公司股份，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。自其所持公司股份锁定期届满之日起第２５至第３６个月内，若其试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前其已持有的公司股份，则其减持价格应不低于公司最近一期公告的每股净资产。若在其减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格做相应调整。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）公开发行前持股５％以上股东湖南高新创投、国海投资承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该股份。

其如在所持公司股份锁定期届满后的１２个月内减持公司的股份，则届时的减持价格均将不低于公司发行价格的１５０％，减持股份总数不超过其目前持股数量的５０％；其如在所持公司股份锁定期届满后的１３－２４个月内减持公司股份，减持股份总数不受限制，但减持价格不低于公司本次发行价格；其如在所持公司股份锁定期届满２４个月后减持公司股份，可以任意自由减持，减持股份总数及减持价格不受限制。若在其减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格做相应调整。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）其他股东华融资产与长城资产承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该股份。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、发行人稳定股价预案

为维护公司正式挂牌上市后股价的稳定，公司制订《关于安徽长城军工股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体内容如下：

（一）增持及回购股份以稳定股价的措施

１、在公司Ａ股股票上市后三年内，如果公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持、回购义务。

（１）控股股东在触发增持义务后的１０个交易日内，应就其是否增持公司Ａ股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的２％。

（２）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的２０个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的２％。

（３）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的３０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的３０＋Ｎ个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的１０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的１０＋Ｎ个交易日内），无条件增持公司Ａ股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的２０％。

２、在上述稳定股价具体方式的实施期间，如果公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

３、在履行完毕前述１所述三项任一增持、回购措施或按照前述２的约定停止实施股价稳定措施后的１２０个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第１２１个交易日开始，如果公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日仍低于最近一期经审计的净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（１）、（２）、（３）的顺序自动产生。

４、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

（二）其他稳定股价的措施

１、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

２、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（三）相关惩罚措施

１、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行增持义务相应金额（最近一期经审计的每股净资产×公司股份总数的２％，下同）的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

２、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相应金额的工资薪酬（上年度薪酬总额的２０％）予以截留代其履行增持义务（从控股股东领取薪酬的董事，由控股股东截留履行增持义务相应金额的工资薪酬代其履行增持义务）；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

３、如因公司股票上市地上市规则等证券监管规则对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。

（四）其他说明

１、在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案的董事、高级管理人员义务并按照同等标准履行公司首次公开发行Ａ股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于新聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

２、在实施增持及回购股份以稳定股价的措施时，应当保证控股股东持有的公司股份比例多于５０％。

三、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制定了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。

（一）填补回报的具体措施

１、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

发行人军品业务持续增长，毛利率波动较小，业绩稳定；以锚具为代表的民品业务盈利能力稳中有升，逐步成为军品业务的有力补充。公司管理层将在保持军品业务稳定增长的基础上，不断整合民品业务资源，加强民品业务的市场开拓，努力提高民品业务的盈利能力。本公司发展过程中面临的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”。

针对上述风险，公司拟采用下列改进措施：加强保密工作，严格遵守国家和发行人内部出台的相关保密制度，保证军品业务的稳定开展；加强军品研发过程管理，研发的各个环节中及时同军方用户保持充分沟通，提高研发成功率；高度重视安全生产，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《废火药、炸药、弹药、引信及火工品处理、销毁与贮运安全技术要求》（ＧＪＢ５１２０－２００２）、《兵器工业生产现场管理要求》（ＷＪ２５６９－２００２）等相关规定；大力发展预应力锚具等民品业务，降低对军品业务的依赖程度。

２、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施。

公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报。具体如下：

（１）加强募集资金管理以及募投项目建设

本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、产品先进程度等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。

（２）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩

加强成本控制力度。公司积极加强成本管理，严控各项费用，提升公司盈利能力。即：根据公司整体经营预算目标，按各子公司、分公司、部门分担成本费用控制任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

（３）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时，公司制订了《安徽长城军工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

（二）董事和高级管理人员承诺

公司的董事和高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

四、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺

（一）发行人承诺

１、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

（１）证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日起的１０个交易日内，公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，公司回购股份应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之日起６个月内完成回购，回购价格为证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日（含该日）前２０个交易日公司股票二级市场的平均价格，且不低于发行价；期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，公司将在证券主管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后１０个交易日内，要求公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。

（２）公司招股说明书若有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（３）公司若未能履行上述承诺，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

（二）发行人控股股东承诺

１、公司首次公开发行股票并上市制作、出具的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且其对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则其承诺将按如下方式依法购回已转让的原限售股份：

（１）证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日起的１０个交易日内，其向公司提供包括购回股份数量、价格区间、完成时间等购回计划并由公司进行公告。

（２）其应在证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日起６个月内（以下简称“窗口期”）完成购回。对于公司股东已转让的限售股份，购回价格为证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在前述违法违规情形之日（含该日）前２０个交易日公司股票二级市场的平均价格，且不低于发行价；期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则其将购回已转让全部限售股份。

（３）其作为公司的控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

（４）公司招股说明书若有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（５）其将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股、股份变动以及国有资产管理的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务。

（６）其若未能履行上述承诺，则其将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因其未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，其将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，以为本公司根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

１、公司首次公开发行股票并上市制作、出具的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

２、若因公司制作、出具的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

３、若本人未能履行公司首次公开发行Ａ股前个人作出的承诺，则本人将依法承担相应的法律责任。

五、中介机构承诺

（一）保荐机构承诺

东海证券作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），其承诺：

１、东海证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、若因东海证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东海证券将依法承担赔偿责任。

（１）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且东海证券因此承担责任的，东海证券在收到该等认定书面通知后五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（２）东海证券将与公司、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（３）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系东海证券真实意思表示，东海证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，东海证券将依法承担相应责任。

（二）会计师事务所承诺

发行人会计师中证天通承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

（三）律师事务所承诺

发行人律师承诺：如因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（四）评估师事务所承诺

发行人评估机构中水致远承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与公司及其他过错方一并对投资者损失进行赔偿。

六、承诺相关方的约束措施

（一）发行人承诺约束措施

针对公司在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，其承诺：

１、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

２、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将采取以下措施予以约束：

（１）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（２）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起１２个月的期间内，公司将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

（３）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

（二）发行人控股股东承诺约束措施

针对控股股东军工集团在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，其承诺：

１、其将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

２、若其未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则其承诺将采取以下各项措施予以约束：

（１）其所持公司股票的锁定期自动延长至其完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

（２）其完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，其将不得接受公司的分红。

３、若其未能完全且有效地履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿承诺，则其将以自有资金（包括但不限于其自公司所获分红）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

（三）发行人董事、高管承诺约束措施

针对公司的董事／高级管理人员在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，董事／高级管理人员承诺如下：

１、本人将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

２、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求公司增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

七、发行人股利分配情况

２０１５年１月１日至招股说明书签署日，发行人共进行四次利润分配，具体情况如下：

２０１５年３月６日，经长城军工股东大会审议通过，向股东按持股比例现金分配利润１，０００万元，该次股利分配已实施完毕。

２０１６年２月２５日，经长城军工股东大会审议通过，向股东按持股比例现金分配利润１，２００万元，该次股利分配已实施完毕。

２０１７年４月１７日，经长城军工股东大会审议通过，向股东按持股比例现金分配利润５００万元，该次股利分配已实施完毕。

２０１８年２月９日，经长城军工股东大会审议通过，向股东按持股比例现金分配利润１，２００万元，该次股利分配已实施完毕。

八、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司２０１３年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

九、本次发行上市后的股利分配政策

（一）发行上市后利润分配政策

公司股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后股利分配政策如下：

１、利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过２０％；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

３、利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

４、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

５、公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

６、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

７、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

８、公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。

９、为保证公司的现金分红能力，在公司子公司上一个会计年度实现盈利和满足子公司正常生产经营的资金需求情况下，子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

１０、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

发行人为控股型公司，利润主要来源于四家军品子公司。为确保发行人上市后利润分配政策的顺利实现，发行人四家军品子公司分别于２０１３年先后修改了各自《公司章程》中的利润分配条款。四家军品子公司现行《公司章程》中关于利润分配条款的规定如下：“第一百四十五条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。”

根据发行人股东大会审议通过的发行后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后发行人每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

由于发行人四家军品子公司的现金分配最低比例高于发行人的现金分配最低比例，因此可以确保发行人上市后利润分配政策的顺利实现。

此外，由于发行人四家军品子公司均为发行人的全资或绝对控股公司（神剑科技持股９６．８％），发行人可以通过行使股东权力的方式决定子公司的利润分配政策及实施。未来发行人若想提高子公司的现金分红比例，可以以控股股东的身份向子公司股东大会提交利润分配预案并获得子公司股东大会的通过，从而保证子公司的利润分配比例可以满足发行人的利润分配需求。

因此，发行人控股型架构不会影响发行人上市后的利润分配计划。

（二）公司股东分红回报计划

公司股东大会审议通过了《安徽长城军工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，本次发行上市后三年内公司分红回报计划的主要内容为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将围绕公司经营发展战略，用于公司主营业务的发展，主要包括业务增长所需资产购买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金、以及提高科研实力、增强主营业务竞争力所需资金等。

十、本公司以投资控股公司作为上市主体的提示

本公司系控股型公司，公司主要负责对子公司的管理和控制。公司建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各子公司的章程制定、经营战略、业务模式、研发体系、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。

报告期内公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红，公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，故控股型架构不会对公司向股东分配现金股利带来不利影响。

十一、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）涉密信息脱密披露和豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险

公司主要从事军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。根据《国防科工局关于安徽长城军工股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审［２０１３］６１３号）等批复，国防科工局同意发行人豁免披露军品产能、产量、销量，军品销售价格和配套件采购价格变动情况，《武器装备科研生产许可证》的取得情况；同意发行人对军品产品的名称、口径，军品客户、供应商名称和“１１·８安全事故”进行脱密处理后披露。涉密信息的具体内容、处理方式请参见招股说明书“第十五节其他重要事项／二、发行人作为军工企业有关豁免部分信息披露的说明”。

由于上述涉密信息豁免披露或脱密处理，投资者不能通过产能、产量、销量这些绝对数量指标了解公司的生产经营情况并估计公司的盈利情况；不能了解发行人军品销售价格和配套件采购价格情况，并通过上述价格的变动情况了解发行人盈利能力的变动趋势；不能直接了解发行人是否取得了军品生产经营所需的《武器装备科研生产许可证》；不能通过发行人军品产品的名称查询公司产品公开信息，从而进一步了解公司产品的市场情况；不能了解客户的基本信息，不利于投资者分析公司军品业务收入的质量；不能了解供应商的基本信息，不利于投资者了解配套件采购的稳定性，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。

十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司财务报告审计截止日为２０１７年１２月３１日。２０１８年１－６月财务报表未经审计，已经中证天通审阅，并出具了“中证天通（２０１８）证特审字第０２０２００１号”审阅报告。经审阅的主要财务信息详见本上市公告书“第五节 财务会计资料”。

２０１８年１－６月，公司主要财务数据较上年同期表现良好。公司营业收入为５７，６５２．１８万元，较上年同期增加３，４０６．１９万元，同比增长６．２８％；归属于母公司股东的净利润为１，５８１．７６万元，较上年同期增加４８９．１３万元，同比增长４４．７７％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１，４１２．５３万元，较上年同期增加７６９．９２万元，同比增长１１９．８１％。较上一年度不存在下降的情形。由于军品业务收入存在季节性波动，公司上半年营业收入较低，第四季度收入较高。

公司预计２０１８年１－９月实现的营业收入为９３，０００．００－９８，０００．００万元，较２０１７年同期增长５．３２％～１０．９８％；归属于母公司股东的净利润为４，８００．００－５，２００．００万元，较２０１７年同期增长１２．２３％～ ２１．５８％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为４，８００．００－５，２００．００万元，较２０１７年同期增长２７．９２％～ ３８．５８％。公司预计２０１８年１－９月经营业绩不存在同比大幅下降的情形，营业收入、净利润及扣除非经常性损益后净利润不会发生重大变动。上述数据未经审计，不构成盈利预测。

公司财务报告审计基准日（２０１７年１２月３１日）至上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

十三、其他说明

无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］１１１３号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１８］１１０号”文批准。

公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“长城军工”，股票代码“６０１６０６”。本次发行的１４，８００万股股票将于２０１８年８月６日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１８年８月６日

（三）股票简称：长城军工

保荐机构（主承销商）

（江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８层）

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