四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（上接94版）
本次交易中，上市公司拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，未来发展前景广阔。此外，上市公司将形成军民品布局合理、协同发展的产业结构，产品类型更加丰富。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到显著提升，同时利用标的资产的技术资源、市场资源及人力资源，通过丰富产品类型和延伸产业链条以形成协同效应，增强抗风险能力，进一步提升可持续发展能力和综合竞争力。
2、助力国企主业资产整体上市，保障国有资产保值增值
上市公司通过发行股份及支付现金购买中国昊华持有的优质资产，助力实现国有企业整体上市，为促进国有产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机。同时，本次交易将提高上市公司国有控股比例，有效优化标的公司治理结构，有利于改善国有资产流动性，为保障国有资产的保值增值奠定坚实的基础。
3、紧随军民融合国家战略，助力推动军工配套业务发展
上市公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，本次交易拟通过购买中国昊华下属涉军企业，吸收高端专业技术及人才，借助资本市场以增强标的涉军企业规范运作能力、业务获取能力及融资能力，同时通过募集配套资金助力军工项目建设，力争以产业经济增长反哺军品配套生产及科研能力的提升，进而保障国家军品科研、生产任务的高效优质完成。
4、增强协同效应，谋求进一步发展
天科股份由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构。上市公司经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力，通过收购化工其他细分领域研发优势出众的企业，将现有工程相关业务能力与标的资产化工技术相结合，形成经营性协同效应，资源经济效益将得到放大。
5、打造以科技型企业为主的中国化工科技版块资本运作平台，进一步提高上市公司盈利能力，维护全体股东的利益
本次交易中，上市公司拟通过收购中国昊华下属企业资产打造以科技型企业为主的中国化工科技版块资本运作平台。上市公司业务将得以拓展，抗风险能力得以提升，同时，天科股份资产、权益规模亦将显著提高，相应融资能力增强，即上市公司综合竞争力将得到显著提升，为进一步发展提供保障。
本次交易完成后，所有标的资产均将成为上市公司控股子公司，纳入合并范围，即本次交易中盈利状况前景良好的优质资产将为上市公司带来稳定的业绩增长，进而维护上市公司股东的利益。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2018年2月5日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案；
2、本次交易方案已通过交易对方的内部决策；
3、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；
4、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过；
7、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）。
（二）尚需履行的程序
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国务院国资委正式批准本次重大资产重组；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整的主要内容
1、原重组方案
2018年2月5日上市公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的13家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。
同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
2、重组方案调整
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔。
中昊贸易和华凌涂料主要从事化学品贸易业务，其主营业务不同于重组后的上市公司且与上市公司协同性有限。经交易双方协商，中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权不再纳入本次标的资产范围。2018年8月2日，天科股份第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
本次重组方案调整前后主要变化情况如下：
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3、本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：1、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次方案调整为减少交易标的。拟减少的交易标的之交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原整体标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
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综上，拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占整体标的资产指标总量的比例均不超过20%，且对整体标的资产的生产经营不构成实质性影响，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案和交易合同
上市公司已与中国昊华于2018年8月2日分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，上市公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其持有的11家公司100%股权。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。
2、标的资产
本次交易标的资产为中国昊华持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的11家公司股权。
4、交易标的评估情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
本次交易标的资产的评估基准日为2017年9月30日。截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
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注：标的资产账面值为截至2017年9月30日的母公司经审计财务数据
以2017年9月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为408,944.17万元，评估值648,311.92万元，评估增值239,367.75万元，增值率为58.53%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为648,311.92万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份价格
① 发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
② 发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份及支付现金购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，天科股份董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即3,371.43点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股；
b. 特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即8,803.57点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股。
B、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
C、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
D、调整方案生效条件
a. 国务院国资委批准本次价格调整方案；
b. 天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 发行股份价格
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为11.14元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为648,311.92万元，其中现金支付50,000.00万元，本次购买资产发行股份数量为537,084,308股，均向中国昊华发行。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（5）股份锁定期
1）中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起36个月内不进行转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由天科股份回购的股份。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因天科股份实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
2）本次交易前中国昊华及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，中国昊华及其一致行动人减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、过渡期损益安排
针对本次交易标的资产收购，上市公司与中国昊华同意并确认，应聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
8、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由天科股份的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（三）本次配套融资的具体方案
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，占本次交易总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
募集配套资金中50,000.00万元用于支付现金对价，56,040.44万元用于标的资产建设项目，3,000.00万元用于支付本次交易中介费用。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况予以确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额拟不超过109,040.44万元，占本次交易总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因天科股份出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具体如下：
单位：万元
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上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（四）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，具体安排如下：
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所指净利系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期及承诺方式
由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：
a. 最终采用收益现值法进行评估的标的公司（包括：中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究院设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司和海洋化工研究院有限公司），对其三年累计合并净利润进行承诺；
b. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），对相关子公司三年累计合并净利润进行承诺。
（2）鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的三年累计单体营业收入之和进行承诺，具体如下：
a. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司（包括：中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究院有限公司和中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司），对其三年累计单体营业收入进行承诺；
b. 以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（包括：大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司），对相关子公司三年累计单体营业收入进行承诺。
2、业绩承诺数
根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》确认的评估结果，中国昊华承诺：
（1）最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计合并净利润之和不低于103,719.57万元；
（2）最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于199,073.49万元。
中国昊华承诺的上述累计净利润及累计单体营业收入系以评估机构出具的并经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》为依据予以确定。
3、实际业绩的确认
业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度、2019年度、2020年度合计实现的净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》。
4、业绩补偿触发条件及补偿安排
根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计净利润低于协议约定的累计承诺净利润，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计单体营业收入低于协议约定的累计承诺单体营业收入，则中国昊华应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向上市公司补偿。补偿应优先以中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算:
a. 承诺累计合并净利润应补偿金额=（合计承诺累计合并净利润－合计实现累计合并净利润）÷合计承诺累计合并净利润×对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价
对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对累计合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值
b. 承诺累计单体营业收入应补偿金额=（合计承诺累计单体营业收入－合计实现累计单体营业收入）÷合计承诺累计单体营业收入×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价
对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价=总对价×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
若承诺累计合并净利润应补偿金额为负数，则取值为0；若承诺累计单体营业收入应补偿金额为负数，则取值为0。
业绩承诺合计应补偿金额=承诺累计合并净利润应补偿金额+承诺累计单体营业收入应补偿金额
业绩承诺合计应补偿金额以对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和为上限。
（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺合计应补偿金额÷本次发行价格
业绩承诺应补偿股份如果因上市公司于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则中国昊华应将孳息股份与应补偿股份一并补偿给上市公司。
（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺应补偿股份数量超过本次交易中国昊华所获得的总股数，则中国昊华应以现金方式对超过部分予以补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=业绩承诺合计应补偿金额－本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格
若业绩承诺应补偿股份数量不超过本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响），业绩承诺应补偿现金金额为0。
如果上市公司于业绩承诺期内分配过现金股利，则中国昊华应按如下公式向上市公司返还现金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
5、减值测试及补偿安排
（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
a. 所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
b. 所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。
（2）合计期末减值额=对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额
前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。
（3）如果合计期末减值额〉中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。
（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
6、补偿实施
（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以1元总价回购注销。如果上市公司股东大会届时审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的10日内配合上市公司完成股份回购及注销手续。
（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于实施赠送股份的书面通知后60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
7、补偿限额
中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中国昊华为上市公司第一大股东，为天科股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东及其一致行动人将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买11家公司股权。根据上市公司及标的公司2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：1、表中上市公司财务数据及标的资产财务数据已经审计；2、资产总额占比=标的资产资产总额合计和标的资产交易金额孰高者/上市公司资产总额，净资产额占比=标的资产净资产额合计和标的资产交易金额孰高者/上市公司净资产额，营业收入占比=标的资产营业收入合计/上市公司营业收入
标的资产资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；以标的资产评估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元；标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为中国化工。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次重组上市公司拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔，且上市公司经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力，通过收购化工其他细分领域研发优势出众的企业，将现有工程相关业务能力与标的资产化工技术相结合，形成经营性协同效应，资源效益将得到放大。
此外，本次重大资产重组引入10家科技型涉军企业，其在军品领域较强的科研及生产能力、领先的技术水平及生产工艺将促进上市公司形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。同时，上市公司将扩大资产规模，提升融资效率、盈利能力及综合竞争力。本次交易将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，有利于改善上市公司盈利能力，为上市公司的长远发展提供保障。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份及支付现金购买资产的发行价格11.14元/股和拟购买资产评估作价648,311.92万元计算，本次向交易对方共发行股份537,084,308股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过59,438,658股，本次交易合计发行股份数量不超过596,522,966股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，天科股份购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
■
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工，本次交易完成后，上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制人仍为中国化工，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）对上市公司财务数据及盈利能力的影响
根据2017年度经审计上市公司财务报告、未经审计2018年第一季度上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
■
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）= P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0），重组后2017年加权平均净资产收益率（ROE）=2017年归属于普通股股东的当期净利润/2017年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数；4、扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的资产规模得到较大幅提升，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高。鉴于交易完成后上市公司将从以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的企业，升级成为集化工多个细分领域研发、生产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，资产负债结构的调整符合公司未来发展需要，资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司收入规模将大幅增长，盈利能力将得到明显增强，具体表现为2017年上市公司基本每股收益由重组前的0.20元/股增至重组后0.35元/股，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。中国昊华作为上市公司第一大股东，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
根据标的公司经审计的财务报告及上市公司备考审阅报告，本次重组完成后，标的资产与中国化工及其下属企业存在关联交易的情况。本次重组完成后的关联交易具体情况如下：
（1）新增关联交易的主要内容
本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为中国化工。鉴于标的资产与中国化工及其下属企业存在关联交易，故本次重大资产重组致上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易。
本次交易前后天科股份采购商品、接受劳务发生的关联交易及占比情况如下：
单位：万元
■
注：2016年备考口径营业成本为标的资产、上市公司2016年营业成本简单加总；2016年备考口径的关联采购为标的资产、上市公司2016年经抵消后关联采购简单加总
本次交易完成后上市公司备考口径2016年、2017年采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例分别为2.16%、2.30%，较本次交易前的占比3.61%、5.57%有所下降。
本次交易前后天科股份出售商品、提供劳务发生的关联交易及占比情况如下：
单位：万元
■
注：2016年备考口径营业收入为标的资产、上市公司2016年营业收入简单加总；2016年备考口径的关联销售为标的资产、上市公司2016年经抵消后关联采购简单加总
本次交易完成后天科股份备考口径2016年、2017年的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为2.82%、1.33%，较本次交易前的占比2.84%、3.59%有所下降。
（2）关联交易的必要性
中国化工于各化工细分领域均具有领军地位，其中精细化工领域由于技术密集程度高、产品附加值高，致市场集中度相对较高，故中国化工相关下属企业在发展过程中存在一定内部合作关系。
本次交易各标的资产与中国化工及其下属企业之间的交易均系对集团内部优势资源的合理及公允地利用，即以满足主营业务发展所需为目的，系日常经营的自然结果。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司与标的公司的关联交易将会消除，标的公司与中国化工及其下属企业在产品销售、原材料采购等方面将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易完成前有所降低。若未来上市公司与中国化工及其下属企业发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行。上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为减少和规范在本次交易完成后与上市公司发生的关联交易事宜，中国昊华及中国化工分别作出如下承诺：
“1. 本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2. 本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3. 本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
4. 本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；
5. 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次重大资产重组构成关联交易，但在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易价格的客观、公允。本次重大资产重组将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易前有所降低，上市公司将于本次交易完成后进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性。此外，中国昊华、中国化工已分别出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
因此，本次重组在交易各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，相关关联交易将能够确保公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成前上市公司主营业务及同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次交易前，上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司主营业务及同业竞争情况
（1）本次交易完成后上市公司主营业务情况
本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东，中国化工仍为上市公司实际控制人。上市公司主营业务将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料及橡胶制品等。
（2）本次交易完成后上市公司与中国昊华及其控制的企业不存在同业竞争
本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东，中国昊华控制的除天科股份外其他企业基本情况如下：
■
本次重组标的资产与中国昊华及其控制的其他企业业务领域不同，本次交易完成后，上市公司与中国昊华及其控制的企业不存在同业竞争。
（3）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
本次交易完成后，中国化工仍为上市公司实际控制人。中国化工控制的除中国昊华外其他企业分属于6大专业领域，具体情况如下：
■
中国化工下属各企业主营业务均有明确定位及划分，本次重组标的资产与中国化工及其控制的其他企业所属专业领域不同。本次重组完成后，天科股份与中国化工及其控制的企业不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的利益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人中国化工、第一大股东及本次交易对方中国昊华承诺如下：
（1）中国昊华关于避免同业竞争的承诺
“1. 截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；
2. 本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3. 本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4. 本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5. 本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6. 本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7. 如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
（2）中国化工关于避免同业竞争的承诺
“1. 截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
2. 本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3. 本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4. 本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5. 本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6. 本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7. 如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况
（一）本次交易无需向国防科工局申报涉密信息豁免披露及脱密处理方案，且不对本次交易构成障碍
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”
本报告披露前，已经过标的公司及交易对方相关保密工作部门严格的审核及脱密处理。经脱密后，本次重组相关文件中披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
本报告中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。
（二）报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，以及相关原因、依据
本次交易标的资产晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、锦西院、株洲院和北方院均为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理，报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：
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（上接93版）
单位：万元
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本次交易，发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价和交易费用。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行股份安排
（1）发行股份种类及面值：募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）股份发行价格及定价依据：本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
（3）发行股份数量：本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过59,438,658股，即不超过本次交易前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（4）股份限售安排：参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）拟上市地点
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，公司本次购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方中国昊华为公司第一大股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》
标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入合计均达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应财务数据的50%以上；本次交易的成交金额达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，中国昊华仍为公司的第一大股东、中国化工集团有限公司仍为公司的最终实际控制方。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
同意公司与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的〈四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》
同意公司与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司重大资产重组的相关要求：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关要求：
1.公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易完成后，公司因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工集团有限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各自同类交易总额的比例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交易出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司以及投资者利益的情形。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.公司发行股份及支付现金所购买的标的资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在风险。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1.标的公司所属土地使用权、房屋建筑物存在土地性质为划拨用地、相关权属证书未办理完毕或证载权利人更名手续未办理完毕等情形，目前相关确权工作正在有序进行。对此中国昊华已出具承诺，承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关手续，同时已经在本次重大资产重组报告书中对标的公司所属资产权属风险作出特别提示。标的资产其余涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的已经按规定申报。本次交易需由公司股东大会审议通过，此外还需取得国务院国资委的批准以及取得中国证监会的核准，公司已在重大资产重组报告书详细披露了向有关主管部门报批进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2.本次交易中公司拟购买的标的股权为交易对方合法拥有，标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制的情形，本次交易标的资产的过户或转移不存在法律障碍。各标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易完成后，公司因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工集团有限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各自同类交易总额的比例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交易出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司以及投资者利益的情形。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》
董事会经审议，同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为目的出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司以本次交易为目的出具的评估报告。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1. 评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2. 评估假设前提的合理性
天健兴业及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的相关性
结合本次交易的资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司实际情况，天健兴业采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，并就不同标的公司及其子公司分别选择以基础资产法和收益现值法得出的评估值作为本次交易的评估结果，该情形符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4. 评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
标的资产作价系以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价以及向特定对象非公开发行股票的发行价格系按照法律法规的规定确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于本次重组未摊薄即期回报的议案》
经测算，本次重组完成后，公司的基本每股收益不会低于重组之前年度的基本每股收益，即本次重组不会导致公司即期回报被摊薄。为保障中小投资者利益，防范本次重组之后因相关原因可能导致的公司即期回报被摊薄的风险。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会同意中国昊华化工集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，中国昊华及其一致行动人昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司合计持有公司31.97%股权。本次交易，公司以购买资产为目的向中国昊华发行537,084,308股股份。据此，本次交易完成后，中国昊华及其一致行动人合计持有公司股权的比例将超过70%（不考虑配套融资）。鉴于中国昊华承诺通过本次交易取得的公司股份自股份交割完成之日起36个月内不予转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准中国昊华免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会处理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及届时市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次交易具体方案有关的事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺及补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
3.授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；根据最终募集资金量和项目进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式等作适当的调整；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事 宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
4.如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件的相应修改；
5.本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及增加注册资本相关的工商变更记手续，包括签署相关法律文件；
6.确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；
7.其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
8.本授权的有效期与公司本次交易决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。（下转96版）
