江苏扬农化工股份有限公司
关于签订重大资产重组意向书的
关联交易公告
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2018-017
江苏扬农化工股份有限公司
关于签订重大资产重组意向书的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：本公司拟以现金受让中化国际（控股）股份有限公司持有的中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权。
● 历史关联交易情况：过去12个月内，公司与同一关联人未发生类似关联交易。
● 交易风险：本次交易构成本公司的重大资产重组，该交易目前处于协议草签阶段，尚需获得公司董事会、股东大会及政府有关部门批准。交易能否达成尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续信息披露义务。
一、交易概述
2018年8月2日，本公司与关联方中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）签订《关于转让中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研发有限公司股权之意向书》，本公司拟以现金受让中化国际持有的中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%股权。
本公司与中化国际的实际控制人均为中国中化集团有限公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
标的公司中化作物和农研公司2017年度的营业收入合计超过本公司2017年度营业收入的50%，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内本公司与中化国际未发生类似关联交易。
公司本次签署的为意向性协议，本次交易尚需取得本公司董事会、股东大会以及政府有关部门的批准。
二、主要交易对方
公司名称：中化国际（控股）股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：20.83亿元人民币
法定代表人：张伟
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外)；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(涉及行政许可的凭许可证经营) 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
中化国际2017年末合并总资产557.61亿元，归属于上市公司股东的净资产108.07亿元，2017年度合并营业收入624.66亿元，归属于上市公司股东的净利润6.48亿元。
中化国际的控股股东是中国中化股份有限公司，持有中化国际55.35%的股份。
中化国际是本公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司的控股股东，本公司与中化国际的实际控制人均为中国中化集团有限公司。
三、标的资产情况
1、中化作物保护品有限公司
注册资本：8亿元人民币
成立日期：2011年1月7日
法定代表人：程晓曦
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号3层
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，农资经营（取得许可证后方可从事经营活动），实业投资，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械、电子设备的销售，及以上相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东及持股情况：中化国际持有中化作物100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，中化作物2017年末合并总资产28.55亿元，归属于母公司股东的净资产8.11亿元，2017年度合并营业收入33.99亿元，归属于母公司股东的净利润8,624.59万元。
中化作物2018年6月末合并总资产28.65亿元，归属于母公司股东的净资产10.38亿元，2018年1-6月合并营业收入19.40亿元，归属于母公司股东的净利润1.82亿元。
2、沈阳中化农药化工研发有限公司
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2015年6月16日
法定代表人：朱建军
注册地址：沈阳市铁西区沈辽东路8-1号
经营范围：农药、医药、生物工程、精细化工专业的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、农药信息咨询服务，农药检测服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东及持股情况：中化国际持有农研公司100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，农研公司2017年末总资产9,804.66万元，净资产-8,466.13万元，2017年度营业收入513万元，净利润-6,828.56万元。
农研公司2018年6月末总资产9,091.87万元，净资产-11,221.00万元，2018年1-6月营业收入235.61万元，净利润-2,754.87万元。
四、意向书主要内容
买方（扬农化工）将在目标公司股权无任何权利负担的前提下, 依照股权转让协议的条款和条件从卖方处以现金的形式受让标的股权。卖方（中化国际）同意按照本意向书的约定向买方转让标的股权并完成交易。
标的股权的拟转让价格将根据买方和卖方共同聘请的具有证券从业资格的资产评估机构所出具的评估报告中所确认的标的股权的评估值、股权转让协议所约定的条款条件(如有)以及尽职调查的结果加以确定，经买方和卖方一致同意的最终价格为标的股权的转让价格。
卖方应确保买方能够进行包括但不限于法律、财务、商业等各方面的尽职调查，且卖方应当提供全面合作。
如果买方向卖方书面确认同意尽职调查结果, 则双方应善意协商并完成股权转让协议的签署。
本次交易，买方将全额采用现金方式支付转让价格。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司本次签署的为意向性协议，本次交易尚需取得本公司董事会、股东大会的批准，并通过商务部经营者集中的审查，标的资产评估结果需取得国有资产主管部门备案。
六、本次重大资产重组的工作进展情况
截止目前，本公司已与交易对方中化国际进行了沟通，双方签订了《关于转让中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研发有限公司股权之意向书》。
本次交易的中介机构已经确定，本公司将与华泰联合证券有限责任公司、江苏泰和律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司签订服务协议。
七、必要风险提示
因本事项尚处于筹划阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一八年八月四日
