北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于关联交易进展情况的公告

股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2018-034

北京电子城投资开发集团股份有限公司

关于关联交易进展情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”）于2017年9月27日，经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《公司关于合作设立北京电子城空港开发有限公司的议案》、《公司关于子公司与关联方合作投资建设项目的议案》。公司董事会同意公司与北京空港科技园区股份有限公司（证券代码：600463，以下简称“空港股份”）合资成立北京电子城空港有限公司（以下简称“电子城空港”）；由合资公司电子城空港与公司关联方北京北广科技股份有限公司（以下简称“北广科技”）实施合资、合作的整体方案（具体内容详见公司于2017 年9月28日披露的《公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》、《关于子公司与关联方合作投资建设项目的关联交易公告》。现将该项关联交易进展情况介绍如下：

一、项目合作方及合作背景介绍

电子城集团隶属于北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），是一家专注于产业平台开发运营与科技服务的国有控股上市公司。

空港股份隶属于北京临空经济核心区管理委员会（以下简称“空港管委会”），是一家从事园区开发、建设、产业服务、科创投资全产业链产业地产运营的国有控股上市公司。

北广科技作为中国广播电视发射设备市场中规模最大、综合市场占有率最高的设备制造商和系统集成商之一，拥有项目资产【即：北广科技拥有位于北京顺义的国有建设用地使用权（证书编号：京顺国用（2010出）字第00142号，土地用途为工业）、房屋（证书编号：X京房权证顺字第242964）及附属设施】。

受疏解非首都功能产业转移的影响，北广科技拟将现有制造产业迁至天津，腾退后的土地资源将用于符合顺义空港域产业定位的升级转型。项目地块位于北京临空经济核心区，与中国国航总部同处核心区的门户位置，紧邻天竺综合保税区，距首都机场T2航站楼2公里，T3航站楼4.5公里，与云集阿里巴巴集团北方中心、大众研发中心、苹果小镇等科技龙头企业的电子城西区北扩区仅2站地。交通便利，地理位置优越，且目前该区域内已无可出让用地，属于优质的稀缺资源。该区域内已聚集松下、空中客车、波音、嘉里大通、西铁城等众多知名企业，产业氛围浓厚。

在上述宏观市场环境下，北广科技的项目资产受到包括项目合作方空港股份在内的众多龙头地产公司追逐，并提出了很高的市场报价，部分意向受让方已进入谈判环节。

电子城集团一直在寻找空港区域的产业平台项目。由于电子城集团与北广科技同为北京电控的实际控制企业，电子城集团在北京电控的大力支持和积极推动的基础上，得以联合空港股份与北广科技共同签订《天柱26项目合作经营之协议》，以股权收购形式取得“天柱26项目”的开发权，拟打造高精尖产业聚集平台园区项目。

在符合相关法律法规及相关政策的基础上，交易模式设计为通过北广科技向其全资子公司北京北广通信技术有限公司（以下简称“北广通信”）注入土地资产，之后合资公司电子城空港对北广通信进行股权收购合作，以低于二级市场交易价格获取该稀缺土地资源，该项目将有助于电子城集团十三五整体战略的实现及可持续发展。

二、项目合作路径

电子城集团、空港股份及北广科技三方认同北广科技所拥有上述项目资产的重要价值，三方签订《天柱26项目合作经营之协议》（以下简称“协议”），协议约定：集合各自优势拟将项目资产建设并打造为高科技产业园区。

电子城集团与空港股份经各自权力机构审议通过并公开披露后，联合设立电子城空港，其中：电子城集团持股57.15%，空港股份持股42.85%。

北广科技将项目土地等资产增资注入北广通信，在此基础上，电子城空港购买北广科技所持北广通信70%的股权。完成股权收购之后，以北广通信为主体实施后续合作项目。

三、“预付股权收购款”的必要性

首先，为使获取项目的成本低于二级市场交易价格，电子城集团与空港股份选择采取先由北广科技将土地等资产注入北广通信，之后实施股权转让的交易方案。

其次，由于北广科技该幅土地受到市场追捧，在商业上，必须通过股权收购预付款锁定该项目，避免优质项目旁落他家。

再次，合作经营的主要内容为获取土地，需先进行地上物搬迁，之后进行土地开发。为加快整个项目的实施进度，缩短项目周期，三方协商确定，北广科技将土地等资产增资注入北广通信的同时，提前进行一期项目的前期工作，以最大限度缩短整个项目运作周期，提高资金使用效率。

在此基础上，《天柱26项目合作经营之协议》约定，北广科技将项目土地及地上建筑物抵押给电子城空港作为担保，并办理抵押登记。完成抵押登记，电子城空港向北广科技支付股权收购预付款3.5亿元。

在该项目谈判论证阶段，负责公司年度审计的会计师事务所中审亚太会计师事务所（以下简称“中审亚太”）全程参与并认定3.5亿元股权收购预付款为经营性资金往来，不属于关联方资金占用。但在年报披露中，将该事项误披露为非经营性资金往来。

目前，中审亚太已出具了《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司预付股权收购款的意见》，认为该项预付股权收购款为电子城空港正常业务活动中产生的，为购买其将来可以用于开发建设的土地及地上建筑物，与其主营业务直接相关，属于经营性资金往来。

四、风险控制措施

在整个项目合作路径中，合资公司电子城空港为项目主导方，对该土地及地上建筑物具有实际控制权，并已将风险防范条款在协议中列明，防范股权收购预付款风险，具体约定条款如下：

支付股权收购预付款阶段：北广科技将项目土地及地上建筑物抵押给电子城空港作为担保，并办理抵押登记。

项目资产过户登记阶段：北广科技向电子城空港提供第三方连带责任保证。

项目资产过户后-股权交割阶段：北广通信将土地、房产抵押给电子城空港作为返还股权收购预付款的抵押担保。

因为北广科技原因导致本协议解除的，北广科技在协议解除之后十个工作日内，返还电子城空港公司支付的全部股权收购预付款，并按央行同期银行贷款基准利率上浮30%的标准支付违约金。逾期返还的，应当承担违约责任并按每天万分之三支付违约金。

五、已完成的工作与下一步重点工作安排

（一）已完成的工作

根据《天柱26项目合作经营之协议》的要求，明确了三方推进的方式、里程碑节点计划及完成收购的时间进度安排。截止目前完成了以下工作：

2017年10月23日，北广科技完成资产的抵押手续；

2017年10月27日，电子城空港支付股权预付款；

2017年12月15日，北广科技取得北京市国资委对北广科技以土地、房产增资北广通信的批复函；

2017年12月29日，北广通信领取新换发的营业执照；

2018年5月21日，北广科技以土地、房产增资北广通信所涉及税款的核准、缴纳；

2018年6月25日，空港管委会出具同意北广科技将土地、房产转让至北广通信审核意见。

项目一期已完成地下障碍物及管线勘测工作，完成临水、临电的申报，现场文物勘探，正在进行施工总承包及监理招标程序。

（二）下一步重点工作安排

电子城空港对项目进行统筹安排，强化工作协调机制，加大工作力度，加快推进股权收购，下一阶段主要工作如下：

1、取得规土部门同意土地过户的意见；

2、取得土地利用中心对在建工程转让批准函；

3、完成项目土地、房产过户；

4、完成对北广通信的审计及评估；

5、取得北京市国资委对评估报告批复；

6、完成北广通信工商变更及股权收购。

在前一阶段办理手续过程中，因北京市国、地税合并、规划和国土部门合并带来的机构调整等相关因素影响，手续办理工作进度稍有滞后。现正与政府部门积极协调、沟通，已取得政府对项目的大力支持；积极调配相关资源，推进各节点手续办理工作；提前进行申报材料的准备、收集、沟通、预审，压缩各阶段手续办理时限，加快项目推进速度。预计股权收购工作将于2019年4月30日前完成。

以上为合资公司电子城空港暨关联交易的进展情况及未来工作安排，特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会

2018年8月3日