浙江尖峰集团股份有限公司
十届5次董事会决议公告

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：临2018-022

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

十届5次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。

（二）2018年7月31日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。

（三）2018年8月3日，本次董事会会议以通讯表决的方式召开。

（四）公司现有董事九名，参加表决的董事九名。

二、董事会会议审议情况

（一）通过了《关于子公司尖峰药业对上海北卡增资的议案》。

经审议与表决，董事会通过了《关于子公司尖峰药业对上海北卡增资的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见《关于子公司尖峰药业对上海北卡增资的公告》（临2018-025）

（二）通过了《关于子公司上海北卡收购安徽众望的议案》。

本公司控股子公司上海北卡医药技术有限公司拟出资2062万元，收购安徽众望制药有限公司的全部100%股权，收购完成后安徽众望将成为上海北卡的全资子公司。

经审议与表决，董事会通过了《关于子公司上海北卡收购安徽众望的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见《关于子公司上海北卡收购安徽众望的公告》（临2018-023）

（三）通过了《关于尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目的议案》

经审议与表决，董事会通过了《关于尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见《关于尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目的公告》（临2018-024）

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年八月三日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：临2018-023

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于子公司上海北卡收购安徽众望的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（以下简称：尖峰药业）的控股子公司上海北卡医药技术有限公司（以下简称：上海北卡）拟出资2062万元收购安徽众望制药有限公司（以下简称：安徽众望）的全部100%股权，收购完成后安徽众望将成为上海北卡的全资子公司。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次股权收购事项需经公司董事会审议,不需提交股东大会审议批准。

一、对外投资概述

（一）2018年8月3日，本公司控股子公司上海北卡与安徽众望股东傅攀、吴江、张屹挺、陆黎锦、沈丽剑、金程明及安徽众望签订了《股权转让协议》。上海北卡拟出资2062万元收购安徽众望的全部100%股权，收购完成后安徽众望将成为上海北卡的全资子公司。上海北卡将利用安徽众望的厂房、建设用地，规划医药中间体、原料药项目的建设。

（二）董事会审议情况

2018年8月3日，公司以通讯方式召开了第十届董事会第五次会议，公司现有九名董事，全部参加了会议，经审议与表决，董事会以 9票同意、0票反对、

0票弃权审议并通过了该事项。

（三）根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，

公司本次对外投资属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。该股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

（一）张屹挺，男，中国国籍，住址：浙江省金华市婺城区三江街道兰溪街**号*幢*单元***室。

（二）陆黎锦，男，中国国籍，住址：浙江省东阳市横店镇社团新村**幢中单元***室。

（三）吴江，男，中国国籍，住址：浙江省东阳市吴宁街道东岘新村**幢*号，职业：安徽众望董事长兼总经理。

（四）傅攀，男，中国国籍，*住址：杭州市西湖区文三路***号***室。

（五）金程明，男，中国国籍，住址：浙江省金华市婺城区西关街道金磐路****号*幢*单元***室。

（六）沈丽剑，女，中国国籍，住址：浙江省东阳市横店镇荆溪社区方家**号。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、企业名称：安徽众望制药有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：安徽省池州市东至香隅化工园区

4、注册日期：2012年09月28日

5、主要办公地点：安徽省池州市东至香隅化工园区

6、法定代表人：吴江

7、注册资本：4000万元

8、经营范围：92%氟化氢钾和8%氟化钾的混合物、乙酸乙酯、含水DMF、含水三乙胺、甲苯、甲醇、醋酸、DMF、三乙胺的生产销售（有效期至2018年12月27日）；工业氯化钠、化工产品（危险化学品、爆炸品除外）的生产销售；生物制药、化学原料药、医药中间体、精细化工的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、主要股东

■

上述主要股东所持有的标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10、业务情况

安徽众望是一家集研发、生产、销售为一体的医药中间体制造企业，专注于特色医药、中间体、新材料等精细化化学品的研发、生产和销售。主要经营活动为92%氟化氢钾和8%氟化钾的混合物、乙酸乙酯、含水DMF、含水三乙胺、甲苯、甲醇、醋酸、DMF、三乙胺的生产销售（有效期至2018年12月27日），工业氯化钠、化工产品（危险化学品、爆炸品除外）生产销售；生物制药、化学原料药、医药中间体、精细化工的研发。公司占地131915.86平方米，建有总产能为1200吨/年的两条氟嗪羧酸生产线，及其配套的安全、环保、仓储、管理系统。

安徽众望已经通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、OHSAS18001:2015职业健康安全管理体系认证和安全三级标准化建设。安徽众望主要产品氧氟环合物、氧氟羧酸、左氧氟环合物、左氧氟羧酸通过国内知名制药企业现场审计。左氟环合酯通过印度制药企业现场审计。2017年12月接受美国制药企业对氧氟羧酸工艺验证现场审计，众望已作为氧氟羧酸起始原料供应商注册到美国DMF文件中。

2018年1月起，受左氧氟羧酸和氧氟羧酸市场低迷、运营资金不足等因素的影响，安徽众望阶段性停产至今。之后，因两酸产品市场供应减少，市场逐渐回暖，目前，安徽众望正在进行复产的前期准备工作。

11、安徽众望最近一次增资的情况。

2017年7月，安徽众望曾进行增资，注册资本从3000万元增加到4000万元，增资价格为每股1元；全体股东按原持股比例共同增资，详见下表：

■

12、安徽众望的其他情况

2017年1月24日，经安徽省股权托管交易中心有限责任公司审核同意，安徽众望进入安徽省股权托管交易中心进行挂牌；经安徽众望申请，并经安徽省股权托管交易中心有限责任公司审核同意，2018年7月6日，安徽众望终止了在安徽省股权托管交易中心的挂牌。

2018年6月，安徽众望制药股份有限公司股东会作出决议，同意安徽众望制药股份有限公司由股份有限公司变更为有限责任公司；2018年7月12完成了工商变更登记手续。

（二）安徽众望2017年和2018年一季度财务报表情况

截至2017年末，安徽众望资产总额9565.57万元、负债总额8080.34万元、股东权益1485.23万元；2017年营业收入7444.02万元、净利润-1208.37万元；截至2018年一季度末，安徽众望资产总额9103.48万元、负债总额8060.35万元、股东权益1043.13万元。2018年一季度营业收入185.19万元、净利润-408.58万元。

安徽众望2017年度和2018年一季度的财务数据经具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）交易标的评估情况

本次交易委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对安徽众望股东的全部权益价值进行评估。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用资产基础法进行评估，评估基准日为2017年12月31日。坤元资产评估有限公司所出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕364号），安徽众望股东的全部权益价值评估价值为2470.61万元。资产评估结果汇总如下表（单位：元）

■

四、协议的主要内容

上海北卡（甲方或“受让方”）和原股东傅攀、吴江、张屹挺、陆黎锦、沈丽剑、金程明（合称乙方、原股东）、安徽众望（标的公司）签订了《股权转让协议》。协议的主要内容有：

（一） 股权转让

1.1 各方同意，在满足本协议约定股权转让的前提条件下，甲方受让乙方的全部股权。

1.1.1 协议各方同意本次股权转让的定价原则：以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果为参考，扣除2018年一季度亏损；综合考虑标的公司资产现状、公司未来发展、市场趋势及经营现状等诸多因素，经各方协商后确定。乙方6名股东持有的标的公司100%的股权合计作价为人民币2062万元；其中：

■

1.2股权转让款的支付

协议各方一致同意按以下方式，由甲方按股权比例向乙方分别支付股权转让款：

1.2.1 第一期支付金额为股权转让款的50%，总计1031万元，应满足以下付款条件：

1.2.1.1 具备本协议生效条件，本协议生效；

1.2.1.2 经标的公司股东会决议，同意本协议股权转让；

1.2.2 第二期支付金额为股权转让款的30%，总计618.6万元，应满足以下付款条件：

1.2.2.1 协议各方签署《交接协议》，协议各方完成交接，并不存在交接不清、影响日后工作的事项。

1.2.2.2 完成标的公司项下的知识产权等批文审批、批准文号的变更，达到可以合法拥有和合法生产经营的状态；

1.2.2.3完成股权转让的工商变更登记，达到权利方能合法行使股权。

1.2.3 第三期支付金额为减去“扣除金额”后剩余的股权转让款项，应满足以下付款条件：

1.2.3.1甲方在《交接协议》签订满一年，且乙方无违约行为的情况下，支付给乙方。

1.2.3.2乙方已经足额完税并提供完税证明。

1.2.3.3若出现“扣除金额”的情形，甲方或标的公司可通过下列途径要求乙方承担或追偿垫付的款项和利息损失：①从应付原股东的股权转让款项中扣除，或②原股东直接承担或向甲方、标的公司偿还，或③通过法律渠道向原股东追偿。原股东对“扣除金额”承担/偿付互负连带保证责任。

1.3 各方同意，甲方应将本协议上述约定的各期股权转让款按以下约定条件，以现金方式付至股东账户。

1.3.1在本协议约定的全部条件满足后，标的公司、乙方应按照本协议约定向甲方提供同意本次股权转让的董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案、股权转让协议（每次/每人）等文件正本并获得受让方的书面认可。

1.3.2受让方在收到上述1.3.1款、第1.2条和本协议其他相应条款所述文件/条件后30日内支付当期股权转让款。如果受让方未按照本条的规定及时支付当期股权转让款，则受让方应当就迟延支付部分的金额按银行同期贷款利率计算的利息向标的公司和/或原股东支付逾期缴付的违约金。

（二）变更登记手续

2.1 各方同意，由标的公司在本协议生效后 15 日，应当在公司股东名册中将甲方登记为公司股东，持股比例100%。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。

（三）陈述、保证与承诺

3.1原股东共同确认，截止签订本协议之日，公司向原股东吴江借款计13264115.70元，以上借款均为无息借款，也未约定还款期限。乙方出借股东同意以上借款继续无息借给公司，公司在完成本协议项下的股权变更登记和《交接协议》签订后15个工作日内，归还原股东借款；如果公司未按时还款，则受让方应当就迟延归还的金额按银行同期贷款利率计算的利息向乙方出借股东支付逾期违约金。如原股东向公司主张借款利息/或主张上述原股东借款外债权/或其他任何债权，全部由乙方承担连带责任。

（四）交接

4.1在第一次股权转款支付后7日内或各方协商确定的其他日期，有关各方将开始在标的公司的住所地进行交接（以下简称“交接”）。

（五）不竞争承诺

5.1 未经受让方书面同意，原股东、公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件)在协议签署日的5年内不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

5.2原股东承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》。

5.3原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或受让方的利益受到损害的，该等人员须赔偿公司及受让方损失。

（六）协议生效与其他

6.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。

6.2 本协议在下述条件获得完全满足时生效：

6.2.1本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

6.2.2本协议获得各方有权机构的正式批准。

五、收购的目的、对公司的影响和风险提示

（一）收购的目的

本次安徽众望的股权收购是根据公司“合作创新强主业、规范科学求发展”战略方针，加强医药业务板块发展的重要举措。

如果该收购能顺利完成，安徽众望将成为上海北卡的全资子公司，公司拟利用安徽众望的厂房、建设用地，规划医药中间体、原料药项目的建设，有利于实现尖峰药业在安徽建立化学原料药基地的总体布局：将农药类和初级医药中间体布置在安徽新北卡化学有限公司厂区，原料药类和高级医药中间体布置在安徽众望厂区，能充分利用安徽众望的厂区、公用工程设施、质量管理体系等优势条件，加快尖峰药业安徽化学原料药基地的建设进度。

收购安徽众望还有利于拓展上海北卡现有的中间体、新材料等精细化学品业务的研发、生产和销售，进一步延伸并完善产业链，巩固其市场地位。

（二）本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。

（三）本次对外投资不会对公司当期利润造成重大影响。

（四）风险提示：该项目投资的风险主要包括市场风险、技术风险、经营风险、管理风险等。市场风险：受近年来化工原材料价格上升、能源成本增加、环保投入逐渐加大、市场价格不断变化等因素的影响，未来原料药市场存在一定的不确定性。技术风险：若标的公司所采用技术的先进性、可靠性、适用性等发生重大变化，将可能导致产品成本没有竞争力。经营风险：目前众望制药处于停产阶段，现正在进行恢复生产的准备，随着市场的回暖及本公司运营资金的支持将加快其复产进度，但复产的具体时间尚未完全确定。管理风险：管理团队与技术骨干的稳定性、企业文化和管理水平的适应性存在一定不确定性。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一八年八月三日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：临2018-024

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司关于尖峰药业

年产20亿片固体制剂项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目

●投资金额: 项目计划总投资50146万元，资金来源为自筹资金。

●特别风险提示：本项目建设周期相对较长，随着国内医疗体制改革的不

断推进，医院严控药占比、阳光采购与带量采购、二次议价、处方外流等持续深入，药品价格呈下降趋势；另外贸易保护主义抬头，国际市场竞争将更加激烈，可能会影响盈利能力，存在项目收益不达预期的风险。

一、项目投资概述

根据公司“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针，本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（以下简称：尖峰药业）根据企业的发展战略和国家药品生产的相关规定，为进一步提高尖峰药业固体制剂生产能力，拟在金华市经济开发区金西区块尖峰药业现有厂区的北侧征地约78亩，设立新制剂厂区，建设符合欧美GMP要求的制剂制造平台。尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目建设内容包括两个制剂车间以及配套仓储、质检、公用工程等。建成后制剂车间1形成年产20亿片固体制剂的产能，同时预留制剂车间2用于后期发展。

2018年8月3日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目的议案》，同意尖峰药业投资建设金西生产基地年产20亿片固体制剂项目。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次项目投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准，本次项目资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体基本情况

（一）投资主体：浙江尖峰药业有限公司

（二）企业性质：其他有限责任公司

（三）注册资本：19853万元

（四）注册地址：浙江省金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02幢办公质检楼二楼

（五）公司法定代表人：蒋晓萌

（六）经营范围：药品研发与生产（凭有效许可证件经营）；年回收：异丙醇8吨、乙醇76吨、甲苯40吨、二氯甲烷409吨、乙酸乙酯11吨（凭有效许可证件经营）；进口生产、科研所需的原辅材料；进口机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）财务情况：截止2017年12月31日，尖峰药业总资产119,348.23万元、归属于母公司所有者净资产37,827.93万元，2017年度实现营业收入133,752.20万元、营业利润5,063.95万元、归属于母公司所有者的净利润3,764.13万元。

三、投资项目的基本情况

（一）项目名称：尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目

（二）建成后形成生产规模：年产20亿片固体制剂

（三）总建构筑物面积：63352平方米

（四）投资总额：总投资为50146万元，其中：固定资产投资投资为48198万元，铺底流动资金为1948万元。

（五）建设进度：在条件具备后，项目建设期2年。

（六）项目主要内容：尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项目建设内容包括两个制剂车间以及配套仓储、质检、公用工程等。建成后制剂车间1形成年产20亿片固体制剂的产能，同时预留制剂车间2用于后期发展。

四、投资项目对上市公司的影响

尖峰药业具备丰富的制剂研发、生产及销售经验，本项目将进一步完善仿制药制剂生产基地的建设，推进制剂产业升级，提升公司医药板块的综合竞争力。在制剂国际化和仿制药一致性评价不断完善的大背景下，本项目以国际仿制药作为切入口，对提升尖峰药业制剂的装备水平和制造能力、扩大产业规模、优化产品结构和参与国际竞争具有重要意义，对公司未来发展将产生积极的影响。

五、投资项目的风险分析

（一）市场风险

本项目建设周期相对较长，随着国内医疗体制改革的不断推进，医院严控药占比、阳光采购与带量采购、二次议价、处方外流等持续 深入，药品价格呈下降趋势；另外贸易保护主义抬头，国际市场竞争将更加激烈，可能会影响盈利能力，存在项目收益不达预期的风险。

（二）项目建设及管理技术风险

项目尚处于前期准备阶段，土地征用、环境评价等尚未完成，随着国家相关产业政策及城市规划的调整，项目建设的内容、周期和进程存在一定的不确定性。项目建成投产后，产品的工艺提升，成本控制等方面存在不能达到预期目标的可能，存在一定的管理、技术风险。

（三）资金风险

本项目投资总额较大，项目通过自筹资金投入，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金风险。

（四）审批风险

本项目经董事会审议批准后，项目建设还需经安评、环评等合规性手续，尚处于报批过程中，因此，本项目能否最终实施，实施后的进度等仍存在一定的不确定性。

六、备查文件

公司第十届董事会第五次会议决议

特此公告。

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月三日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：临2018-025

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司关于子公司

尖峰药业对上海北卡增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟增资的控股子公司名称：上海北卡医药技术有限公司

●拟增资金额：5000万元

●出资方式：拟使用自筹资金进行增资

一、对外投资概述

（一）2018年8月3日，本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（以下简称：尖峰药业）和自然人吴江与康立涛、李倩、郑亚玲及上海北卡医药技术有限公司（以下简称：上海北卡）签订《股权增资协议》，对尖峰药业的控股子公司上海北卡进行增资，增资价格：以坤元资产评估有限公司所出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕1-37号）为基础，以2018年1月19日尖峰药业与各方签订的《关于上海北卡医药技术有限公司之增资和股权转让协议》中约定的增资价格为准，确定为：每1元注册资本的认缴价格为11.53元。尖峰药业出资人民币5000万元，自然人吴江出资人民币1000万元，上海北卡的其他股东放弃参与本次增资。

增资完成后，上海北卡注册资本由原来的1755.55万元增加至2275.93万元，其中尖峰药业占61.48%，康立涛占18.42%，李倩占11.46%，郑亚玲4.83%，吴江3.81%。

（二）董事会审议情况

2018年8月3日，公司以通讯方式召开了第十届董事会第五次会议，公司现有九名董事，全部参加了会议，经审议与表决，董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了该事项。

（三）根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，公司本次对外投资属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。该股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、新增股东的基本情况

吴江，男，中国国籍，住址：浙江省东阳市吴宁街道东岘新村**幢*号，职业：安徽众望董事长兼总经理。

三、投资标的基本情况

（一）上海北卡的基本情况

1、企业名称：上海北卡医药技术有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：上海市松江区申港路3802号21幢

4、注册日期：2003年10月20日

5、主要办公地点：上海市松江区申港路3802号21幢

6、法定代表人：蒋晓萌

7、注册资本：1755.55万元

8、经营范围：医药和化学专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、仪器仪表、食用农产品（不含生猪产品）、化肥、饲料添加剂、化工原料及产品（除危险品）批发零售；医药中间体的开发、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况

2018年1月，本公司控股子公司尖峰药业与有关各方签订了协议，以收购股权和增资的方式对上海北卡进行投资。详见本公司于2018年1月20日《关于子公司尖峰药业对外投资的公告》。2018年5月，尖峰药业完成了该投资事宜，上海北卡完成了工商变更登记手续，成为尖峰药业的控股子公司。

■

（二）标的公司2017年和2018年半年度财务报表情况

截至2017年末，上海北卡合并资产总额8801.80万元、负债总额7435.37万元、归属于母公司股东权益1366.43万元；2017年合并营业收入9296.47万元、归属于母公司所有者净利润-475.45万元；

截至2018年6月末，上海北卡合并资产总额12828.90 万元、负债总额3346.36万元、归属于母公司股东权益9482.54万元。2018年1-6月合并营业收入8505.53万元、归属于母公司所有者净利润557.63万元。

2017年度的财务数据经具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年半年度的财务数据未经审计。

四、合作协议的主要内容

尖峰药业（甲方1）和吴江（甲方2）（合称甲方）、上海北卡（乙方或标的公司）和原股东康立涛、李倩、郑亚玲（合称丙方）签订了《关于上海北卡医药技术有限公司之增资协议》。协议的主要内容有：

（一）股权增资方案

1.增资价格

三方同意，本次增资的价格以2018年1月19日甲方1和丙方、海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业、乙方签订的《关于上海北卡医药技术有限公司之增资和股权转让协议》中约定的增资价格为准，本协议项下的增资价格为：每1元注册资本的认缴价格为11.53元。

2.甲方增资金额

2.1本协议项下，甲方1本次增资额为人民币5000万元。其中，433.65万元记入注册资金，4566.35万元记入资本公积。

甲方2本次增资额为人民币1000万元。其中，86.73万元记入注册资金，913.27万元记入资本公积。

2.2本次增资完成后，乙方的注册资本由1755.55万元增加至2275.93万元，甲方1持有乙方61.48%股权、甲方2持有乙方3.81%股权。

3. 本次增资后乙方的股权结构变化

本次增资完成后，乙方的股东持股比例及出资情况如下：

■

4．增资款

本协议项下的增资款，由甲方于本协议生效后的30个工作日内一次性支付至乙方指定的验资账户。

5.股份转让限制

甲2同意，通过协议转让等方式出让公司股份时，视同为“原个人股东”，共同遵守《关于上海北卡医药技术有限公司之增资和股权转让协议》（2018年1月19日签署）的约定。

6.反稀释条款

各方约定，在甲方投资入股后五年内，若乙方公司进行后续增资，其增资价格不得低于甲方本轮增资的价格。

（二）增资手续办理

1. 本协议正式签署之前或当日，乙方应召开股东会，审议本次股权增资事宜。

2. 增资款到位后的30个工作日内，乙方应完成增资的全部法律手续，包括但不限于变更股东名册、修改公司章程、办理工商变更登记手续等。

（三）违约责任

若任何一方违反本协议的约定，给守约方造成实际损失或者丧失投资/融资机会，守约方可要求违约方赔偿经济损失。

（四）争议解决

因本协议所引起的或与本协议有关的任何争议，应协商解决，协商不成的，任何一方都可将争议提交金华市仲裁委员会，根据该会仲裁规则在金华市进行仲裁。

（五）协议的生效、变更与解除

1.本协议的生效需同时满足如下条件：

1.1本协议经协议各方自然人本人或法人的法定代表人签字并盖章；

1.2乙方股东会审议通过本次增资事宜。

1.3甲1的有权部门通过本次增资事宜。

五、本次增资对公司的影响

（一）本次合作是公司加强医药业务板块发展的具体实施，本次增资有利于提升上海北卡的综合实力，增加上海北卡的资金流，为其收购安徽众望制药有限公司提供资金保障。

（二）本次对外投资的资金来源为公司的自筹资金。

（三）本次对外投资对公司当期利润不会造成重大影响。

六、备查文件

公司第十届董事会第五次会议决议

特此公告。

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

2018年8月3日