江西长运股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-055
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西长运股份有限公司于2018年7月31日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第八届董事会第二十三次会议的通知，会议于2018年8月3日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于增补卢庆辉先生为公司第八届董事会董事的议案》
鉴于刘钢董事因工作原因，已向公司董事会提交辞职函，申请辞去公司董事职务，同意增补卢庆辉先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
上述议案须提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于向华侨银行有限公司申请借款的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于向华侨银行有限公司申请借款的公告》）
同意公司向华侨银行有限公司申请金额为1600万美元（折合人民币不超过1亿元）的授信额度，并授权公司董事长或其他经董事长授权的授权人签署本次借款申请的必要文件，包括上述授信额度内的借款合同、协议及开立外币账户等。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《关于与南昌静心阁商贸有限公司签署南昌西综合客运枢纽站办公楼租赁合同的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于与南昌静心阁商贸有限公司签署南昌西综合客运枢纽站办公楼租赁合同的公告》）
同意与南昌静心阁商贸有限公司签署《租赁合同》，将南昌西综合客运枢纽站B栋24层办公楼整栋出租给南昌静心阁商贸有限公司。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过了《关于向中国农业银行股份有限南昌西湖支行申请5亿元综合授信额度的议案》
同意公司向中国农业银行股份有限公司南昌西湖支行申请金额为5亿元的综合授信额度。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过了《关于向中国光大银行股份有限南昌分行申请3亿元并购贷款的议案》
同意公司向中国光大银行股份有限公司南昌分行申请金额为叁亿元的并购贷款，期限不超过7年（84个月），用途为收购江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权。同意公司以拥有的商业办公楼（产权证号：赣2016南昌市不动产第1027733号）以及拥有的江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权抵（质）押给中国光大银行股份有限公司南昌分行，用于担保公司对上述债务的清偿。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年8月3日
附：卢庆辉先生简历
卢庆辉先生：1982年出生，研究生学历，管理学硕士，经济师。历任江西汇仁集团医药科研营销有限公司人力资源中心薪酬绩效主管，江西省投资集团公司战略管理部业务专员、业务主管、高级业务主管，现任江西省投资集团有限公司战略管理部副主任。卢庆辉先生与公司或公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-056
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
向华侨银行有限公司申请借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 事项概述：
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向华侨银行有限公司申请金额为1600万美元（折合人民币不超过1亿元）的授信额度，期限为一年，公司上述借款由中国民生银行股份有限公司南昌分行开立的美元备用信用证/融资性保函提供全额担保，备用信用证/融资性保函的到期日在该笔借款的拟定最终到期日后的14日。
2018年8月3日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向华侨银行有限公司申请借款的议案》，同意公司向华侨银行有限公司申请金额为1600万美元（折合人民币不超过1亿元）的授信额度，并授权公司董事长或其他经董事长授权的授权人签署本次借款申请的必要文件，包括上述授信额度内的借款合同、协议及开立外币账户等。该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》的规定，该借款事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、华侨银行基本情况
公司名称：oversea-Chinese Banking Corporation Limited
公司注册码：193200032W
住所：65 Chulia Street OCBC Centre Singapore 049513
三、拟签署的《授信协议》的主要内容
公司拟与华侨银行签署的《授信协议》主要内容如下：
1、授信额度：1600万美元
2、用途：补充流动资金、归还他行贷款
3、担保：每笔放款均应由中国民生银行开立的总额为美元特定预付款授信提款本金加利息的美元备用信用证/融资性保函提供全额担保，备用信用证/融资性保函的到期日应至少在该笔放款的拟定最终到期日后的14日。
4、美元特定预付款预信最终到期日：每笔放款以及对应的应计利息应不晚于实际提款日后12个月届满之日予以偿还，最终到期日应不晚于中国国家外汇管理局或其他地方分支机构登记的日期，且在任何情形下应不是一个距担保放款的美元备用信用证到期日不足14日之内。
四、本次借款的目的和对公司的影响
公司本次向华侨银行申请借款，系为引入境外低成本资金降低公司融资成本，满足公司正常的生产经营和业务发展资金需求，符合公司及全体股东的整体利益。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年8月3日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-057
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
与南昌静心阁商贸有限公司签署南昌西
综合客运枢纽站办公楼租赁合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述：
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在综合考虑意向者的商户资源、租金水平等基础上，拟与南昌静心阁商贸有限公司（以下简称“静心阁公司”）签署《租赁合同》，将南昌西综合客运枢纽站B栋24层办公楼整栋出租给南昌静心阁商贸有限公司。
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与南昌静心阁商贸有限公司签署南昌西综合客运枢纽站办公楼租赁合同的议案》，该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对方情况介绍
南昌静心阁商贸有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码： 91360111MA35N3UNX0
住所：江西省南昌市青山湖区北京东路恒茂梦时代国际广场2#写字楼-1306室
法定代表人：杨国华
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2016年12月26日
营业期限：2016年12月26日至2036年12月25日
经营范围：国内贸易；物业管理；自有房屋租赁；停车场服务；网上贸易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；票务代理；市场营销策划；会展服务；商务信息咨询；环保工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、拟签署的租赁合同的主要内容
1、租赁标的及租赁用途
公司将位于南昌市红谷滩新区平安西二街55号的南昌西综合客运枢纽站B栋24层办公楼（以下简称西站B栋或房屋）整栋出租给静心阁公司作为商业经营之用，该房屋建筑面积共计为39122.46平方米（含公共分摊面积）。静心阁公司承租西站B栋用途及经营范围为写字楼、宾馆。
静心阁公司自行办理上述房屋的营业执照及政府规定的其它相关营业手续，并承担税务部门规定缴纳的各项税费。静心阁公司在签定合同时已经知晓西站B栋在规划时是办公用房，静心阁公司如改变西站B栋租赁场地的规划用途，与之相关的消防、设计等变更手续申报、相关费用及相关责任均由静心阁公司负责和承担。如因消防、规划、设计等方面的原因，导致静心阁公司或最终承租（承包）人不能将西站B栋用于经营宾馆住宿业，静心阁公司承诺自愿承担全部责任且不因此向公司主张损失赔偿及解除本合同。
2、 租赁期、租金、履约保证金及交纳方式
（1）租赁期：合同租赁期自2018年08月01日起至2035年02月24日止，免租期（静心阁公司无需交纳租金，本合同另有约定的除外）自2018年08月01日起至2018年12月31日止，免租期内水、电等费用不免，如静心阁公司提前营业，则租金自营业日起开始计算。
（2）租金：
自2019年01月01日起至2021年02月24日止，586,836.9元/月；
自2021年02月25日起至2026年02月24日止，657,257.33元/月；
自2026年02月25日起至2031年02月24日止，802,010.43元/月；
自2031年02月25日起至 2035年02月24日止，926,419.85元/月。
（3）租金支付方式：静心阁公司先支付租金后使用租赁物，静心阁公司按月（即每月开始前5日内）支付本公司租金。本公司在收到租赁费用后须开具合法有效之正式发票予静心阁公司。
（4）履约保证金（押金）：静心阁公司应向本公司交纳的履约保证金为人民币4,455,265.74元。静心阁公司须在本合同签订后三个工作日内交纳。如静心阁公司未按规定时间交纳该保证金，则本公司可立即终止合同。
如静心阁公司擅自解除本合同或违反本合同的有关约定，本公司有权没收该履约保证金，履约保证金不予退还静心阁公司。在本合同终止，如静心阁公司没有违约行为，并交清租金和各项费用，完好无损地搬出房屋后15个工作日内，本公司将把履约保证金的70%退还给静心阁公司，余额作为商品或服务质量保证金，在静心阁公司撤场后的45-60天内，未出现消费者投诉索赔等纠纷问题，本公司则将余款全额退还静心阁公司。履约保证金不计利息。
3、其他事项
（1）合同有效期内发生下列情形之一的，任何一方可解除本合同。
①发生不可抗力或意外事件，使本合同无法履行；
②政府决定征用营业单元所在土地而需拆除房屋。
（2）本合同因故终止的，静心阁公司应于终止之日起三十天内迁离房屋，并将其返还本公司。静心阁公司逾期不迁离或不返还房屋而导致本公司无法行使出租、转让等权利的，本公司有权单方或与政府有关部门配合采取强制手段收回，对静心阁公司原在房屋内的物品不负保管、保存责任，并视为静心阁公司放弃该物品之所有权，本公司可任意处置，且有权要求静心阁公司按占用房屋前租金的双倍支付占有使用费，静心阁公司造成本公司其他损失的，静心阁公司还需予以赔偿。
（3）合同期满或提前终止后，静心阁公司应如期交还该房屋。静心阁公司逾期归还，则每逾期一日应向本公司支付未归还场所当时实际租金两倍的逾期占用租金，还应承担因逾期归还本公司造成的损失。本公司可以直接扣除履约保证金，不足部分静心阁公司再行交纳。交房时静心阁公司保证本公司所提供的所有配套设施（包括消防、电梯、门、窗、电箱开关等）完好无损，否则，本公司有权根据损失情况扣除静心阁公司履约保证金中的相应损失金额，履约保证金不足赔偿损失的，静心阁公司需另行赔偿。
（4）静心阁公司如拖欠租金、水费、电费等费用的，应向本公司承担违约金，违约金为：拖欠日乘以拖欠费用金额的万分之六。如因静心阁公司拖欠上述费用导致本公司遭受的损失超过该约定的违约金的，静心阁公司按本公司的实际损失予以赔偿。如静心阁公司拖欠本公司水、电费用期限超过三十天，本公司有权单方解除本合同，收回房屋，由此造成的一切损失全部由静心阁公司承担。
（5）静心阁公司须凭本公司开具的同意转租确认函进行转租，转租后其转租合同须报本公司备案并经本公司盖章同意。如静心阁公司擅自将房屋全部或部分转租或转借他人的，应向本公司承担违约金，违约金金额为房屋面积每平方米每日人民币伍拾元。且该转租或转借合同无效，本公司有权单方面解除本合同，收回整个房屋，由此造成的一切损失全部由静心阁公司承担。
（6）在确定静心阁公司是否有违约行为时，静心阁公司的雇员或获准使用人的任何过错或违约行为均视作静心阁公司本身的过错或违约行为。
（7）静心阁公司如需续约应在本合同期满前三个月内向本公司提出书面申请。
（8）特别约定：在租赁期限内，如遇政府规划、征收、建设需要、本公司或其他企业对房屋范围内土地的开发建设需要、租赁房屋产权转让等原因，本公司有权单方面提前终止本合同收回房屋，并提前一个月通知书面通知静心阁公司。在此情形下，静心阁公司应当在收到本公司通知之日起一个月内无条件向本公司交还房屋，且本公司不承担静心阁公司任何费用和损失的赔偿责任。静心阁公司同意放弃在同等条件下对房屋的优先购买权。
（9）静心阁公司无约定或法定事由而单方面终止本合同，除赔偿本公司因此造成的经济损失外，无权要求本公司退还履约保证金。本公司无约定或法定事由而单方面终止合同，应赔偿由此造成静心阁公司的直接经济损失，并返还履约保证金。
（10）静心阁公司须按本合同约定向本公司足额交纳履约保证金，否则本公司有权单方面解除本合同，静心阁公司除应按本合同约定向本公司承担违约责任之外，还应向本公司承担履约保证金额30%的违约金。
4、合同生效：合同经双方盖章后即刻生效。
四、交易目的以及对公司的影响
公司本次拟与南昌静心阁商贸有限公司签署租赁合同，将南昌西综合客运枢纽站24层办公楼整栋租赁给南昌静心阁商贸有限公司，有利于保护公司物权，降低公司因原承租方江西中悦实业有限公司欠交公司租金，终止租赁合同的损失，保障公司站场商业物业的稳定与开发，符合公司和全体股东的利益。
五、风险分析
公司本次拟与南昌静心阁商贸有限公司签署租赁合同，可能存在一定的房屋租赁风险。公司已在《租赁合同》中约定：租金支付方式为承租方先支付租金后使用租赁物，静心阁公司按月（即每月开始前5日内）支付本公司租金。且静心阁公司在租赁合同签订后三个工作日内应向本公司交纳履约保证金计人民币4,455,265.74元。除上述措施外，公司亦将督促承租方及时履约，从而降低房屋租赁风险。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2018年8月3日
