四川泸天化股份有限公司关于公司停牌、
公司和控股股东重整计划执行进展、全资
子公司重整进展暨风险提示的公告

证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-078

四川泸天化股份有限公司关于公司停牌、

公司和控股股东重整计划执行进展、全资

子公司重整进展暨风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.2.8条的规定，公司股票自2018年1月15日起因重整事项停牌，直至法院作出相关裁定后公司将根据具体情况按照相关规定向深圳证券交易所申请复牌。

一、重整计划执行进展及重整进展

（一）控股股东泸天化集团的重整计划执行进展情况

2017年12月8日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）进行重整的申请。2017年12月19日，公司收到泸天化集团的通知，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为泸天化集团管理人。2018年5月28日，泸州中院依法裁定批准《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》，同时终止泸天化集团重整程序。截止目前，泸天化集团现处于重整计划执行阶段。

2018年8月3日，泸州中院前往中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）将泸天化集团所持有的全部四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）股票（179,477,952股股票）扣划至债权人指定的证券账户或提存至泸天化集团破产企业财产处置专用账户。本次扣划完成后，泸天化集团持有公司股票数量为0股，占公司总股本0%，公司控股股东发生变化，泸天化集团将不再是泸天化股份控股股东、实际控制人。

（二）公司的重整计划执行进展情况

2017年12月13日，泸州中院裁定受理对公司的重整申请。2017年12月20日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人。2018年7月2日，公司收到泸州中院送达的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。截止目前，公司仍处于重整计划执行阶段，各项执行工作正有序推进。

2018年7月27日，根据泸州中院裁定批准的重整计划及泸州中院出具的《协助执行通知书》，经中登深圳内部审核后，重整计划中资本公积转增股本共计983,000,000股已登记至公司破产企业财产处置专用账户，资本公积转增股本事项已实施完毕。

（三）全资子公司和宁公司的重整进展情况

2017年12月14日，泸州中院裁定受理对公司全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁公司”）进行重整的申请。2017年12月21日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为和宁公司管理人。2018年6月14日，泸州中院作出《民事裁定书》，裁定和宁公司重整计划草案提交期限延长至2018年9月14日。截止目前，和宁公司各项重整工作正进一步有序地推进。

二、停牌期间的工作

公司自停牌之日将按照相关规定，积极推进重整的各项工作，密切关注重整工作的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重整事项的进展情况。

三、风险提示

（一）公司进入重整程序的风险提示

1.股票停牌后无交易机会的风险

按照《股票上市规则》第13.2.8条的规定，公司可以在法院作出批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，同时本次重整停牌至公司2018年年度报告披露日仍未复牌，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上市，暂停上市后的下一会计年度（即2019年度报告）不符合交易所规定的恢复股票上市条件，或者公司恢复股票上市申请未被交易所受理或该申请未获得交易所核准的，公司股票将被终止上市。若公司出现上述情况公司股票将无交易机会。

2.当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险。

按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

3.当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。

如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。

4.公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

（二）控股股东及全资子公司进入重整程序的风险提示

泸天化集团作为公司的控股股东，因其重整计划涉及以泸天化集团所持公司股票偿还债务事项，若泸天化集团重整计划顺利执行，泸天化集团所持公司股票将会进行调整，公司控股股东将可能发生变化。和宁公司作为公司的全资子公司，进入重整程序将可能对本公司长期股权投资等产生影响。

鉴于重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2018年8月3日

四川泸天化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST天化

股票代码：000912

信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司

住所：四川省泸州市纳溪区

通讯地址：四川省泸州市江阳区龙腾路10号

股份变动性质：减少

签署日期：2018年8月3日

信息披露义务人声明

一、本报告书系泸天化集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露泸天化集团在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，泸天化集团没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。

四、在本次权益变动前，泸州中院曾于2018年5月28日作出（2017）川05破2号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化集团重整计划》，由泸天化集团按照《泸天化集团重整计划》安排偿债及股票登记等事项。

根据泸州中院出具的（2017）川05破2号《协助执行通知书》，泸天化集团于2018年6月6日将其持有的泸天化股份23,622,048股股票扣划至债权人用于清偿债务，泸天化集团持股比例由34.72%下降至30.68%。

根据泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，2018年7月31日，泸天化股份以原有总股本585,000,000股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增983,000,000股股票，总股本变更为1,568,000,000股。泸天化集团持有上市公司股份179,477,952股保持不变，持股比例由30.68%下降至11.45%。

五、本次权益变动基于泸州中院于2018年5月28日作出的（2017）川05破2号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化集团重整计划》。根据《泸天化集团重整计划》，泸天化集团持有上市公司股份179,477,952股将全部用于清偿自身债务。2018年8月3日，泸州中院前往中国登记结算有限责任公司深圳分公司执行《泸天化集团重整计划》内容，本次权益变动将于近日完成，变动完成后，泸天化集团持有上市公司股份0股，持股比例由11.45%下降至0%。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除泸天化集团外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

七、泸天化集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

1. 信息披露义务人基本情况

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2. 信息披露义务人的控制关系

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3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

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二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，泸天化集团无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

2018年5月24日，泸天化集团第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《泸天化（集团）有限责任公司重整计划（草案）》。2018年5月28日，泸州市中级人民法院依法作出（2017）川05破2号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化集团重整计划》，并终止泸天化集团重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条的规定，《泸天化集团重整计划》由泸天化集团负责执行。

根据《泸天化集团重整计划》，泸天化集团以所持上市公司股票203,100,000股执行重整计划，清偿自身债务。泸天化集团所持有的上市公司股份数量减少，下降为0股，持股比例则由11.45%下降至0%。

本次权益变动的目的在于执行《泸天化集团重整计划》。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

根据《泸天化股份重整计划》，泸天化股份将公开处置其转增的部分股票引入重整投资人，泸天化集团存在未来12个月内通过受让该股票而增加持有上市公司股票的可能性。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式为：泸天化集团持有的上市公司股份数额及比例因执行《泸天化集团重整计划》而下降。

二、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前，泸天化集团持有上市公司股票179,477,952股，占上市公司总股本的11.45%；本次权益变动后，泸天化集团持有上市公司股票为0股，占上市公司总股本的0%。

本次权益变动使泸天化股份控股股东发生变化。

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三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

截至本报告书签署之日，泸天化集团所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日，泸天化集团因执行《泸天化集团重整计划》已减持23,622,048股股份之外，本报告书签署之日前六个月内（2018年2月1日至2018年7月31日），泸天化集团不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，泸天化集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照；

（二）信息披露人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》；

（四）泸州中院出具的（2017）川05破2号之二《民事裁定书》；

（五）中国登记结算有限责任公司过户登记确认书；

（六）《四川泸天化股份有限公司重整计划》；

（七）泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》。

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

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