（上接162版）

（上接162版）

■

5、根据实质重于形式原则认定的其他关联方情况

报告期内，根据实质重于形式的原则，认定的与标的公司发生关联方交易，或前期与标的公司发生关联方交易形成余额的其他关联方情况如下：

■

（二）关联交易

报告期内，标的公司关联交易情况（未经审计）如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

■

（2）销售商品/提供劳务

单位：万元

■

（3）关联租赁情况

标的公司作为出租方：

单位：万元

■

2016年度，李建新已对外转让晨牌药业的控制权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自2018年起晨牌药业及其子公司不再为标的公司关联方。

2、偶发性关联交易

（1）万高药业吸收合并万高控股

2016年1月27日，万高控股召开股东会，全体股东一致同意万高控股作为被合并方被万高有限吸收合并，万高有限唯一股东万高控股同意万高有限作为合并方吸收合并万高控股。同日，双方签订《吸收合并协议》，约定以2015年9月30日为基准日实行吸收合并，由万高有限通过整体吸收合并的方式合并万高控股全部资产、负债、业务和人员，合并完成后万高有限存续经营，万高控股解散并注销。

（2）专利权转让

报告期内，关联方曾将以下专利权无偿转让给万高药业：

■

报告期内，万高药业曾将以下专利权转让给海南万玮制药：

■

（3）关联方资金往来

①资金拆入

单位：万元

■

②资金拆出

单位：万元

■

③与银行借款相关的关联方资金往来

单位：万元

■

2016年7月4月，万高药业的贷款银行将其流动资金贷款受托支付给关联方晨牌药业，晨牌药业收到上述款项后，于2016年7月7日将相关款项转回至万高药业。期限较短，未计利息。

2016年8月，万高药业召开了第一届董事会第三次会议，制定了《贷款管理办法》，加强对办理贷款事宜的内控制度，从根本上杜绝此类事件发生。

经海门市人民政府金融工作办公室向中国人民银行海门市支行查询并确认，万高药业报告期内未因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行海门市支行的行政处罚。

（4）关联担保情况

标的公司为担保方，担保如下：

单位：万元

■

标的公司为被担保方，担保如下：

单位：万元

■

（5）合作研发

①标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司的合作开发“布洛芬注射液”

北京爱力佳医药科技有限公司拥有三类新药“布洛芬注射液”的临床批件，并于2014年8月委托诺思格（北京）医药科技开发有限公司开展临床试验。2014年12月，标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司签署了《布洛芬注射液合作协议》，共同参与“布洛芬注射液”的临床试验，临床试验结束，由标的公司申请“布洛芬注射液”生产批件，产品后续产生的销售利润，标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司按照26.30%与73.70%的比例分配。上述品种的临床试验费用总计为950万元，标的公司和北京爱力佳医药科技有限公司分别承担512.50万元和437.50万元。

截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。标的公司已按照合同约定支付给诺思格（北京）医药科技开发有限公司临床试验费用512.50万元。

②标的公司与南京百迪尔生物医药有限公司合作开发“普瑞巴林原料及胶囊剂”

2012年05月，标的公司、南京亚晶医药科技有限公司共同委托南京百迪尔生物医药有限公司完成“普瑞巴林原料及胶囊剂”的研发和生产技术转移，直至标的公司完成相关产品的生产批件注册，并签署了《技术合同书》。根据《技术合同书》的约定，相关研究成果及药品注册批件的收益归三方共同所有。项目研究开发经费总额285万元，标的公司与南京亚晶医药科技有限公司共同承担190万元，其中标的公司承担95万元。

截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。标的公司已按照合同约定支付给南京百迪尔生物医药有限公司78万元。

（6）种植基地转包

标的公司与海南万玮生物于2016年5月签订《种植基地土地转承包协议》，标的公司将位于海南省临高县波莲镇和棉村470亩鸦胆子种植基地转租给海南万玮生物，转租价格421.20万元。

（三）关联方应收应付情况

1、应收项目

单位：万元

■

2、应付项目

单位：万元

■

（二）说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施；

上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（一）关联方概况”之“6、关联方与标的公司的业务竞争情况”中补充披露如下：

截至重组预案签署日，标的公司5%以上股东为姚俊华、李建新、程浩文和宁波鼎兴，其控制或担任董监高的公司中，涉及医药领域的如下：

■

标的公司主要从事药品的研发、生产及销售，属于“C27 医药制药业”，因而上述企业与标的公司均不存在同业竞争的情形。

根据《资产购买协议》，交易对方关于竞业禁止的安排如下：

（1）交易对方姚俊华在上市公司或标的公司任职期间以及自上市公司或标的公司离职后两年内，姚俊华应当遵守下列竞业禁止安排：

①截至《资产购买协议》签署之日，姚俊华及姚俊华直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。

②姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。

③若姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，姚俊华及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。

④姚俊华关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。

（2）考核期内以及姚俊华担任标的公司董事、高级管理人员期间，姚俊华不得在上市公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务，经上市公司书面同意的除外。

（3）本次交易完成后，交易对方及其关联方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司及其子公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司及其子公司任何核心人员。

综上，截至重组预案签署日，标的公司主要股东未从事与标的公司相竞争的业务。

（三）报告期内关联交易，说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩承诺的影响。

上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

①报告期内，标的公司与南通晨牌大药房有限公司关联采购主要系因研发需要采购了少量盐酸厄洛替尼片和孟鲁司特钠片等商品，交易价格参照市场价格，定价公允。

②2016年度和2017年度，标的公司向永安制药的关联采购主要是因研发需要采购了少量的考尼伐坦和阿维莫泮等原料药，交易价格参照市场价格，定价公允。

③标的公司与海南先通的关联采购

1）海南先通基本情况

海南先通为北京先通国际医药科技股份有限公司（股票代码“838851”，2018年4月摘牌）的全资子公司，标的公司股东徐新盛通过控制先通医药实际控制海南先通。北京先通国际医药科技股份有限公司基本情况请参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）李建新”之“2、最近三年直接对外投资情况”之“（12）北京先通国际医药科技股份有限公司”。

2）标的公司与海南先通合作背景及合作模式

万高药业为海南先通经销的进口拉米夫定片（国药准字J20171030，生产商：印度Cipla Ltd.）的分包装企业。万高药业向海南先通采购其进口的拉米夫定片，完成分包装后销售给海南先通指定的客户。万高药业与海南先通指定客户的结算价格，按照其与海南先通的采购价格加计加工成本和相关费用后确定，定价公允。

④2016年度，标的公司向海南万玮生物关联采购系采购少量鸦胆子，交易价格参照市场价格，定价公允。

⑤2016年度，标的公司与汉晨药业的关联交易主要是支付汉晨药业中药提取费，交易价格参照市场价格，定价公允。为解决与汉晨药业的关联交易，标的公司异地自建了中药提取车间，并于2016年12月取得江苏省食品药品监督管理局换发的《药品生产许可证》。

⑥标的公司与紫竹星的关联采购

1）紫竹星的基本情况

紫竹星（股票代码“870300”）系公司股东张宏民控制的公司，其基本情况请参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况“之“（六）张宏民”之“2、最近三年直接对外投资情况”之“（2）海南紫竹星药业股份有限公司”。

2）标的公司与紫竹星合作模式

2009年12月起，万高药业授权紫竹星药业股份有限公司作为厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（同时拥有50%的利润分配权）和苯扎贝特分散片的全国总经销。2016年12月起，紫竹星苯扎贝特分散片独家经销的授权范围缩减为除北京市、广东省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的地区。

2017年起，随着“两票制”的实施，上述经销模式变更为，紫竹星在授权地区，就标的公司授权品种提供推广服务，并相应结算推广费用。

上述交易价格参照市场价格，定价公允。

（2）销售商品/提供劳务

①2016年度，标的公司与海南万玮生物的关联销售主要系销售鸦胆子苗，交易价格参照市场价格，定价公允。

②报告期内，标的公司与江苏晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有产品，交易价格参照市场价格，定价公允。

③报告期内，标的公司与南通晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有产品，交易价格参照市场价格，定价公允。

④2015年度和2016年度，标的公司与重庆国华医药有限公司的关联交易是重庆国华作为经销商销售标的公司产品，交易价格参照市场价格，定价公允。

⑤报告期内，标的公司与紫竹星的关联销售具体请参见本节“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务情况表”之“⑥标的公司与紫竹星的关联采购”，交易价格参照市场价格，定价公允。

（3）关联租赁情况

江苏汉晨药业有限公司是晨牌药业的控股子公司。报告期内，江苏汉晨药业有限公司租赁标的公司部分闲置办公场所用于办公。交易价格参照市场价格，定价公允。

2、偶发性关联交易

（1）万高药业吸收合并万高控股

本次吸收合并以双方基准日的净资产为基础，定价公允。

（2）专利权转让

为保障标的公司的独立性，姚俊华将上述专利无偿转让给万高药业，定价公允。

万高药业向海南万玮制药转让上述专利系转让海南万玮制药交易安排的组成部分，定价公允。

（3）关联方资金往来

上述关联方资金往来由于金额较小或者期限较短，均未计利息，定价公允，不存在损害标的公司利益的情形。

（4）关联担保情况

标的公司接受关联方担保和为关联方提供担保均未收取费用，报告期内，标的公司不存在新增对外担保的情形，关联担保定价公允，不存在损害标的公司利益的情形。

（5）合作研发

标的公司与关联方合作研发交易价格参照市场价格，定价公允。

（6）种植基地转包

本次转包按照标的公司待摊租金账面价值定价，定价公允。

综上，标的公司报告期内关联交易定价公允，不会影响本次交易盈利预测和业绩承诺的公允性。

独立财务顾问获取了标的公司关联方清单，查阅了标的公司关联交易协议和相关财务资料。经核查，独立财务顾问认为：（1）截至重组预案签署日，标的公司主要股东控制的企业与标的公司之间不存在相竞争的业务。（2）标的公司报告期内关联交易定价公允，不会影响本次交易盈利预测和业绩承诺的公允性。

8.预案披露，本次交易后，上市公司视标的资产实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余30%股份。请公司补充披露：（1）本次重组仅收购70%股份，未一次性收购全部100%股权的原因；（2）如公司本次购买标的资产全部100%股权，补充披露本次交易完成后各主要股东的持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定，公司实际控制人是否发生变更。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）本次重组仅收购70%股份，未一次性收购全部100%股权的原因；

上市公司已在重组预案“第一节交易标的基本情况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露如下：

1、本次重组收购标的公司70%股份的背景及原因

为锁定本次交易对方，实现交易对方与上市公司的利益绑定，保障标的公司业绩承诺的实现，维护上市公司及全体股东利益，结合公司现有资金储备及未来使用安排，在本次交易协商过程中，上市公司仅设置了股份形式的对价支付方式，未提供现金形式的对价支付方式。

同时，考虑到上市公司本次购买标的公司70%股权后已取得标的公司的绝对控股地位，能够拥有对标的公司的控制权，经双方协商，上市公司根据交易对方的交易意愿，确定本次交易的标的资产为万高药业70%的股份。

（二）如公司本次购买标的资产全部100%股权，补充披露本次交易完成后各主要股东的持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定，公司实际控制人是否发生变更。

上市公司已在重组预案“第一节交易标的基本情况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露如下：

2、若本次重组收购标的公司100%股份的影响

根据交易对方的交易意愿，如上市公司本次购买标的公司100%股份，需采用发行股份及支付现金方式；其中，万高药业70%的股份采用股份方式支付，万高药业30%的股份采用现金方式支付。

同时，考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排，上述现金对价可能需要通过募集配套资金的方式筹措。

根据上述假设，本次交易后，上市公司主要股东持股比例情况如下：

■

注：配套融资对象按照其股份发行价格与本次交易的股份发行价格一致的假设，模拟计算其持股数量。

综上，如公司本次购买标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过10%的其他股东;李平先生仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。

3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份的影响

假设本次交易的交易对方能够接受上市公司全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，则上述假设收购完成后，模拟上市公司主要股东持股比例情况如下

■

综上，若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过15%的其他股东;李平先生仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。

独立财务顾问查阅了本次交易相关协议，并访谈了上市公司管理层及标的公司实际控制人。经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易结合交易各方交易意愿和上市公司现有资金储备及未来使用安排，经交易各方协商而定，上市公司收购标的公司70%股权。（2）若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。

9.预案披露，南卫股份在2017年8月上市，距离筹划本次重组交易不到一年时间。请公司补充披露：（1）上市公司近几年的业绩变化情况；（2）本次重组是否存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。请保荐机构及财务顾问发表意见。

【回复】

（一）上市公司近几年的业绩变化情况；

上市公司已在重组预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露如下：

南卫股份2016年度、2017年度和2018年1-3月经营业绩情况列示如下：

单位：万元

■

随着境外业务的开展，上市公司2016年度以来营业收入同比保持增长趋势，归属于母公司股东的净利润总体保持稳定，其中2017年度同比略有下降，主要原因如下：（1）包装材料价格上升，导致上市公司生产成本增加，毛利率同比有所下降；（2）为拓展未来的业务发展空间，上市公司对新承接的部分外销订单采取空运的运输方式，导致运输费增加，销售费用同比有所上升；（3）受人民币与美元汇率波动影响，上市公司财务费用有所增加。

（二）本次重组是否存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。

上市公司已在重组预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露如下：

2018年1-3月，上市公司营业收入为11,912.04万元（2017年1-3月：10,574.26万元），归属于母公司股东的净利润为1,220.44万元（2017年1-3月：1,157.98万元），同比均保持增长，经营业绩良好。

上市以来，公司各项主要盈利指标未发生重大变化，亦不存在业绩大幅下滑的情况。

本次交易标的公司万高药业市场前景较好、盈利能力较强。本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。交易完成后，上市公司的资产规模得到提升，业务规模得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得到提高，有利于增强上市公司的核心竞争力和企业价值，保护上市公司股东利益。

综上，本次交易不以通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩为目的。

保荐机构认为，南卫股份主营业务经营正常，营业收入持续增长，经营业绩未出现大幅下滑的情况；南卫股份不存在通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。

独立财务顾问查阅了上市公司的定期报告及审计报告，访谈了上市公司管理层。经核查，财务顾问认为，上市以来，公司各项主要盈利指标未发生重大变化，亦不存在业绩大幅下滑的情况。本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局，有利于增强上市公司的核心竞争力和企业价值，保护上市公司股东利益。本次交易不以通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩为目的。

10、本次交易的财务顾问为国金证券，而本次交易的交易对方宁波鼎兴的执行事务合伙人、基金管理人和歌斐佳诺的基金管理人均为国金鼎兴，国金鼎兴的股东为国金证券。请补充披露财务顾问是否具有独立性，是否符合《财务顾问管理办法》的相关规定。

【回复】

上市公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“十三、独立财务顾问的独立性”中补充披露如下：

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，国金证券担任本次交易财务顾问应当符合第十七条规定：

“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”

本次交易的交易对方宁波鼎兴的执行事务合伙人、基金管理人和歌斐佳诺的基金管理人均为国金鼎兴，国金鼎兴系本次交易聘请的独立财务顾问国金证券的全资子公司。本次交易完成后，宁波鼎兴将持有上市公司2.68%股份、歌斐佳诺将持有上市公司0.60%股份，均未超过5%。

经核查：

1、本次交易实施前后，国金证券未持有上市公司股份，且不存在通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情况。国金证券未选派代表担任上市公司的董事。

2、上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股权达到或者超过5%，或者选派代表担任国金证券的董事。

3、最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形。

4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、国金证券负责本次交易的项目主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

5、国金证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。

6、国金证券与上市公司不存在利害关系、可能影响国金证券及其负责本次交易的项目主办人独立性的其他情形。

综上，本次交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺不存在导致国金证券不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的独立性的情形，不影响国金证券担任本次交易的财务顾问的独立性。

11、补充披露标的公司针对“华海药业缬沙坦原料药召回事件”的应对措施及其影响。

【回复】

上市公司已在重组预案“重大事项提示”中补充披露如下：

十三、“华海药业缬沙坦原料药召回事件”应对措施及其影响

（一）“华海药业缬沙坦原料药召回事件”背景

2018年7月7日，浙江华海药业股份有限公司（600521.SH，以下简称“华海药业”）发布公告，在其生产的缬沙坦原料药的未知杂质中，发现并检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA），根据相关科学文献中基于动物实验的数据显示，该杂质含有基因毒性；并同时停止了现有缬沙坦原料药的商业生产，对库存进行了单独保存，暂停所有供应。2018年7月13日，华海药业就上述事项发布进展公告，华海药业与国内相关客户共同决定主动召回使用华海药业缬沙坦原料药生产的在国内上市的缬沙坦制剂产品，并将依照国家《药品召回管理办法》（局令第29号）相关规定的要求实施召回工作。截至7月23日，华海药业已完成国内所有原料药召回工作。

根据华海药业的相关公告，各国的注册法规对此生产工艺中产生的NDMA杂质的可接受控制限度尚未出台标准，其生产的缬沙坦原料药均严格按照各供应所在国的GMP标准和注册法规要求合规生产，该原料药的“单个未知杂质含量”及“总未知杂质含量”一直符合国际注册标准（ICH）的标准。

（二）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片的召回情况

缬沙坦原料药为万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片（药品注册批件：国药准字H20090262）的原料，2016、2017年度及2018年1-3月缬沙坦氢氯噻嗪分散片的销售额分别为2,148.38万元、3,354.69万元及2,024.97万元。其中，华海药业供应的缬沙坦原料药为主要原料来源之一。

2018年7月12日，万高药业收到华海药业发出的《告知函》。本着对人民用药安全负责和对患者身心健康负责的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有批次产品全部实施主动召回（三级召回），并于2018年7月14日发出产品召回通知。本次召回，万高药业将严格按召回管理办法要求及时向主管食药监部门反馈召回工作的实时动态。

截至2018年7月20日，万高药业客户已经全部确认其在库产品及销往终端医疗机构的产品均处于封存受控状态，涉及的产品数量约70万盒。万高药业将积极与各方保持紧密沟通，力争在8月14日前完成上述封存受控产品的召回工作。

（三）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回后的应对措施

2018年7月14日，万高药业在启动主动召回的同时，参照国家食品药品监督管理总局药品审评中心建议NDMA在缬沙坦药品中每日摄入量暂定不超过0.1ug及欧洲药品管理局（EMA）的0.3ppm的指导限度标准，修订了缬沙坦原料药、缬沙坦氢氯噻嗪分散片的内控质量标准，增加了NDMA杂质检查内控限度标准。同时，万高药业与缬沙坦原料药的其他合格供应商（上药康丽（常州）药业有限公司、珠海润都制药股份有限公司）确认，依据EMA的限度标准，对其所生产的原料药进行该杂质的检测，均符合该限度标准规定。该检测结果与国家药监局于2018年7月29日公告的风险排查结果相符。

2018年7月17日，万高药业使用其他合格供应商提供的原料药生产缬沙坦氢氯噻嗪分散片，并委托常州市食品药品监督检验中心进行NDMA检测，结果均符合0.3ppm的限度标准。上述产品于最近几周内陆续发往下游客户，以替换客户库存中的封存受控产品，恢复产品市场供应。

（四）缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回对万高药业及本次交易的影响

1、一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照GMP标准和注册法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准。

2、万高药业因本次召回导致的库存损失，根据万高药业与华海药业签署的《质量保证，长期供货协议书》，万高药业用华海药业提供的原料药生产的制剂，如因华海药业提供的原料药质量问题而引起的万高药业制剂产品不合格，华海药业应负责全部责任。同时，本次交易对方姚俊华承诺，本次重组完成后，万高药业因本次召回导致的库存损失中，华海药业未赔偿的缬沙坦氢氯噻嗪分散片对应的存货生产成本部分，由姚俊华按账面成本金额补偿给万高药业。

3、截至重组预案签署日，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已恢复市场供应，在主管食药监管部门的相关规定和标准不发生重大变化的情况下，不会对标的公司的未来经营业绩造成重大影响。

4、上市公司已于“重大风险提示”和“第九节 风险因素”之“八、购买标的资产的经营风险”中披露了相关风险。

上市公司已在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”之“八、购买标的资产的经营风险”中补充披露如下：

（一）华海药业缬沙坦原料药召回导致的风险

受华海药业生产的缬沙坦原料药中检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA）杂质影响，2018年7月14日，本着对人民用药安全负责和对患者身心健康负责的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有批次缬沙坦氢氯噻嗪分散片全部实施主动召回（三级召回），并采取了积极的应对措施，截至重组预案签署日，万高药业新生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已经常州市食品药品监督检验中心检测符合国家食品药品监督管理总局药品审评中心及欧洲药品管理局标准，并恢复市场供应。具体情况参见“重大事项提示”之“十三、‘华海药业缬沙坦原料药召回事件’应对措施及其影响”。

一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照GMP标准和注册法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准；本次召回导致的库存损失亦不会对万高药业的经营业绩产生重大不利影响。但是，未来万高药业仍存在因上述事项导致相关产品的收入增长放缓甚至下降的风险。

江苏南方卫材医药股份有限公司

年  月  日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-053

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联

交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）于2018年7月20日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0795号）（以下简称“《重组问询函》”）。公司针对《重组问询函》所述问题进行了书面回复，并在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中进行了相应的修订补充和完善，主要内容如下：

1、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露了“两票制”政策在各省的执行进度、对行业可能造成的影响及江苏万高药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）对“两票制”的应对措施及效果。

2、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（三）一致性评价情况”中补充披露了标的公司应当在规定期限内开展一致性评价的品种，以及拟开展一致性评价的其他产品的名称、收入、评价进展、研发投入及对公司经营业绩的影响。

3、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务指标”之“（一）最近两年及一期未经审计的主要财务数据”中补充披露了2017年标的公司净利润下降的原因及对盈利预测和业绩承诺的影响。

4、在重组预案“第六节 交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露了2018年预计净利润增长的主要原因。

5、在重组预案“第六节 交易标的的评估情况”之“三、评估方法的选择”之“（一）收益法评估介绍”中补充披露了预估价值的测算依据和主要参数。

6、在重组预案“第六节 交易标的的预估情况”之“四、本次交易标的公司定价公允性分析”之“（二）交易标的定价的公允性分析”中补充披露了标的公司业绩承诺的可实现性、业绩承诺对估值的覆盖比率以及业绩承诺的保障措施。

7、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”中补充披露了过去三年标的公司的控股权和实际控制人情况，补充说明了交易对方姚俊华、李建新、程浩文不存在关联关系及一致行动关系。

8、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018年6月，股份公司第二次股份转让”中补充披露了交易对方宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）取得标的公司股份价格与本次标的资产估值之间的差异及其合理性。

9、在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”中补充披露了交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的合伙人以及创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号份额持有人与上市公司及其他交易对方不存在关联关系及一致行动人关系。

10、在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露了宁波鼎兴、歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过200人。

11、在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露了宁波鼎兴、歌斐佳诺的合伙人变更情况及锁定承诺合理性。

12、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露了本次交易标的公司估值较2017年9月李建新转让标的公司股份给姚俊华、程浩文时差异的原因。

13、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”中补充披露了报告期内标的公司关联交易及其定价公允性情况，补充说明了标的公司主要股东控制或兼职企业与标的公司不构成同业竞争。

14、在重组预案“第一节 交易标的基本情况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露了本次交易仅收购标的公司70%股份的原因及如本次支付股份购买标的资产100%股权，交易后的上市公司的控制结构稳定，实际控制人未发生变更。

15、在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露上市公司2016年、2017年及2018年1-3月经营业绩情况，说明了本次交易不以通过外购资产，达到并表标的资产以维持上市公司业绩为目的。

16、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“十三、独立财务顾问的独立性”中补充披露了国金证券担任本次交易的财务顾问的独立性。

17、在重组预案“重大事项提示”中补充披露了标的公司对华海药业缬沙坦原料药召回事件的应对措施及影响。

18、在重组预案“重大风险提示”和“第九节 风险因素”之“八、购买标的资产的经营风险”中补充披露了华海药业缬沙坦原料药召回事件导致的相关风险。

《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年8月4日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-054

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于回复上海证券交易所

《问询函》暨公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。2018年7月20日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0795号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年7月21日披露的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：2018-048）。

公司收到《问询函》后，积极协调各方推进《问询函》回复工作，截至公告日，公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《江苏南方卫材医药股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》。

公司于2018年8月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0844号）（以下简称“《二次问询函》”），公司将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时履行信息披露义务。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。根据《二次问询函》要求，公司将于2018年8月10日前向上海证券交易所提交回复文件并于2018年8月11日披露《二次问询函》回复公告及申请公司复牌。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括本次交易的审计及评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易。截至本公告日，上述事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年8月4日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-055

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年7月6日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，详见2018年7月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。 公司于 2018 年8月3日收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0844号），上海证券交易所对本次公司发行股份购买资产暨关联交易预案进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

问询函具体内容如下：

江苏南方卫材医药股份有限公司：

2018年8月3日晚间，你公司提交《上海证券交易所〈关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、预案披露，根据《资产购买协议》，上市公司视标的资产实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持有的标的资产剩余30%股份。公司回函显示，根据交易对方的交易意愿，如上市公司本次购买标的资产100%股份，需采用发行股份及支付现金方式；其中，万高药业70%的股份采用股份方式支付，万高药业30%的股份采用现金方式支付。同时，考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排，上述现金对价可能需要通过募集配套资金的方式筹措。请公司补充披露：（1）《资产购买协议》关于上市公司有权购买标的资产剩余30%股份的具体内容；（2）请明确上市公司未来是通过发行股份还是支付现金的方式购买剩余30%股份；（3）如上市公司发行股份购买标的资产100%股份，上市公司的控制权结构是否稳定，是否构成重组上市；（4）本次仅购买标的资产70%股份是否存在规避重组上市的情形。请财务顾问和律师发表意见。

二、2018年6月，宁波鼎兴、歌斐佳诺通过协议受让方式突击入股标的资产，请公司补充披露：（1）宁波鼎兴、歌斐佳诺突击入股标的资产的原因；（2）是否存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形。请财务顾问发表意见。

三、请补充披露：（1）标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文是否存在通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划，是否存在谋求上市公司控制权的意图和安排；（2）上市公司实际控制人李平及其一致行动人李永中、李永平在股票解除限售后是否存在减持上市公司股份的计划，是否存在放弃上市公司控制权的协议和安排。请财务顾问发表意见。

四、公司回函称，2015年1月至2017年9月，李建新先生控制的万高药业表决权比例高于30%，在此期间为万高药业实际控制人；2017年9月至今，姚俊华先生持有的万高药业股份比例高于30%，为万高药业第一大股东，为万高药业实际控制人。请公司补充披露：（1）近三年万高药业李建新、姚俊华、程浩文及其他股东之间是否存在关联关系和一致行动关系，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的情形；（2）结合近三年万高药业董事会构成和决策情况说明前述实际控制人认定的依据和原因，以及实际控制人变更是否影响公司治理和经营决策的稳定；（3）前两大股东持股比例仅相差10%的情况下，公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制；（4）2017年7月6日，李建新分别转让与姚俊华、程浩文7.92%、0.99%股份，请说明转让股份的目的、付款资金安排和付款情况。请财务顾问发表意见。

五、有媒体报道，标的资产万高药业因“两票制”撤销IPO申请，但公司回函显示，万高药业采取相关措施有效地应对了医药流通“两票制”政策。请公司补充披露万高药业撤销IPO申请的实际原因，以及是否存在不符合IPO上市条件的情形。请财务顾问发表意见。

六、2016年、2017年、2018年1-3月期间，标的资产万高药业销售模式调整，销售人员分别为37人、94人、128人，销售费用分别为4,337.51万元、14,649.67万元、8,622.87万元，销售费用率从16.17%提高到55.37%。请公司结合万高药业各期收入、利润、销售费用、存货、应收账款变动情况，进一步说明万高药业是否存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

七、报告期内，标的资产万高药业与关联方紫竹星药业发生大额关联交易。2016年、2017年、2018年1-3月，公司向万高药业销售商品金额分别为5,121.39万元、4,452.31万元、800.71万元，占万高药业收入比例分别为19.09%、12.38%、5.14%，接受劳务金额分别为0元、2,075.47万元、2,494.34万元。请公司补充披露：（1）报告期内紫竹星药业经营情况，主要财务数据变动情况，说明其经营是否对万高药业存在依赖；（2）报告期内万高药业向紫竹星药业销售商品名称、价格，以及定价与同类交易比较是否公允；（3）报告期内万高药业向紫竹星采购劳务的具体内容、定价，以及定价与同类交易比较是否公允。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年8月10日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

目前，公司与相关中介机构正积极按照问询函的要求逐一落实相关回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行相应的信息披露义务，回复期间公司股票将继续停牌。敬请广大投资者关注本公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年8月4日