银川新华百货商业集团股份有限公司
关于披露要约收购报告书的提示性公告

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2018-034

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于披露要约收购报告书的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次要约收购为部分要约收购 ,未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

● 本次要约收购期限为2018年8月8日至2018年9月6日

一、本次要约收购基本情况

2018年8月3日，银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”或“收购人”）发来的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》。收购人拟以部分要约方式收购公司除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的公司股份（以下简称“本次要约收购”）。收购人本次要约收购股份数量为13,537,876股，占公司已发行股份总数的6.00%，要约价格为18.60元/股。若公司在《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”）公告日（2018年7月28日）至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有公司92,375,360股股份，占公司已发行股份总数的40.94%，公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

基于要约价格为18.60元/股，拟收购股份数量为13,537,876股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元。要约收购报告书摘要公告前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

二、收购人基本情况

公司名称：物美控股集团有限公司

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间

法定代表人：张令

注册资本：80,000万元

设立日期：1994年10月06日

经营范围：购销百货等（详见《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》第二节收购人的基本情况）

三、所涉及后续事项

1、本次要约收购不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、收购人已按照规定编制了《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注。

3、公司将按照相关法律法规的要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月3日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2018-035

物美控股集团有限公司

要约收购银川新华百货商业集团股份有限公司

股份的申报公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2018年8月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》

● 预受要约申报代码：706048

● 要约收购简称：新华收购

● 要约收购支付方式：现金支付

● 要约收购价格：18.60元/股

● 要约收购数量：部分要约（13,537,876股）

● 要约收购期限：自2018年8月8日至2018年9月6日

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”或“收购人”）以要约方式收购银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“上市公司”）部分股份（以下简称“本次要约收购”）的有关事项公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

1、被收购公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：新华百货

3、被收购公司股票代码：600785

4、收购股份的种类：无限售条件的流通股

5、预定收购的股份数量：13,537,876股

6、预定收购股份占上市公司总股本的比例：6.00%

7、支付方式：现金支付

8、要约价格：18.60元/股

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为18.60元/股。

若上市公司在《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称：“要约收购报告书摘要”）公告日（2018年7月28日）至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

1、要约收购报告书摘要公告前6个月内，收购人及其一致行动人不存在购买新华百货股票的情形；

2、要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，新华百货股票的每日加权平均价格的算术平均值为19.53元/股。

3、上市公司本次要约收购事项停牌前最近一个交易日（2018年7月19日）收盘价格为18.36元/股。

本次要约收购的要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

三、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706048

2、申报价格为：18.60元/股

3、申报数量限制

预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

4、申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、对预受要约股份的处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数13,537,876股，则物美控股按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过13,537,876股，则物美控股按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：物美控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,537,876股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上海证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上海证券交易所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上海证券交易所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果

予以公告。

四、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

五、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

六、要约收购期间的交易

上市公司股票在要约收购期间正常交易。

七、要约收购手续费

要约收购期限届满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目 及标准参照 A 股交易执行。

八、要约收购的清算

本次要约收购期限届满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购 清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

九、联系方式

联系部门：银川新华百货商业集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：宁夏银川市兴庆区解放西街2号老大楼写字楼7楼

邮政编码：750001

电话/传真：0951-6071161

联系人：李宝生 李丹

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月3日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2018-036

物美控股集团有限公司要约收购

银川新华百货商业集团股份有限公司股份的

第一次提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次要约收购期限为2018年8月8日至2018年9月6日。按照本次要约收购申报程序，要约收购期限届满前最后3个交易日（即2018年9月4日、9月5日和9月6日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“上市公司”）于2018年8月4日公告了《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》。物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”或“收购人”）自2018年8月8日起要约收购公司13,537,876股股票。

一、要约收购基本情况

本次要约收购的目标公司为新华百货，本次收购为物美控股向新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购（以下简称“本次要约收购”），本次要约收购具体情况如下：

■

若上市公司在《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日（2018年7月28日）至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

二、要约收购的目的

收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限为2018年8月8日至2018年9月6日。按照本次要约收购申报程序，要约收购期期限届满前3个交易日（即2018年9月4日、9月5日和9月6日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、操作流程

本次要约收购的申报代码：706048

要约收购简称：新华收购

要约收购的支付方式：现金支付

要约收购价格：18.60元/股

要约收购期限：2018年8月8日至2018年9月6日

要约收购期限内，上市公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

1、上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤回预受要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，卖出申报未成交部分计入有效预受要约申报。

3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）予以临时保管。上市股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

4、股东拟撤回预受要约的，应当在收购要约期限内的每个交易日的交易时间内申报撤回，撤回预受要约股份的申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效，中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管，该等股份可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约收购期限届满前3个交易日（即2018年9月4日、9月5日和9月6日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

5、收购要约期限内，收购人变更收购要约条件的，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管，股东拟接受变更后的收购要约的，应当重新申报预受要约。

6、要约收购期限内（包括公司股票停牌期间），公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

五、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2018年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《银川新华百货商业集团股份有限公司要约收购报告书》。

特此公告

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月3日