上海来伊份股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市公告

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2018-050

上海来伊份股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划限制性股票

第一个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解锁条件的激励对象共计249人；

●本次解锁股票数量：1,426,908股，占目前公司总股本的0.4182%。

●本次解锁股票上市流通时间：2018年8月10日。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2017年4月28日，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”或“来伊份”）分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年5月23日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事刘向东先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。

3、2017年5月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布了激励计划激励对象名单，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，同日披露了《监事会关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见》。

2017年5月27日，公司内网公示了《限制性股票激励计划激励对象名单》，内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示期自2017年5月27日至6月6日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月7日披露了《监事会关于公司限制性股票激励之计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司实施激励计划获得批准。

同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购、修订公司章程、办理工商变更等激励计划实施的相关事宜。2017年7月7日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月14日作为本次限制性股票的授予日，向386名激励对象授予共计480万股限制性股票，因2016年年度利润分配方案实施完毕，同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的授予价格为18.02元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具了《关于上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书》。

6、2017年8月12日，公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司本次限制性股票实际授予对象为277人，实际授予数量为371.93万股，占授予前公司总股本24,000万股的1.55%。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股，相关的工商变更登记已完成，并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》。

7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司2017年实施的限制性股票激励计划中，28名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《激励计划》的相关规定，上述28人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。由于公司2018年6月实施2017年度资本公积金转增股本，回购股份数量调整为450,660股。2018年6月13日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》。

8、2018年7月18日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司限制性股票计划第一个解锁期符合解锁条件的激励对象为249名，授予的股票数量合计为4,756,360股。本次合计解锁的股份总数为1,426,908股，占目前公司总股本的0.4182%。根据相关规定，公司可在该部分限制性股票股份登记日起满12个月后申请上市流通，目前已满足该项解锁条件。2018年7月19日，公司披露了《第三届董事会第十八次会议决议公告》，《第三届监事会第十七次会议决议公告》。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

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综上，公司董事会认为公司限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。

三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

本次249名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，本次合计解锁的股份总数为1,426,908股，占目前公司总股本的0.4182%。

具体解锁情况如下表：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年8月10日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,426,908股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本激励计划涉及的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与激励计划的董事应当经股东大会选举产生，其他激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、独立董事意见

独立董事认真审议了《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见：

1、根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司未发生《公司限制性股票激励计划（草案）》中规定不得发生的情形；公司业绩考核符合《公司限制性股票激励计划（草案）》中关于第一个解锁期解锁条件的要求。

2、本次公司拟解锁的249名激励对象的解锁资格和解锁条件未有发生《公司限制性股票激励计划（草案）》规定不得发生的情形；249名激励对象个人绩效考核符合《公司限制性股票激励计划（草案）》中关于第一个解锁期解锁条件的要求，符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本次激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成就，我们同意按照《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，为符合条件的249名激励对象安排限制性股票第一期解锁并上市流通事宜，合计解锁的限制性股票数量1,426,908股。

六、监事会核查意见

根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了核查后认为：

公司2017年年度业绩考核已达到规定要求，本次249名激励对象的解锁资格和解锁条件未发生《限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得发生的情形，249名激励对象个人绩效考核均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于第一个解锁期解锁条件的相关规定，249名激励对象第一个解锁期解锁条件已全部成就。

综上，监事会同意公司为符合解锁条件的249名激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为1,426,908股。

本次解锁的限制性股票可上市流通日计划为2018年8月10日。

七、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：本所律师认为，来伊份已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足；同时，来伊份尚需统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、报备文件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2018年8月4日