广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所
对公司对外投资暨关联交易事项问询函的回复公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-051
广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所
对公司对外投资暨关联交易事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）委托贷款、财务资助及预付工程设备款的交易对方与珍珠红酒业、张坚力先生均不存在关联关系。
● 风险提示：截至2018年6月30日，珍珠红酒业合并报表总资产为1,426,615,315.04元，净资产656,014,462.61元，2018年半年度实现营业收入49,972,419.03元，其中主营业务收入为8,080,722.00元，实现净利润15,933,968.06元，实现扣除非经常性损益后的净利润为-11,316,238.94元。考虑到珍珠红酒业当前主营规模较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要来源于其他业务收入，预计珍珠红酒业后续经营存在一定的不确定性。
● 经珍珠红酒业测算，未来两年珍珠红酒业在生产经营方面的支出涉及原辅材料采购、仓储建设、门店开设、产品推广等合计约110,952.95万元。根据其经营情况及至2018年底预计能收回的委托贷款20,680.00万元，珍珠红酒业仍然面临较大的资金缺口。因此，通过增资扩股募集资金对于珍珠红酒业加快销售渠道建设、补充经营资金等具有必要性。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年7月31日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】0831号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、根据公司披露的公告显示，本次增资资金拟用于珍珠红酒业销售渠道建设、补充经营资金等，而根据珍珠红酒业的财务报告显示，截至2018年6月30日，珍珠红酒业对外委托贷款约2.07亿元，财务资助款约2.4亿元和预付工程设备款1.25亿元，合计5.72亿元。请公司补充披露：1、委托贷款、财务资助及预付工程设备款的交易对方、利率水平、期限等；2、结合珍珠红酒业的资金状况及经营业绩情况，说明增资的必要性。
公司回复：
（一）委托贷款、财务资助及预付工程设备款的交易对方、利率水平、期限等
截至2018年6月30日，珍珠红酒业对外委托贷款余额为20,680.00万元，明细如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：上述客户与珍珠红酒业、张坚力先生均不存在关联关系。
截至2018年6月30日，珍珠红酒业财务资助余额为239,834,022.12元，明细如下：
单位：元 币种：人民币
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注：1、上述客户与珍珠红酒业、张坚力先生均不存在关联关系。
2、珍珠红酒业与其新酒厂迁建工程总包方约定总包工程范围包括迁建工程设备的购买，基于此，珍珠红酒业按约向其总包方预付设备采购款，考虑到该等设备中大部分属于非标产品需要专门定制，采购需要较长时间完成，因此双方约定在总包方实际支出采购款项前需按珍珠红酒业预付设备款余额按年利率4.75%向珍珠红支付补偿金，因此预付设备款具有财务资助性质。
截至2018年6月30日，珍珠红酒业预付工程设备款余额为125,246,111.68元，明细如下：
单位：元 币种：人民币
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注：1、上述供应商与珍珠红酒业、张坚力先生均不存在关联关系。
2、上表中预付工程设备款余额主要为向供应商1支付的新酒厂迁建工程进度款122,748,256.68元，迁建工程主体结构已完成，目前正进行钢结构安装、内部装饰、机电安装阶段，计入其他非流动资产原因为珍珠红酒业未确认工程进度部分款项未转入在建工程，仍于其他非流动资产列示。其他预付设备款是由于珍珠红酒业尚未收到设备完成验收，因此于其他非流动资产列示。
（二）结合珍珠红酒业的资金状况及经营业绩情况，说明增资的必要性。
珍珠红酒业生产的产品有黄酒、白酒和配制酒等系列，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会专字 [2018]G18004270088号），截至2018年6月30日，珍珠红酒业合并报表总资产为1,426,615,315.04元，净资产656,014,462.61元，2018年半年度实现营业收入49,972,419.03元，其中主营业务收入为8,080,722.00元，实现净利润15,933,968.06元，实现扣除非经常性损益后的净利润为-11,316,238.94元。考虑到珍珠红酒业当前主营规模较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要来源于其他业务收入，预计珍珠红酒业后续经营存在一定的不确定性。据了解，珍珠红酒业近年来未大力发展主营业务的主要原因是：珍珠红酒业各产品必须严格按照产品特性的要求储存足够年限才能对外出售，加上老酒厂产能有限，因此珍珠红酒业此前并未对产品做大力推广。
目前珍珠红酒业正在实施新酒厂迁建项目，预计于2018年第四季度开始试投产，2019年达到稳产，稳产后年产量可达10,000吨。根据珍珠红酒业介绍，为能更有效地提高珍珠红酒业品牌知名度、扩大销售渠道及加快资金回笼，珍珠红酒业研究决定采用线上销售加线下发展VIP直营店销售模式，打造线上线下共同发展以实现全渠道经营，预计在广东省内一二线城市以及其他无本地龙头酒品牌的酒消费大省开设200家以上直营店。同时，为充分满足市场需求，缩短物流配送的时间，珍珠红酒业预计在部分区域新建仓储，直接供应货源。基于此，经珍珠红酒业测算，未来两年珍珠红酒业在生产经营方面的支出涉及原辅材料采购、仓储建设、门店开设、产品推广等合计约110,952.95万元。根据其经营情况及至2018年底预计能收回的委托贷款20,680.00万元，珍珠红酒业仍然面临较大的资金缺口。因此，通过增资扩股募集资金对于珍珠红酒业加快销售渠道建设、补充经营资金等具有必要性。
二、公告显示，本次珍珠红酒业经审计的财务数据与前期披露的财务数据存在较大差异。其中，2017年经审计净利润为-249.94万元，与7月10日公告中披露的2301.12万元存在较大差异。请公司补充披露前期董事会审议增资事项的估值依据，相关财务数据调整后估值是否须进行相应调整。
公司回复：
（一）关于净利润产生较大差异的原因
珍珠红酒业2017年经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审计的净利润为-249.94万元，经深圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同一”）审计的净利润为2,301.12万元。本次审计对净利润产生影响的主要调整为对珍珠红酒业2017年一次性收到并确认损益的资金占用利息收入金额根据约定借款利率和借款期间按照权责发生制将2015、2016年应计提利息收入调整为以前年度损益28,595,869.12元，导致2017年净利润下降较多，该调整不影响珍珠红酒业期末未分配利润。
（二）前期董事会审议增资事项的估值依据，相关财务数据调整后估值是否须进行相应调整
珍珠红酒业第六届董事会2018年第二次董事会审议通过了该公司关于增资扩股的提案并形成相关决议。根据决议内容，珍珠红酒业参考深圳同一出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第107号）并以其母公司经审计的每股净资产1.054元为依据，确定珍珠红酒业本次增资扩股的实施价格为每1出资额为人民币1.05元。
根据正中珠江出具的《广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年-2018年6月专项审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号）、深圳同一出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第107号），珍珠红酒业相关财务数据如下：
单位：元
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从上表可知，珍珠红酒业经正中珠江审计后的2017年12月31日母公司每股净资产与经深圳同一审计后的2017年12月31日母公司每股净资产之间、经正中珠江审计后的2018年6月30日母公司每股净资产与2017年12月31日母公司每股净资产之间均不存在重大差异。基于此，经公司与珍珠红酒业及其控股股东广东明珠养生山城有限公司沟通后认为珍珠红酒业本次增资扩股的定价依据无须变更，其实施价格仍为每1出资额为人民币1.05元，珍珠红酒业拟定的本次增资扩股仍按原增资方案进行。
三、考虑前期董事会审议增资珍珠红酒业议案时依据的经营情况及财务数据，与经审计的财务数据存在较大差异。请公司就增资事项重新履行董事会审议程序，并请独立董事就增资是否损害上市公司利益发表事前意见。
公司回复：
公司将按照公司《章程》等规定，就增资珍珠红酒业事项重新履行董事会审议程序，并请独立董事就该增资事项是否损害上市公司利益发表事前意见。
四、公司披露的珍珠红酒业的审计报告存在缺页等问题，请公司修订后补充披露。
公司回复：
因工作人员在扫描文件过程中出现失误，公司于2018年7月31披露的《广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年-2018年6月专项审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号）缺少了第49页，除此之外，该审计报告不存在其他修订之处。《审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号）全文详见公司于2018年8月4日披露的《广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年-2018年6月专项审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号）。对上述审计报告缺页问题给投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
二〇一八年八月四日
