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３、关联方往来款项余额

报告期各期末，关联方往来款项余额情况如下：

单位：万元

■

注：２０１８年４月２０日，公司与辽宁康辰签订《委托加工合同》，约定公司委托受托方辽宁康辰生产加工试验用筋骨草总环烯醚萜苷和筋骨草总环烯醚萜苷片，合同总价款为８．２０万元，合同签订生效后公司支付辽宁康辰４．２０万元预付款，待筋骨草总环烯醚萜苷和筋骨草总环烯醚萜苷片检验合格后公司支付辽宁康辰４．００万元。经确认，筋骨草总环烯醚萜苷和筋骨草总环烯醚萜苷片尚未生产完成。

４、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事发表《关于报告期内关联交易的独立意见》，确认公司报告期内发生的关联交易均履行相关法律法规及《公司章程》规定的程序；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事

１、王锡娟女士，董事长，１９６１年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，医学、哲学专业，高级工程师。王锡娟女士享受“国务院政府特殊津贴”，曾荣获“全国工商联合会科学进步一等奖”、“２０１３中国医药行业最具影响力榜单十大新锐人物称号”、“北京市三八红旗奖章荣誉称号”、“北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才”等荣誉。王锡娟女士曾担任北京邮电医院技师、北京卫伦医药开发公司总经理、北京蓉生医药科技有限公司董事长等职务；现担任康辰医药董事长、辽宁康辰董事、沐仁投资董事长、康辰科技执行董事兼经理、药物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、康辰生物执行董事等职务。公司设立至今任公司董事，２０１３年１２月至今任公司董事长。

２、刘建华先生，董事兼总裁，１９６０年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理专业。刘建华先生曾担任北京昊远贸易有限公司总经理、北京昊海电讯企业发展公司董事长兼总经理、康辰医药董事兼总经理、辽宁康辰董事长兼总经理等职务；现担任嘉济通信董事长、普华基业执行事务合伙人、河北康辰执行董事兼总经理、山东普华执行董事、京湘源董事长等职务。２００６年５月至２０１３年１２月任公司董事长兼总裁，２０１３年１２月至今任公司董事兼总裁。

３、程昭然女士，董事兼副总裁，１９６１年５月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济学专业。程昭然女士曾担任原邮电部直属北京鸿翔大厦总经理助理兼办公室主任、北京昊海电讯企业发展公司总经理助理、康辰医药总裁助理及董事、京湘源董事等职务；现担任河北康辰监事、康辰科技监事、山东普华监事等职务。２０１１年６月至今任公司董事，２０１２年１月至今任公司副总裁。

４、刘笑寒先生，董事，１９８７年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业。刘笑寒先生曾担任北京启明星辰信息安全技术有限公司证券专员、北京米兰蒂尔商贸有限公司执行董事兼经理、益可健康监事等职务；现担任康辰医药董事兼总经理、辽宁康辰董事、沐仁投资董事兼经理、北京中数创新科技股份有限公司董事等职务。２０１１年６月至今任公司董事。

５、陆潇波先生，董事，１９７３年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，生物化学、工商管理专业。陆潇波先生曾担任华润三九医药股份有限公司销售经理、产品经理、北京恩贝医药科技有限公司总经理、海南康芝药业股份有限公司董事、深圳同创伟业资产管理股份有限公司投资副总裁、董事总经理、医疗合伙人、北京生泰尔科技股份有限公司监事、辽宁中海康生物制药股份有限公司董事等职务；现担任红杉资本顾问咨询（北京）有限公司合伙人、康辰医药董事等职务。２０１４年６月至今任公司董事。

６、冯长征先生，董事，１９６９年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，管理学专业，电子工程工程师。冯长征先生曾担任潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司华南大区经理、潍坊鲁纺科技开发中心主任、经理、北斗导航位置服务（北京）有限公司董事长等职务；现担任北京工投董事兼副总经理、康辰医药董事、北京国融工发投资管理有限公司董事长、北京首都联合国际生物医药科技有限公司执行董事、北京诚和敬投资有限责任公司董事、京信世纪（北京）控股有限公司董事等职务。２０１１年６月至今任公司董事。

７、谢炳福先生，独立董事，１９５３年９月出生，境外人士，马来西亚国籍，博士研究生学历，工商管理专业。谢炳福先生曾担任百特中国投资有限公司总经理、广州百特医疗用品有限公司总经理、上海百特医疗用品有限公司总经理、中美天津史克制药有限公司总经理、西安杨森制药有限公司总裁、鲁洲生物科技（山东）有限公司总裁等职务。２０１５年１０月至今任公司独立董事。

８、付明仲女士，独立董事，１９５０年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，管理工程专业，高级经济师。付明仲女士曾担任哈药集团制药三厂副厂长、哈药集团人民同泰医药股份有限公司党委书记兼总经理、中国医药（集团）公司副总经理、董事、中国医药工业有限公司常务副总经理、国药股份董事长、执行董事、总经理、副董事长等职务；现担任中国医药商业协会执行会长、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司独立非执行董事、北京同仁堂独立董事等职务。２０１５年１０月至今任公司独立董事。

９、苏中一先生，独立董事，１９５７年５月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，财务专业，高级经济师。苏中一先生曾担任国务院发展中心宏观部咨询研究员、财政部办公厅主任科员、财政部信息处副处长、综合处处长、中国平安保险（集团）股份有限公司投资决策委员、平安证券有限责任公司咨询部总经理、西南证券股份有限公司研发中心总经理、北京富勤国际企业管理咨询有限公司副总经理、中嘉会计师事务所及北京中嘉德投资管理咨询有限公司副总经理等职务；现担任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）总咨询师、管理咨询部主任、江苏立霸实业股份有限公司独立董事、森特士兴集团股份有限公司独立董事、中央财经大学金融学院校外硕士研究生导师等职务。２０１６年５月至今任公司独立董事。

（二）监事

１、邸云女士，监事会主席，１９６１年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学专业，计算机工程师。邸云女士曾担任台湾华夏投资顾问公司总经理助理、北京昊海国都通信系统工程有限责任公司总经理助理、康辰医药总裁办公室主任等职务；现担任国药康辰总经理助理、北京统御信息科技有限公司董事等。２０１１年６月至今任公司监事会主席。

２、方芳女士，监事，１９７９年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，电子信息工程、工商管理专业，中级经济师。方芳女士曾担任三星（中国）投资有限公司高级项目经理、北京爱普益生物科技有限公司董事、监事、北京国融工发投资管理有限公司监事等职务；现担任北京华大蛋白质研发中心有限公司董事、二十一世纪空间技术应用股份有限公司董事等职务。２０１１年６月至今任公司监事。

３、王玲女士，职工监事，１９７３年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，金属材料热加工工艺及设备专业，助理工程师。王玲女士曾担任康辰医药商务主管；现担任公司营销中心总经理助理、康辰生物经理。２０１３年１２月至今任公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

１、刘建华先生，总裁，简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员／（一）董事”。

２、程昭然女士，副总裁，简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员／（一）董事”。

３、唐志松先生，董事会秘书，１９７３年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工商管理、金融财务专业，获深圳证券交易所和上海证券交易所董事会秘书资格，中级会计师。唐志松先生曾担任东莞施得乐涂料有限公司财务主管、香港嘉顿食品集团国内全国分公司财务经理、广东太安堂药业股份有限公司董事兼财务总监、广东海纳农业有限公司董事会秘书兼财务总监、广东铂亚信息技术股份有限公司董事会秘书兼财务总监等职务。２０１５年１月至今任公司资本运营总监，２０１５年５月至今任公司董事会秘书。

４、宋晓弥女士，财务总监，１９６７年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计学专业，澳洲资深注册会计师、中国中级会计师。宋晓弥女士曾担任中国国际贸易中心有限公司中国大饭店会计主管、拜耳医药保健有限公司运营及信息管理总监、运营总监、销售控制部经理、财务经理、童子投资管理（北京）有限公司监事等职务；现担任北京百年围城投资有限公司监事等职务。２０１１年５月至２０１７年１２月任公司运管总监，２０１５年５月至今任公司财务总监。

（四）核心技术人员

１、王锡娟女士，简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员／（一）董事”。

２、王涓女士，１９６３年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，药学、管理学专业，高级工程师。王涓女士曾担任北京双鹤药业研究院副所长、北京双鹤现代医药技术有限责任公司生产技术经理等职务。现任公司生产中心总经理。

３、刘春先生，１９７４年７月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，医学专业。刘春先生曾担任耶鲁大学心血管研究中心研究员等职务。现任公司产品战略总监。

（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况

１、发行前董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事兼总裁刘建华持有公司股份１，３５３．０１万股，持股比例为４２．３２２３％。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。

２、发行前董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况如下：

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注：王锡国为王锡娟之胞兄。

除此以外，公司董事、监事与高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在公司领取薪酬的情况如下表所示：

单位：万元

■

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公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司没有享受其他待遇，同时公司暂没有退休金计划。

公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

■

注：除上表所列对外兼职情况外，王锡娟任副董事长的北京英辰世纪医药科技有限公司、刘建华担任董事长的北京嘉济通信发展有限责任公司、刘建华担任董事长兼总经理的北京环球时空信息传播有限公司、程昭然担任执行董事兼总经理的北京人元恒泰采暖技术有限公司处于工商吊销状态。

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他企业兼职，并已作出声明。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本次发行前，刘建华直接持有公司４２．３２２３％的股份，并通过普华基业间接控制公司８．００００％的股份，合计控制公司５０．３２２３％的股份，为公司的控股股东。王锡娟通过沐仁投资间接控制公司１３．５３８０％的股份。刘建华和王锡娟于２００５年２月８日签署了《一致行动的协议》，为保证发行人长期持续稳定发展，双方同意，在未来的任何决策、决议中，保持一致意见、一致表决、一致行动，且不因任何一方的不同意见影响双方最终一致表决和行动。为进一步明确双方实施一致行动的具体安排，刘建华及其控制的普华基业、王锡娟及其控制的沐仁投资于２０１６年６月２日签署了《一致行动协议之补充协议》，各方同意在提案权、表决权行使的安排上采取事先共同协商机制，承诺对公司决策性事务采取一致行动。本次发行前，刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制发行人６３．８６０３％的股份，为公司的实际控制人。

王锡娟目前担任公司董事长，刘建华目前担任公司董事兼总裁。王锡娟、刘建华的简介请参见招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况／七、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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■

２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益情况

单位：元

■

（三）主要财务指标

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注１：上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝速动资产／流动负债

速动资产＝流动资产－存货

资产负债率＝总负债／总资产×１００％

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋折旧＋摊销＋计入财务费用的利息支出

利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末股本总额

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额

无形资产占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）／期末净资产

注２：２０１８年１－６月的存货周转率、应收账款周转率已经年化处理。

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内各期末，公司资产构成的情况如下表所示：

单位：万元

■

随着公司经营规模的逐渐扩大，公司资产总额相应较快增长。报告期各期末，公司资产总额分别为８４，５８０．３９万元、１０２，２２９．２９万元、１６７，４２４．１３万元和１８６，９３９．９１万元，近三年一期复合增长率为３７．３３％。

资产变动情况

单位：万元

■

报告期内，公司资产构成以非流动资产为主，非流动资产占比分别为５２．４５％、６３．９２％、６１．１４％和５４．８５％。报告期内，公司非流动资产的增长主要是固定资产、在建工程投资以及可供出售金融资产逐年增加所致。

报告期内，公司负债具体构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为１６，２５３．４１万元、１４，７３６．９９万元、３１，８９２．９４万元和４０，７１４．６２万元，主要由流动负债构成，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为６４．０８％、６２．７８％、６３．３０％和７１．４８％。

２、盈利能力分析

（１）营业收入构成分析

单位：万元

■

公司营业收入主要为“苏灵”销售产生的主营业务收入，报告期内公司主营业务收入占比分别为１００．００％、１００．００％、１００．００％和１００．００％。报告期初，公司少量其他业务收入为提供技术开发服务费及宣传物料费等收入。

（２）营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成及变动情况具体如下表所示：

单位：万元

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报告期内，随着公司产品销量变化，公司营业成本基本呈现同步变化态势。

（３）主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：

■

报告期内，公司主营业务毛利率分别为９０．５６％、８８．９７％、９２．３９％和９４．９０％，利润空间持续保持较高水平，主要系公司销售的主要产品“苏灵”是在国内血凝酶制剂市场唯一的国家一类创新药，创新性强，安全性、有效性高，质量可控，技术受到专利的有效保护，在定价、招标等方面受到国家产业政策的大力支持。因此，公司产品毛利率持续保持较高水平。

３、现金流量分析

报告期内，公司现金流量状况具体如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动现金流情况表现优异，经营活动现金流净额分别为１９，１８０．４５万元、１４，８２６．０４万元、２７，０４８．６９万元和８，３６７．５８万元，营运资金较为充沛。报告期初，公司投资活动现金流净流出金额较大，主要是公司处在快速发展阶段购建固定资产、在建工程金额较大，以及公司使用暂时闲置资金购买银行理财产品所致。

４、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（１）财务状况趋势分析

报告期内，公司资产总额分别为８４，５８０．３９万元、１０２，２２９．２９万元、１６７，４２４．１３万元和１８６，９３９．９１万元，随着公司经营积累以及公司生产线扩建、技术改造等，公司资产总额较快增长，近三年一期复合增长率为３７．３３％。

本次发行后，公司的总资产和净资产规模都将大幅提高，公司负债水平将明显下降，公司将进一步加强资金管理，保持合理的负债规模。公司在财务管理和内部控制方面将继续完善，有效控制财务风险，为公司的持续经营发展提供重要的财务保障。

（下转16版）