■旭辉集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

2018-08-06 来源：上海证券报

（住所：青浦区练塘镇练新东路）

声明

本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及本募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书及本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人2018年3月末合并报表中所有者权益为2,208,545.24万元，资产负债率为79.76%；本期债券上市前，发行人2015-2017年度归属于母公司的净利润分别为206,035.96万元、223,481.23万元和328,255.34万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为252,590.84万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。本次债券相关投资者保护约定，请参见募集说明书之“第九节债券受托管理人”之“（十）违约责任”。

三、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2014年，居民购房观望情绪有所上升，房地产销售面积和销售金额同比回落。2016年下半年以来，随着房地产市场持续快速升温，限购政策出台，各地政府密集出台多项房地产调控政策，包括北上广深等一线城市，也包括南京、合肥等热点城市以及无锡、佛山等三线城市。2017年3月，房地产热点城市调控升级，限购限贷城市不断增加，共涉及24个城市，且限购限贷力度有所加强。本轮调控以限购、限贷为主要手段，热点城市在抑制投资需求的基础上突出“补库存”；强三四线城市限购政策以预防性动机为主；其余三四线城市受益于差异化信贷政策倾斜继续坚持去库存。行业波动将直接影响发行人的经营情况。

四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由在建开发产品和已完工开发产品等构成。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人的存货账面价值分别为1,899,797.83万元、1,922,829.59万元、3,583,119.81万元和4,565,319.47万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，发行人存货水平总体呈上升趋势。如果未来房地产行业出现不景气的情形，开发项目利润下滑，发行人将面临存货跌价损失风险，对发行人的盈利能力产生不利影响。

七、公司的投资收益主要系权益法核算的长期股权投资收益、持有至到期投资及可供出售金融资产在持有期间的投资收益。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，本公司投资收益金额分别为37,858.50万元、43,831.69万元、138,219.68万元和4,413.42万元，占净利润比例分别为17.10%、16.09%、38.01%和-16.00%。公司投资收益金额较大，主要系公司近年来获取合作项目较多，通过合作方成立联营、合营企业共同开发项目，公司对该部分项目产生的收益，通过投资收益体现在公司的净利润中。如果未来房地产行业出现不景气的情形，共同开发项目利润下滑，发行人将面临投资损失，对发行人的盈利能力产生不利影响。

八、截至2017年末，发行人对外担保229,691.00万元，占发行人2017年末净资产的10.26%，均为向关联方提供的担保。截至募集说明书签署日，被担保企业经营状况均为良好，还本付息义务正常履行，但未来一旦该等企业经营状况发生不利变化，被担保企业到期无法偿还所借负债，发行人将面临一定的代偿债务的风险。

九、截至2017年末，发行人受限资产规模较大。其中抵押资产账面价值为2,117,955.40万元，主要为发行人下属公司金融机构贷款提供抵押担保；发行人质押资产中，发行人下属子公司作为银行短期融资抵押物的项目公司股权合计25,709.65万元，其余质押资产账面价值为25,958.74万元。未来若子公司无法偿还金融机构贷款，则本公司被抵质押资产可能会被处置。

十、本公司采用公允价值法对投资性房地产进行后续计量，每半年度及年度末对投资性房地产的公允价值进行重新评估，评估结果与投资性房地产原账面价值的差额计入投资性房地产公允价值变动损益。2015年度、2016年度及2017年度，本公司投资性房地产公允价值变动损益金额分别为18,420.47万元、-14,695.90万元和-15,358.08万元，占净利润比例分别为8.32%、-5.40%和-4.22%，占比较小。本公司未来仍可能新增陆续竣工的投资性房地产，因此，投资性房地产公允价值变动损益将依据项目的建设完工情况和项目市场价值情况而发生波动。

十一、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为1.68倍、1.54倍、1.45倍和1.56倍，速动比率分别为0.85倍、1.02倍、0.91倍和0.82倍，流动比率和速动比率相对较低。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，使得公司的短期偿债压力较大，若未来市场发生不利变动，将可能影响公司资金平衡，从而对到期兑付产生一定不利影响。

十二、2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，本公司合并报表口径资产负债率分别为71.96%、76.37%、79.39%和79.76%，资产负债率相对较高。如果发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。

十三、2015年度、2016年度、2017年度及2018年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为156,079.87万元、618,730.04万元、-818,653.26万元和-1,094,863.19万元，波动较大，考虑到房地产销售受宏观调控政策影响较大；项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受项目开发进度以及宏观经济环境等因素影响，未来发行人的经营活动现金流量净额可能面临阶段性波动的风险。

十四、公司其他应收款主要包括应收合营及联营企业的合作方往来款、土地款及保证金、代垫款。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司其他应收款账面价值分别为72.04亿元、120.72亿元、228.52亿元和176.88亿元，占总资产比例分别为15.92%、18.43%、21.03%和16.21%。其他应收款余额占比较大，主要是因为近年来随着合作项目逐渐增多，公司新增了多家合营及联营企业，为支持合营及联营企业的项目开发建设，公司加大了相关资金支持力度，向其提供的开发建设资金也相应增加较多。未来如果合营企业和联营企业经营情况发生不利变动，将对公司其他应收款的正常回款带来一定不利影响。

十五、公司2018年第一季度收入为51,970.23万元，净利润为-27,578.00万元，相较于全年收入和净利润，占比较小。受行业因素影响，房地产开发企业通常第一季度为淡季，加之春节等节假日因素影响，第一季度达到收入确认条件的项目较少，因此第一季度收入金额较低。

十六、经联合信用评级有限公司评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生较大变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。联合信用关注的主要风险请参见募集说明书之“第三节发行人及本期债券的资信状况”相关内容。

十七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

十八、上海新世纪资信评估投资服务有限公司已于2017年6月29日出具旭辉集团股份有限公司15旭辉01、15旭辉02跟踪评级报告（新世纪跟踪[2017]100707号）。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司审定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。中诚信证券评估有限公司已于2017年6月27日出具旭辉集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）跟踪评级报告（信评委函字[2017]跟踪616号）。经中诚信证券评估有限公司评级委员会最后审定，维持公司的主体信用登记为AA+，评级展望为稳定；维持本期债券的信用等级为AA+。本期债券由联合信用评级有限公司评定的发行人主体评级为AAA，存在评级差异。

十九、截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司其他应付款余额分别为78.76亿元、159.41亿元、302.17亿元和188.57亿元，占总负债比例分别为24.19%、31.86%、35.03%和21.67%。公司其他应付款主要包括关联方往来款、合作方往来款等。公司其他应付款余额较大，主要原因是公司合作项目增加较多，使得应付的合营和联营企业的往来款项大幅增加所致。截至2017年末，应付关联方往来款余额247.35亿元，占比81.86%，应付项目合作方余额45.91亿元，占比15.19%。其他应付款大部分预计会在三年以后归还，未来如果公司资金紧张，将影响公司其他应付款的归还，对公司造成一定的偿债压力和财务风险。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。

第一节发行概况

一、本期债券的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

发行人董事会于2018年3月19日召开的2018年第四届董事会第十次会议就本次债券发行做出决定：同意公司公开发行金额不超过人民币490,000.00万元（含490,000.00万元）的公司债券，期限不超过10年（含10年），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券。

2018年4月10日，发行人召开股东会，会上表决通过了《旭辉集团股份有限公司2017年年度股东大会决议》，同意公司公开发行金额不超过人民币490,000.00万元（含490,000.00万元）的公司债券，期限不超过10年（含10年），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券。本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定。

本次债券将以公开方式向符合《管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行总额不超过349,500.00万元（含349,500.00万元）的公司债券，本次债券计划在上海证券交易所发行上市交易。

（二）本次债券发行的核准情况

经中国证监会“证监许可[2018]1047号”文件核准，发行人将在中国境内公开发行不超过349,500.00万元公司债券，本次债券将分期发行。

（三）本期债券的基本发行条款

发行主体：旭辉集团股份有限公司

债券名称：旭辉集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）

债券发行金额：本期债券发行规模为不超过250,000万元（含250,000万元）。

债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为3年期。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权及超额配售选择权。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：本期债券的起息日为2018年8月9日。

计息期限：本期债券品种一的计息期限为2018年8月9日至2021年8月8日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为自2018年8月9日至2020年8月8日。本期债券品种二的计息期限为2018年8月9日至2021年8月8日。

利息登记日：2019年至2021年每年8月9日之前的第1个交易日为本期债券品种一上一个计息年度的利息登记日；若投资者行使回售选择权，则2019年至2020年每年8月9日之前的第1个交易日为其回售部分上一个计息年度的利息登记日。2019年至2021年每年8月9日之前的第1个交易日为本期债券品种二上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：本期债券品种一的付息日期为2019年至2021年每年的8月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2019年至2020年每年的8月9日。本期债券品种二的付息日期为2019年至2021年每年的8月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

到期日：本期债券品种一的到期日为2021年8月9日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2020年8月9日。本期债券品种二的到期日为2021年8月9日。

兑付登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为2021年8月9日之前的第3个交易日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2020年8月9日之前的第3个交易日。本期债券品种二的兑付债权登记日为2021年8月9日之前的第3个交易日。

兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年8月9日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券品种二的兑付日为2021年8月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

支付方式及金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，不超过同期银行贷款利率的3倍，在此前提下最终的票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定。

本期债券品种一的票面利率在存续期前2年固定不变，在本期债券存续期第2年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后1年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。

调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整品种一后1年的票面利率，发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第【20】个工作日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。

联席主承销商：中山证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。

债券受托管理人：发行人聘请中金公司作为本期债券的债券受托管理人。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定并在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

向公司股东配售的安排：本期债券不向发行人股东优先配售。

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市地：上海证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿付本公司部分已发行公司债券的回售金额。

募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市交易安排

1、本期债券发行时间安排

发行首日：2018年8月8日。

预计发行期限：2018年8月8日至2018年8月9日，共2个交易日。

2、本期债券上市交易安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：毕明建

联系人：石凌怡、祁秦

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）联席主承销商：中山证券有限责任公司

住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

联系地址：上海浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦3层

法定代表人：黄扬录

联系人：孙剑生、闫鹤

联系电话：021-50801138

传真：021-50801139

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2209室

法定代表人：王常青

联系人：陈翔

联系电话：021-68822031

传真：021-68822033

（四）分销商：汇丰前海证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元

法定代表人：何善文

联系人：叶善扬、吴影颀、梁戍

联系地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元

联系电话：0755-88983243

传真：0755-88983288

邮政编码：518000

（五）律师事务所：北京市通商律师事务所

负责人：吴刚

住所：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

经办律师：孔鑫、宋滋龙

电话：010-65693399

传真：010-65693836

（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人授权代表：曾顺福

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

经办注册会计师：袁丰、杨誉民、李海莲

电话：020-28311080

传真：020-38880119

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：李信宏

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

电话：010-85172818

传真：010-85171273

联系人：王安娜、支亚梅

（八）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

联系人：石凌怡、祁秦

（九）募集资金专项账户开户银行：

1、上海银行股份有限公司普陀支行

开户银行：上海银行股份有限公司普陀支行

账户名称：旭辉集团股份有限公司

银行账户：03003677485

住所：上海市曹杨路500号

办公地址：上海市曹杨路500号

负责人：袁俊

联系人：朱婧婧、范一飞

联系电话：：021-62448520、021-62445715

传真：021-62571650

2、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行

开户银行：中国建设银行股份有限公司上海普陀支行

账户名称：旭辉集团股份有限公司

银行账户：31050177360000002247

住所：上海市普陀区长寿路95号

办公地址：上海市普陀区长寿路95号

负责人：曹明

联系人：冯之乾

联系电话：021-62996298

传真：021-62996298-8264

3、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行

开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行

账户名称：旭辉集团股份有限公司

银行账户：98460078801480000104

住所：上海市宝山区牡丹江路1283号

办公地址：上海市宝山区牡丹江路1283号

负责人：马黎蔚

联系人：王昱坤

联系电话：15901835238

传真：021-56111861

（十）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

负责人：聂燕

电话：021-68873878

传真：021-68870064

邮政编码：200120

四、投资者承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书及本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年3月31日，中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited持有旭辉控股（00884.HK）170,000股。

除上述情况外，截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。上述信用等级表明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、优势

（1）公司是港股上市公司旭辉控股旗下的主要地产业务开发运营实体，开发经验丰富，具有较高的品牌知名度。

（2）公司房地产业务主要集中在长三角、环渤海等区域的热点一、二线城市；2017年，公司实施积极的拿地策略，目前土地储备充足，土地质量较高。

（3）公司采用快周转的经营模式，房地产项目签约销售情况良好；公司房地产业务盈利能力强，财务状况较为稳健。

2、关注

（1）公司的土地储备以一、二线城市为主；2017年以来，全国楼市调控长期化，一线城市调控尤为严格，楼市调控政策对公司未来核心区域项目销售存在较大影响。

（2）近年来公司发展速度快，在建和拟建项目的后续开发均需要较大规模的资金投入；2017年以来公司加大拿地力度和建设支出力度，经营活动现金流净额由正转负，未来将面临一定的资金支出压力。

（3）公司未来面临一定的债务集中偿付压力，所有者权益稳定性弱；此外，公司对外担保占比较大，存在一定的或有负债风险。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合信用）对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期）债券存续期内，在每年旭辉集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

旭辉集团股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。旭辉集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注旭辉集团股份有限公司的相关状况，如发现旭辉集团股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如旭辉集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至旭辉集团股份有限公司提供相关资料。

联合信用对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送旭辉集团股份有限公司、监管部门等。

二、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2017年末，发行人获得多家银行授信额度共计人民币1510.00亿元，其中尚未使用额度为1,374.60亿元，具体情况如下：

表2-1. 截至2017年末发行人银行授信额度情况表

单位：亿元

■

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2015年9月22日，发行人经中国证监会“证监许可[2015]2179号”核准，在中国境内向合格投资者公开发行不超过40亿元的公司债券，其中25亿元拟用于偿还金融机构借款，余下的部分用于补充流动资金。

2015年10月13日，发行人公开发行规模为34.95亿元的“旭辉集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）”，简称“15旭辉01”，债券评级为AA+，无担保，期限为5年期（含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

2015年11月10日，发行人公开发行规模为5亿元的“旭辉集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）”，简称“15旭辉02”，债券评级为AA+，无担保，期限为5年期。

2015年12月10日，发行人获得上海交易所出具的无异议函(上证函[2015]2468号文)，获准在中国境内向合格投资者非公开发行面值总额不超过60亿元(含60亿元)的公司债券，其中15亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

2016年1月21日，发行人非公开发行规模为20亿元的“旭辉集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）”，简称“16旭辉01”，债券评级为AA+，无担保，期限为2年期（含第1年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。2016年9月22日，发行人非公开发行规模为40亿元的“旭辉集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）”，债券评级为AA+，无担保，其中品种一简称“16旭辉02”，期限为5年期（含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权），品种二简称“16旭辉03”，期限为5年期。

2017年11月28日，发行人获得上海交易所出具的无异议函(上证函[2017]1301号文)，获准在中国境内向合格投资者非公开发行面值总额不超过35亿元(含35亿元)的公司债券，全部用于偿还有息债务。

2018年3月21日，发行人非公开发行规模为35亿元的“旭辉集团股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）（品种一）（品种二）”，简称“18旭辉01”、“18旭辉02”，由旭辉控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，期限分别为4年期（含第2年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）和5年期（含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

截至募集说明书签署日，发行人已发行债券情况具体情况如下表所示：

表2-2. 截至募集说明书签署发行人已发行债券情况

■

截至募集说明书签署日，发行人已发行公司债券的募集资金使用情况如下：

1、“15旭辉01”、“15旭辉02”募集资金使用情况

2015年10月14日和11月11日，公司分别公开发行规模为34.95亿元和5亿元的“15旭辉01”和“15旭辉02”公司债券，其中25亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

发行人使用募集资金专项账户中的利息偿还了部分贷款的利息，因此还款金额总计略高于25亿元。

截至募集说明书签署日，“15旭辉01”和“15旭辉02”的募集资金已使用完毕，其中用于偿还金融机构借款的金额为25.01亿元，剩余部分用于补充流动资金。除上述披露对募集资金的具体偿还计划进行了调整的情况外，募集资金均按照募集说明书的约定正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。

2、“16旭辉01”募集资金使用情况

2015年12月10日，公司获得上海交易所出具的无异议函（上证函[2015]2468号文），获准在中国境内向合格投资者非公开发行面值总额不超过60亿元（含60亿元）的公司债券，其中15亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

2016年1月21日，公司非公开发行规模为20亿元的“16旭辉01”公司债券。

由于已发行公司债券的审批和发行时间存在不确定性，使得发行人已发行债券募集资金实际到位时间与其申报文件中原定的金融机构借款偿还计划存在差异。因此，发行人根据已发行债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，并通过和相关金融机构的积极协商，对原定募集资金偿还计划进行了调整。

截至募集说明书签署之日，“16旭辉01”的募集资金已使用完毕，其中用于偿还金融机构借款的金额为3.79亿元，剩余部分用于补充流动资金，除上述披露对募集资金的具体偿还计划进行了调整的情况外，募集资金均按照募集说明书的约定用途进行正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。

3、“16旭辉02、16旭辉03”募集资金使用情况

2016年9月23日，公司非公开发行规模为35亿元的“16旭辉02”和5亿元的“16旭辉03”公司债券，扣除发行费用后，拟将不超过12.42亿元用于偿还金融机构借款，余下的部分用于补充流动资金。

由于已发行公司债券的审批和发行时间存在不确定性，使得公司已发行债券募集资金实际到位时间与其申报文件中原定的金融机构借款偿还计划存在差异。因此，公司根据已发行债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，并通过和相关金融机构的积极协商，对原定募集资金偿还金融借款的比例进行了调整，并于2017年4月24日召开持有人会议，将“旭辉集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）”原募集资金用途约定的“本期募集资金扣除发行费用后，拟将不超过12.42亿元用于偿还金融机构借款，余下的部分用于补充流动资金”更改为“募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。其中，17.18亿元用于偿还金融机构借款，余下的部分用于补充公司流动资金”。

截至募集说明书签署日，“16旭辉02、16旭辉03”募集资金已使用完毕，其中偿还金融机构借款的金额为17.18亿元，剩余部分用于补充流动资金。除上述披露对募集资金的具体偿还计划进行了调整的情况外，募集资金均按照募集说明书的约定以及债券持有人会议批准的用途正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。

4、“18旭辉01”、“18旭辉02”募集资金使用情况

2017年11月28日，发行人获得上海交易所出具的无异议函(上证函[2017]1301号文)，获准在中国境内向合格投资者非公开发行面值总额不超过35亿元(含35亿元)的公司债券，全部用于偿还借款。

截至募集说明书签署日，“18旭辉01、18旭辉02”募集资金已使用完毕，全部用于偿还借款。除上述披露对募集资金的具体偿还计划进行了调整的情况外，募集资金均按照募集说明书的约定以及债券持有人会议批准的用途正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。

综上，前次发行公司债券已发行完毕，募集资金已正常到位。截至募集说明书签署日，除上述披露对募集资金的具体偿还计划进行了调整的情况外，募集资金均按照募集说明书的约定正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。

（四）评级差异情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司已于2017年6月29日出具旭辉集团股份有限公司15旭辉01、15旭辉02跟踪评级报告（新世纪跟踪[2017]100707号）。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司审定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。

中诚信证券评估有限公司已于2017年6月27日出具旭辉集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第二期）跟踪评级报告（信评委函字[2017]跟踪616号）。经中诚信证券评估有限公司评级委员会最后审定，维持公司的主体信用登记为AA+，评级展望为稳定；维持本期债券的信用等级为AA+。

本期债券由联合信用评级有限公司评定的发行人主体评级为AAA，存在评级差异，联合评级对公司主体信用等级的调整主要考虑了以下因素：

1、从近年来行业情况来看，房地产行业作为国民经济的重要支柱产业，近几年行业发展较快、波动较大。受国家政策导向的影响，自2014年起房地产业告别了高速增长态势，开发投资增速逐步放缓；但2016年，房地产投资增速有所回升。在当前经济增速下行和高库存压力下，政府更加重视房地产在促进消费和拉动投资方面的重要作用。在多重政策支持下，市场需求大幅释放，楼市总体呈回暖趋势，但政策环境由松趋紧，出现分化，热点城市调控政策不断收紧，而三、四线城市仍坚持去库存战略，从供需两端改善市场环境。未来几年，预计二、三线城市可能成为新的市场主力，龙头企业逐渐建立起更大的市场优势，同时具有特色和区域竞争优势的中型房地产企业也会获得一定的生存空间。整体来看，2016年以来，房地产行业整体景气度高。

2、从企业素质来看，公司作为港股上市公司旭辉控股的主要运营实体，主要专注于在中国的一、二线城市开发高品质及针对自用目的的大众住宅物业，同时还涵盖商务办公、商业综合体等其他多种物业种类的投资开发及运营，并拥有“中国房地产开发企业一级资质”和“中国物业服务企业一级资质”。公司曾获得国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所及中国指数研究院颁授“中国房地产百强企业”荣誉；并被上述机构评为“盈利性Top10”及“运营效率Top10”的房地产企业。

2012~2016年，公司间接控股股东旭辉控股获得“中国房地产上市公司Top10”、“中国房地产上市公司综合实力50强”及“中国上市企业500强”荣誉，公司协助参评；2017年，旭辉控股在《2017中国房地产500强榜单》中排名第17位、“2017中国房地产开发企业经营绩效10强”中排名第3位、“2017中国房地产百强企业研究报告”中排名第19位。

目前，公司已实现全国化的经营布局，并在国内主要的一、二线城市建立了稳固的市场地位。公司的物业项目分布于国内四个地理区域的40个城市，包括长三角（上海、浙江、江苏及安徽）、环渤海（北京、天津、山东、辽宁及河北）以及中西部及其他地区（重庆、福建、四川、湖南、湖北、陕西、河南、海南、广西及广东）。

总体看，作为旭辉控股的主要运营实体，公司具有丰富的房地产开发经验和较强的开发实力，业务区域分布广，具有较强的竞争力。

3、从经营状况来看，公司致力于发展成为全国性的房地产开发企业。2017年以来，尤其是2017年下半年以来，公司发展迅速，一方面，公司加大拿地力度，土储规模大幅增加；另一方面，公司扩大房地产项目新开工力度，期末在建规模迅速增长，同时，公司房地产销售规模迅速扩大。具体如下：

表2-3. 公司截至2017年6月底和2017年底经营数据对比

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资料来源：公司提供

土地储备方面，公司在上海、北京以及在市场表现较好的二线城市保持着稳健的获取土地储备的步伐。截至2017年底，公司土地储备权益建筑面积为1,018.14万平方米，均衡分布于全国30余个城市，其中一线城市土地储备权益建筑面积为71.61万平方米（占7.03%），二线城市权益建筑面积为859.22万平方米（占84.39%），三线及以下城市权益建筑面积为87.31万平方米（占8.57%）；整体看，公司土地储备充足，土地储备分布较广，主要集中在二线城市，土地储备质量较好。

房地产项目运营方面，截至2017年底，公司期末在建总面积为1,168.64万平方米，较2017年6月底增长66.13%；剩余可出售总建筑面积（不包括停车位，分布于全国近30各城市）合计1,039.66万平方米，较2017年6月底增长104.75%；剩余可出售权益建筑面积539.12万平方米，较2017年6月底增长89.74%；在建项目规模较大且主要分布在长三角、环渤海、中西部及其他地区，市场环境良好。

房地产销售方面，2015~2017年，公司签约销售面积分别为157.59万平方米、203.79万平方米和464.00万平方米，签约销售金额分别为210.62亿元、362.77亿元和808.00亿元，均呈大幅增长的态势。未来，公司计划将销售规模年均复合增长率维持在50%左右，核心净利率维持在12%以上。截至2017年底，公司已竣工项目中，在售项目57个，涉及14个城市，可售建筑面积为194.95万平方米，权益可售建筑面积为112.19万平方米，主要分布于重庆、上海、天津、北京、长沙和武汉等；公司在建项目中，在售项目46个，涉及17个城市，总建筑面积为846.60万平方米，权益建筑面积为387.04万平方米，其中已预售总建筑面积约350万平方米，主要分布于合肥、杭州、重庆、沈阳和天津。总体看，近年来公司销售区域分布广，签约销售额和销售面积均大幅增长，为未来收入结转提供有力支撑。

4、近年来，公司经营活动产生的现金流入大规模增加，利润规模大幅增长，盈利指标大多维持在较稳定的水平，整体盈利能力较强。受益于公司利润规模的稳定增长，公司所有者权益增长幅度较大，公司资本实力进一步增强；随着公司开发规模持续扩大，公司资产规模稳定快速增长，整体资产质量较好。与2017年6月底财务数据相比较，截至2017年底，公司资产总额和所有者权益分别增长33.75%、30.23%。总体看，公司财务状况较为稳健。具体如下表所示。

表2-4. 公司2015~2017年公司财务数据对比

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资料来源：公司审计报告，联合信用整理

从同行业已发债企业的对比情况来看，公司在资本实力和销售毛利率方面相近，在短期偿债能力、债务杠杆方面具有一定比较优势。

表2-5. 国内房地产主要发债企业的数据指标对比

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数据来源：Wind资讯，联合信用整理

联合评级作为独立的第三方评级机构，在对公司主体信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级注意到公司作为国内竞争力较强的房地产开发企业之一，在行业地位、区域定位、土地储备、销售状况、资产质量、盈利能力以及经营活动现金流等方面具有一定优势。经联合评级信用评级委员会审定，给予公司主体信用为AAA的等级。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。本次评级的理由、相关参数选取的合理性和审慎性之间不存在冲突或者实质性差异。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行完成后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过74.90亿元，占发行人2018年3月末未经审计合并口径净资产（含少数股东权益）的比例为33.91%，未超过发行人净资产的40%。

（六）发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

表2-1. 近三年/末发行人主要财务指标

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上述财务指标计算公式：

牵头主承销商、债券受托管理人：

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中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

联席主承销商：

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2018年8月6日

（下转22版）

21版信息披露

■旭辉集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）