锦州港股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-040

锦州港股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2018年8月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年7月30日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，参加表决的董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司开展融资租赁和保理业务暨关联交易的议案》

董事会授权公司未来12个月内与锦港（天津）租赁有限公司累计开展不超过60,000万元的融资租赁关联交易业务、与天津海纳君诚商业保理有限公司累计开展不超过30,000万元的应付款保理关联交易业务。具体内容详见临时公告（公告编号：临2018-042）。

公司独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事刘辉先生回避表决。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》

为支持公司主营业务发展，公司拟新增2018年度日常关联交易预计52,650万元。具体内容详见临时公告（公告编号：临2018-043）。

公司将本次关联交易详细情况事前向公司独立董事进行了汇报，并获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于拟处置部分集装箱、敞顶箱资产、债权及债务的议案》

董事会同意公司将与融资租赁公司签署的部分融资租赁合同中涉及的权利义务一并转移至公司全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司（简称“集发公司”），由集发公司享有融资租赁物的相应权利并承担向融资租赁公司支付租金的义务。具体内容详见临时公告（公告编号：临2018-044）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

会议同意为全资子公司锦州港口集装箱发展有限公司提供不超过8亿元的融资担保额度。具体内容详见临时公告（公告编号：临2018-045）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年8月22日在公司召开2018年第二次临时股东大会，会议表决方式为现场投票与网络投票相结合。具体内容详见临时公告（公告编号：临2018-046）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

（一）公司第九届董事会第十三次会议决议

（二）独立董事对第九届董事会第十三次会议部分审议事项发表的独立意见

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年8月7日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-041

锦州港股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2018年8月6日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年7月30日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事9人，参与表决监事9人，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司开展融资租赁和保理业务暨关联交易的议案》

监事会认为，此次关联交易是正常的市场化交易行为，交易定价原则公平合理，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并建议在具体实施过程中加强监管，确保规范运作，规避经营风险。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司正常的业务需要，并根据市场化原则确定价格和条件；董事会在审议该议案时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联监事李亚良先生在审议此议案时进行了回避表决。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于拟处置部分集装箱、敞顶箱资产、债权及债务的议案》

监事会认为，处置上述资产将有助于推进内部资产整合，降低管理成本，提高运营效率，且交易受让方为公司全资子公司，不会影响公司开展正常的生产经营活动。监事会同意该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

监事会认为，公司为全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供不超过8亿元融资担保额度，有利保证其资金充足，促进整体业务发展。全资子公司经营状况和财务状况稳定，风险可控。审议程序符合相关法律法规关于对外担保的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

公司第九届监事会第十一次会议决议

特此公告。

锦州港股份有限公司监事会

2018年8月7日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-042

锦州港股份有限公司

关于开展融资租赁和保理业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月,公司与锦港租赁累计发生交易金额13,671.97万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值2.27%；与海纳君诚发生交易金额9,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1.50%。

一、关联交易概述

为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高融资效率，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）下属全资子公司锦港（天津）租赁有限公司（以下简称“锦港租赁”）、全资孙公司天津海纳君诚商业保理有限公司（以下简称“海纳君诚”）分别了开展融资租赁、应付款保理业务。

2018年4月27日和6月1日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，同意锦国投进行增资扩股。截至本公告日，锦国投注册资本由30亿元人民币增至90亿元人民币，并已办理完成工商变更登记，本公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%。公司此后与锦港租赁、海纳君诚新发生的交易将构成关联交易。

未来12个月内，公司拟与锦港租赁关联交易金额累计不超过60,000万元；拟与海纳君诚发生应付款保理关联交易金额累计不超过30,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易金额已超过3,000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提请股东大会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一) 关联关系介绍

2018年4月27日和6月1日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，同意锦国投进行增资扩股。

截至本公告日，锦国投已办理完成工商变更登记，注册资本由30亿元人民币增至90亿元人民币，本公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%。公司副董事长兼总裁刘辉在锦国投担任董事兼总经理，公司副总裁王鸿在锦国投担任监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条，锦国投为本公司的关联法人。本次交易对方锦港租赁为锦国投持股100%的全资子公司，海纳君诚为锦国投持股100%的全资孙公司，根据实质重于形式原则认定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、锦港（天津）租赁有限公司

（1）公司性质：有限责任公司

（2）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办公楼508-6

（3）注册资本：人民币20,000万元

（4）法定代表人：郭晓倩

（5）主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务等。

（6）财务指标：截至 2017 年12 月 31 日，锦港租赁总资产20,930.97万元，净资产20,004.76万元，2017年度实现营业收入63.21万元、净利润4.76万元。

（7）股权结构：锦国投持有该公司100%股权

（8）截至2018年3月31日，锦州港应收锦港租赁业务保证金291.03万元，应付融资租赁款3,997.38万元，除上述业务往来外，交易对方与上市公司之间不存在人员、资产等其它方面的关系。

2、天津海纳君诚商业保理有限公司

（1）公司性质：有限责任公司

（2）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1405-3

（3）注册资本：人民币50,000万元

（4）法定代表人：陶鋆

（5）主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务等。

（6）财务指标：截至 2017 年12 月 31 日，海纳君诚公司总资产54,590.96万元，净资产53,606.23万元，2017年度实现营业收入4,839.27万元、净利润3,606.23万元。

（7）股权结构：锦国投下属全资子公司锦港国贸持有该公司100%股权

（8）海纳君诚与上市公司之间不存在人员、资产等其它方面的关系。

三、关联交易的基本情况

(一) 融资租赁业务

1、交易主体：锦港(天津)租赁有限公司。

2、交易金额：不超过60,000万元。

3、期限：不超过5年，具体期限以与相关方签订的协议为准。

因公司港口基础设施建设和生产运营的需要，公司与锦港租赁公司开展融资租赁业务，过去12个月,公司与锦港租赁公司已签订合同的融资金额13,671.97万元；拟发生关联交易金额累计不超过60,000万元。

(二) 保理业务

1、交易主体：天津海纳君诚商业保理有限公司

2、交易金额：不超过30,000万元

3、期限：不超过1年，具体期限以相关协议为准。

过去12个月,公司与海纳君诚发生保理交易金额 9,000万元，合作方为港口建设施工单位。公司拟发生应付款保理业务关联交易金额累计不超过30,000万元，合作方包括港口基础建设施工单位、原料商品供应商等。交易方式为：海纳君诚购买供应商、港口建设施工单位应收锦州港的债权,我公司应付款到期后直接支付给海纳君诚。

四、协议签署情况

公司已发生尚未到期的业务尚需按照原有协议约定继续履行，新增业务尚未与相关方签订协议，相关利率参照融资租赁、保理行业市场化利率标准执行，具体交易方式、金额、利率、起止期限以相关方最终签署的协议为准。

五、对上市公司的影响

上述关联交易有利于公司拓宽融资渠道，盘活固定资产，优化债务结构,满足公司港口建设和生产运营资金需求，支持公司主业发展,该交易不会给上市公司带来不利影响。

六、本次关联交易履行的审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年8月6日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司开展融资租赁和保理业务暨关联交易的议案》，关联董事刘辉先生对本议案进行了回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（二）公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见认为，此次关联交易将有利于公司拓宽融资渠道，提高融资效率，满足公司发展主营业务的资金需求，相关利率将参照融资租赁和保理业务的市场化利率执行。关联董事在审议此议案时进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意上述关联交易并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

公司开展融资租赁和保理业务有利于公司拓宽融资渠道，盘活固定资产，优化债务结构，满足公司港口建设和生产运营资金需求，支持公司主业发展。

（四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易情况

2018年4月27日和6月1日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，同意锦国投进行增资扩股。本次增资扩股前，锦港租赁、海纳君诚均为本公司全资子公司锦国投的下属公司，本公司与其发生的交易不构成关联交易。

过去12个月,公司与锦港租赁累计发生交易金额13,671.97万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值2.27%；与海纳君诚发生交易金额9,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1.50%。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事对第九届董事会第十三次会议部分审议事项发表的独立意见

（三）董事会审计委员会书面审核意见

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年8月7日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-043

锦州港股份有限公司

关于新增2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次新增日常关联交易预计金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，需提请公司股东大会审议。

●本次新增的日常关联交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。

一、日常关联交易的基本情况

（一）新增日常关联交易的审议程序

2018年8月6日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。此议案需提交公司股东大会审议，关联股东大连港投融资控股集团有限公司、西藏海涵交通发展有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司此次增加2018年度日常关联预计是公司日常生产经营活动的需要，将严格遵循公平、公正、公开的市场化定价原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议此议案时进行了回避，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议。

（二）本次日常关联交易预计情况

根据公司总体发展思路，公司拟通过与关联方合作开展港口服务、集装箱周转使用、物流贸易等业务，以支持公司主业发展。预计2018年下半年新增日常关联交易总金额52,650万元。

2018年上半年,公司与关联方锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港”)已发生关联交易金额59.37万元，其中接受盛邦路港公司提供港口服务42.70万元，向盛邦路港公司提供集装箱周转服务16.67万元。

新增日常关联交易预计情况：接受盛邦路港提供装卸运输服务300万元；向上海君安海运股份有限公司（以下简称“君安海运”）提供港口服务350万元；向锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）采购商品50,000万元；向盛邦路港提供集装箱周转服务200万元；向君安海运提供集装箱周转服务1,800万元。

单位：万元

■

本次新增日常关联交易预计金额已超过3,000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案需提请公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：锦州盛邦路港有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：宁鸿鹏

住所：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段一号

成立时间：2017年10月27日

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：国内水路运输船舶代理、货物代理；物资仓储（不含危险品）；租船订舱；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；危险货物运输；公路货运代理；多式联运；电子商务服务；汽车租赁；国际水路运输船舶代理、货物代理；订舱、货物监装、装卸、集装箱拼装拆箱；国际多式联运；报关、报检、报验、保险；国际货物运输代理业务；天然气（压缩天然气、液化天然气）（无储存设施经营）销售等。

财务指标：截至2017年12月31日，资产总额863.22万元、净资产为855.04万元；2017年度实现营业收入134.38万元、净利润为-4.68万元（上述指标经审计）。

2、公司名称：上海君安海运股份有限公司

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：武雄伟

住所：上海市宝山区月罗路559号W-1111室

成立时间：2018年05月16日

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：货物运输代理;海上、航空、陆路国际货物运输代理;装卸服务;集装箱租赁;机电设备租赁;商务信息咨询;建筑材料、针纺织品、纺织原料、煤炭、焦炭、船舶配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶制品、润滑油、矿产品(除专控)、普通机械设备及原辅材料、五金交电、日用百货、办公用品、燃料油(除成品油)、贵金属、电缆、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,国内水路运输,国内船舶管理业务等。

该公司成立时间较短，尚无相关财务数据。

3、公司名称：锦港国际贸易发展有限公司

公司类型：有限责任公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：刘辉

住所：辽宁省大连保税区洞庭路1号保税大厦821A-1

成立时间：2014年03月20日

注册资本：187,600万元人民币

经营范围：国际贸易，转口贸易；煤炭、焦炭、金属材料、有色金属、贵金属、黄金、白银、建材、木材、纸浆、橡胶制品、钢材、管材、矿产品、机电设备（不含汽车）、原粮、石油制品及化工商品（不含许可经营项目）的销售； 咨询服务（不含专项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

财务指标：截至2017年12月31日，锦港国贸资产总额122,478.24万元、净资产为108,785.18万元，2017年度实现营业收入204,015万元、净利润为6,044.38万元（上述指标经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

1、盛邦路港：锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）持有该公司40%股份，公司持有锦国投33.33%股权从而间接持有盛邦路港13.33%股权；公司副总裁宁鸿鹏任盛邦路港董事长，公司董事鲍晨钦、总裁助理张文博任盛邦路港董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，盛邦路港与公司构成关联关系。

2、君安海运：锦国投持有该公司51%股份，公司通过持有锦国投33.33%股权从而间接持有君安海运17%股权；公司副董事长兼总裁刘辉任君安海运董事长，公司董事鲍晨钦任君安海运董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，君安海运与公司构成关联关系。

3、锦港国贸：该公司是锦国投持股100%的全资子公司。公司副董事长兼总裁刘辉任锦港国贸董事长兼总经理，公司监事会主席李亚良任锦港国贸监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，锦港国贸与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

结合关联人财务和经营状况综合分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能力。

三、关联交易的定价原则

（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。

（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。

（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照当地可比的市场价格并签订相关合同执行。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司拟进行的上述关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

（一）第九届董事会第十三次会议决议

（二）第九届监事会第十一次会议决议

（三）独立董事对第九届董事会第十三次会议部分审议事项发表的独立意见

（四）董事会审计委员会审核意见

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年8月7日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-044

锦州港股份有限公司

关于拟处置部分集装箱、敞顶箱

资产、债权及债务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为拓宽融资渠道，2016年12月-2017年10月，公司与中辉瑞盈融资租赁有限公司、西藏金融租赁有限公司、锦港（天津）租赁有限公司分别签署《融资租赁合同》（以下简称“《融资租赁合同》”）。公司通过融资租赁方式购置38000个集装箱及2000个敞顶箱（以下简称“融资租赁物”），资产价值合计70,057.01万元(含税)，实际融资金额合计59,359.91万元。

为提高公司运营效率，进一步优化资源，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟处置部分集装箱、敞顶箱资产、债权及债务的议案》，同意公司将《融资租赁合同》中享有的权利和负担的义务一并转移至全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司（以下简称“集发公司”），由集发公司享有融资租赁物的相应权利并承担向融资租赁公司支付租金的义务。董事会授权公司经营班子全权办理此次转让具体操作事宜。

二、交易对方基本情况

1.公司名称：锦州港口集装箱发展有限公司

2.住所：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段一号

3.法定代表人：刘辉

4.注册资本：50,000万元

5.成立日期：2017年05月08日

6.经营范围：国内船舶集装箱运输；集装箱租赁；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；国际货物运输代理业务；国际多式联运；国内水路运输船舶代理、货物代理；集装箱销售。

7.股东情况：公司持有集发公司100%股权

8.主要财务指标：截止2018年5月31日，集发公司资产总额9,986.40万元，负债总额17.85万元，资产负债率0.18%；2018年1-5月实现净利润-39.63万元（未经审计）。

三、交易标的基本情况

上述《融资租赁合同》涉及资产价值合计70,057.01万元，涉及的融资租赁物为：38000个集装箱及2000个敞顶箱。根据合同约定，在扣除首付款10,697.10万元后，公司需分期向融资租赁公司合计支付本息69,033.03万元。截至2018年5月31日，公司已向融资租赁公司实际支付本息9,280.02万元，尚余59,753.01万元本息未支付。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计(大华核字[2018]003666号审计报告)，以2018年5月31日为基准日，上述融资租赁物资产原值62,233.29万元，累计折旧2,899.01万元，账面净值合计59,334.28万元，债权账面金额合计5,935.99万元，债务账面金额合计45,399.15万元。

四、协议的主要内容

经与集发公司、融资租赁公司进行友好协商，三方拟签署《融资租赁补充协议》，协议主要内容如下：

出租人：融资租赁公司（中辉瑞盈融资租赁有限公司、西藏金融租赁有限公司、锦港（天津）租赁有限公司）

原承租人：锦州港股份有限公司

现承租人：锦州港口集装箱发展有限公司

（一）转让方式

1.三方一致同意以2018年5月31日作为交易时点,自本协议生效之日起，原承租人将既有合同的全部权利和义务、既有合同内容及要求、合同价格、支付方式、违约责任等既有合同全部内容转让给现承租人，自本协议签订之日起，由现承租人全面享有和履行既有合同的内容。

2.出租人同意将原合同中原承租人的全部权利义务和全部合同内容转让给现承租人，现承租人同意受让原承租人在既有合同中的全部权利义务及全部合同内容。

3.现承租人仍应按照原合同约定的义务向出租人完全履行。本协议生效后，现承租人向出租人支付租金（具体租金支付时间和方式详见《租金支付表》），出租人向现承租人开具相应发票。

（二）协议生效条件

经各方签字或盖章后生效。

五、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司加快推进内部资产整合，降低管理成本，提高运营效率，且交易受让方为公司全资子公司，不会对公司生产经营造成重大影响。

六、备查文件

（一）第九届董事会第十三次会议决议

（二）第九届监事会第十一次会议决议

（三）《拟处置部分资产、债权及债务专项审计报告》（大华核字[2018]003666号）

（四）《融资租赁补充协议》

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年8月7日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-045

锦州港股份有限公司

关于为全资子公司提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：锦州港口集装箱发展有限公司（简称“集发公司”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为集发公司提供不超过8亿元担保额度。此前未向其提供担保。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：零

●此议案需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月6日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》。公司拟为全资子公司集发公司提供不超过8亿元融资担保额度，用于其在包括但不限于银行、金融租赁公司及其他金融机构或类金融机构申请融资。本担保自公司董事会、股东大会批准之日起1年内签订合同有效，具体期限和金额以集发公司与相关方签订的主合同为依据。

上述担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，此议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：锦州港口集装箱发展有限公司

2、法定代表人：刘辉

3、注册资本：50,000万元

4、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内

5、经营范围：国内船舶集装箱运输；集装箱租赁；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；国际货物运输代理业务；国际多式联运；国内水路运输船舶代理、货物代理；集装箱销售等。

6、财务指标：截至2017年12月31日，集发公司资产总额10,010.92万元，流动负债2.73万元，负债总额2.73万元，净资产10,008.19万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润8.19万元。上述财务指标经审计。

截至2018年3月31日，集发公司资产总额10,005.58万元，负债总额0万元，净资产10,005.58万元，2018年一季度实现营业收入0万元，净利润-2.61万元。上述财务指标未经审计。

7、被担保公司与本公司的关系：集发公司系本公司持股100%的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

本公司尚未与相关方签订担保协议，本担保自公司董事会、股东大会批准之日起1年内签订合同有效，具体担保金额和期限以集发公司与银行、金融机构或其他类金融机构签订的主合同金额和期限为依据。

四、董事会意见

上述担保事项有利于公司扩大集装箱业务规模，做大做强集装箱业务，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。

公司独立董事认为，担保对象锦州港口集装箱发展有限公司经营情况稳定，且为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，有能力在担保期内对其经营风险进行管控。本次担保严格执行了有关法律法规和《公司章程》规定的审议程序，决策程序合法合规，并认真履行了对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，不包括本次担保，公司及控股子公司对外担保余额为6,500万元，全部为公司对参股公司中丝锦州化工港储有限公司提供的担保。上述担保数额占公司2017年度经审计净资产总额的1.1%，无逾期担保事项。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年8月7日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2018-046

锦州港股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年8月22日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月22日 15 点00 分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月22日

至2018年8月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述3项议案主要内容于2018年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登的《锦州港股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》及相关临时公告中披露，议案的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00

应回避表决的关联股东名称：大连港投融资控股集团有限公司、西藏海涵交通发展有限公司对议案1、议案2.00回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方法：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书。

2、登记时间：2018年8月20日。

3、登记地点：本公司董监事会秘书处。可以用信函或传真方式进行登记（以2018年8月20日前公司收到为准）。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：赵刚、张莞怡

联系电话：0416-3586171

传真：0416-3582431

2、出席本次股东大会的人员交通、食宿费自理。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年8月7日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州港股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月22日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。