哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
七届三次董事会会议决议公告
证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2018-038
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
七届三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会七届三次会议通知于2018年8月1日以直接送达、传真与邮件方式送达第七届董事会全体董事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2018年8月6日12时。本次会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议的议案》（详见临2018-039公告）
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事陈笠宝、李鑫回避表决。
公司独立董事就本次以资抵债暨关联交易事项，发表了同意的独立意见：认为有助于维护公司权益，增加公司2018年盈利；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易由专业机构进行了评估，定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。
二、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》（详见临2018-040公告）
表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2018年8月7日
证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2018-039
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于与哈飞汽车签署以资抵债协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：哈飞汽车股份有限公司（以下简称“哈飞汽车”）以持有的部分资产抵偿哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）部分债务。
●本次交易构成关联交易，交易对方哈飞汽车与本公司受同一控股股东控制，为公司关联方。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易二次，合计金额为15,126.86万元，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。
●由于公司此前已将哈飞汽车欠款金额全额计提减值准备，本次抵债预计增加公司2018年盈利7113.31万元，具体数据以年度审计为准。
一、交易概述
1、交易基本情况
1、2018年8月6日，公司与哈飞汽车签署《抵账协议书》，哈飞汽车以零部件及动能业务相关资产抵偿对东安动力所欠部分货款，资产价格以评估值为基准，经双方协商确定为7,113.31万元。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易构成关联交易，交易对方哈飞汽车是公司控股股东的控股子公司，为公司关联方。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易二次，合计金额为15,126.86万元，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
哈飞汽车股份有限公司情况：
1、法定代表人：赵晓明
2、注册资本：101,328万元
3、关联关系：控股股东之控股子公司
4、经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零部件，并从事自产自销的新机动车登记代理业务。
5、财务状况：截止2017年12月31日，总资产19,485万元，净资产-763,778万元，2017年度营业收入26,925万元，净利润-4,340万元。
哈飞汽车为公司控股股东的控股子公司，为公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
建筑物：管道沟槽共21项，建成于1994年至1998年，为采暖管道、备用水管线、给水管道、蒸汽管道（生产）、空气管道、电缆等，目前处于使用状态。
设备：机器设备280台（套），主要为压力机、自动上下料机构、自动化上下料生产线、三坐标测量机等，设备购置于1993-1997年，评估基准日大部分处于正常使用状态。车辆2辆，年检合格。
在建工程：设备安装工程，共5项。主要为动力厂锅炉烟气环保改造采购安装，评估基准日处于在建状态。
2、资产评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以截至2017年8月31日为评估基准日出具的《哈飞汽车股份有限公司拟处置零部件及动能业务相关资产评估报告》，本次评估采用了成本法进行评估，拟抵债的哈飞汽车零部件及动能业务相关资产设备评估值7,113.31万元（动能资产3053.18万元，零部件相关资产4060.13万元），增值4,126.63万元，增值率138.17%（评估报告相关资产评估值7371.90万元，增值4,304.99万元，增值率140.84%，20吨锅炉属政府责令淘汰设备，共扣除74项）。
3、定价政策
经双方协商，资产抵债金额以评估值确定，哈飞汽车以零部件及动能业务相关资产为7,113.31万元，抵偿债务7,113.31万元。
四、评估溢价说明
企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该管道和设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成评估净值增值。
由于此次抵债资产未独立运营，且以资抵债，公司未编制盈利预测报告，抵债资产中的汽车零部件资产，公司将投入博通公司,动能资产主要是为长安福特哈尔滨分公司与博通公司提供供热服务，能够持续运营。
五、协议内容及履约安排
1、标的：哈飞汽车所属零部件及动能业务相关资产。
2、抵账金额：双方协商确定抵账金额以评估值为准，为7,113.31万元。
3、资产交付及变更登记：
协议生效七日内，哈飞汽车将抵账资产交付给本公司，双方办理交接手续。交接后，本公司即享有抵账资产的占有、使用、收益和处分的权利。
协议生效日起，甲乙双方共同配合办理抵账资产的变更登记手续，变更登记税费按法律规定承担。
六、关联交易对上市公司的影响
为拓展业务，公司收购了博通公司全部股权，由于博通公司冲焊件资产不完整，还租赁了哈飞汽车部分资产，为保证资产的完整性，公司要求哈飞汽车以资抵债。通过本次交易，能够确保博通公司资产的完整性，减少关联交易，交易对公司是必要的。鉴于哈飞汽车的经营状况，通过以资抵债清偿公司陈欠款，是公司目前维护股东利益的最佳手段。
由于公司此前已将哈飞汽车欠款金额全额计提减值准备，本次抵债将增加公司2018年盈利7113.31万元。
本次交易，聘请专业评估机构进行评估，价格公允，公平合理，有利于保护公司中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易已经公司于2018年8月1日召开的七届三次审计委员会审议通过，同意提交公司七届三次董事会。
2、公司独立董事就本次资产收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见。
3、本次交易已经公司于2018年8月6日召开的七届三次董事会审议通过，关联董事陈笠宝、李鑫回避表决，独立董事孙开运、张纯信、张春光均投了赞成票。
4、公司独立董事就以资抵债暨关联交易事项，发表了同意的独立意见：认为有助于维护公司权益，增加公司2018年盈利；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易由专业机构进行了评估，定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
二○一八年八月七日
证券代码：600178证券简称：东安动力 公告编号：2018-040
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月22日14点 30分
召开地点：公司8#工房301会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月21日
至2018年8月22日
投票时间为：2018年8月21日15:00至8月22日15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届二次、三次董事会审议通过，详见公司2018年8月1日、7日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公告（公告编号：2018-033号、2018-039号）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四)
其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年8月21日15：00至2018年8月22日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
1、法人单位持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2018年8月20日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：00）
3、登记地点：公司财务证券部
六、其他事项
1、出席会议人员交通费、食宿费自理。
2、联系方式
1）联系部门： 公司财务证券部
2）电话：（0451）86528172
3）传真：（0451）86505502
4）邮编：150066
5）地址：哈尔滨市平房区保国街51号
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2018年8月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月22日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临2018-041
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
七届三次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会七届三次会议通知于2018年8月1日以直接送达、传真与邮件方式送达第七届监事会全体监事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2018年8月6日12时。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、《关于与哈飞汽车签署以资抵债协议的审核意见》
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2018年8月7日
