天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-137

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年8月2日，以通讯的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议的通知》。会议于2018年8月6日14:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长陈国民先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于追认2018年日常关联交易超额部分及调整和增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

具体内容详见公司2018年8月7日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认2018年日常关联交易超额部分及调整和增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》（2018-138）。

独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。关联股东霍尔果斯天马创业投资有限公司应在股东大会上回避表决。

二、审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司2018年8月7日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》（2018-139）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-138

天马轴承集团股份有限公司

关于追认2018年日常关联交易超额部分

及调整和增加2018年度日常关联交易

预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、2018年日常关联交易及超额情况概述

天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年4月27日召开了第六届董事会第十八次会议及于2018年6月29日召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，根据公司日常经营的需求，2018年度公司及子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）、齐重数控装备股份有限公司拟与关联方成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）、成都天马企业管理有限公司（以下简称“天马企业”）及北京星河空间科技集团有限公司（以下简称“星河空间”）发生日常关联交易（主要为购买\销售商品、房屋租赁），预计总金额不超过41,300万元。其中，成都天马与成都精密预计2018年发生销售产品、商品交易不超过10,000万元；预计发生购买产品、商品交易不超过20,000万元。详细内容参见 2018 年 4 月 28 日及2018年6月30日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的相关规定，公司对2018年1-6月已发生的日常关联交易进行了梳理，2018年1-6月，成都天马与成都精密已实际发生销售产品、商品关联交易11,584.26万元，超出预计金额1,584.26万元；成都天马与成都精密已实际发生购买产品、商品关联交易36,468.16万元，超出预计金额16,468.16万元。经公司审查，以上超出预计金额部分的交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

2、调整和增加日常关联交易预计金额

现根据成都天马2018年上半年实际业务情况，以及对其2018年下半年业务情况分析预测，公司拟调整和增加其与关联方成都精密及浙江天马的日常关联交易预计金额：增加成都天马与成都精密销售产品、商品关联交易金额30,000万元；增加成都天马与成都精密购买产品、商品关联交易金额50,000万元；减少成都天马与浙江天马购买产品、商品关联交易3,000万元。具体如下表：

单位：万元

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3、审批程序

本次关联交易已经公司于2018年8月6日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营关联交易。公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。

本次调整和增加2018年度日常关联交易预计金额事项尚需提交股东大会审议，关联股东霍尔果斯天马创业投资有限公司将在股东大会上回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、浙江天马

名称：浙江天马轴承集团有限公司

统一社会信用代码: 91330521789654588K

住所：德清县雷甸镇运河路8号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册日期：2006年05月30日

法定代表人：马兴法

注册资本：93000.000000万人民币

主营业务：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江天马2017年度实现营业收入92,528.87万元，净利润5,493.36万元，截至2017年12月31日的资产总额为175,590.65万元，负债为79,567.34万元，净资产为96,023.31万元（上述数据已经浙江天华会计师事务所审计）。

截至2018年3月31日，浙江天马资产总额为238,873.22万元，负债为141,718.88万元，净资产为97,154.34万元，2018年1至3月，实现营业收入21,460.17万元，净利润1,783.22万元。（上述数据未经审计）

2、成都精密

公司名称：成都天马精密机械有限公司

统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J

住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：沈高伟

注册资本：15,000万元人民币

主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都精密2017年度实现营业收入53,493.89万元，净利润11,141.56万元，截至2017年12月31日的资产总额为37,492.40万元，负债为11,350.84万元，净资产为26,141.56万元（上述数据已经中天银会计师事务所有限责任公司四川分所审计）。

截至2018年3月31日，成都精密资产总额为33,200.24万元，负债为4,524.60万元，净资产为28,675.63万元，2018年1至3月，实现营业收入17,503.39万元，净利润2,534.07万元。（上述数据未经审计）

3、天马企业

公司名称：成都天马企业管理有限公司

统一社会信用代码：91510113MA6C828D57

住所：成都市青白江区工业区同心大道201号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：沈高伟

注册资本：6,000万人民币

主营业务：企业管理服务；普通信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天马企业2017年度实现营业收入0万元，净利润0万元，截至2017年12月31日的资产总额为11,333.03万元，负债为0万元，净资产为11,333.03万元。（上述数据未经审计）

截至2018年3月31日，成都天马企业管理有限公司资产总额为10,793.36万元，负债为-5,39.67万元，净资产为11,333.03万元，2018年1至3月，实现营业收入0万元，净利润-219.53万元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

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（三）履约能力分析

关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和定价依据

关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的形成原因及目的

1、向关联方采购

为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

2、向关联方销售

向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。

3、关联方租赁

关联租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，满足公司办公需求。

（二）交易对公司的影响

公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于追认2018年日常关联交易超额部分及调整和增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》进行了事前审查。议案中的关联交易事项以2018年1-6月的实际发生额为依据制定，并符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意将《关于追认2018年日常关联交易超额部分及调整和增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》提交董事会审议。

（二）独立董事意见

公司调整和增加2018年度日常关联交易预计是根据公司2018年1-6月已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项事前认可及独立意见

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-139

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2018年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议于2018年8月6日召开，会议决定于2018年8月23日召开公司2018年第五次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2018年8月6日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年8月23日 14:30

（2）网络投票时间：2018年8月22日-2018年8月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月23日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年8月22日下午15：00至2018年8月23日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2018年8月16日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2018年8月16日持有公司股份的股东或其代理人。

2018年8月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于追认2018年日常关联交易超额部分及调整和增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2018年8月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2018年8月17日（上午9：00—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2018年8月17日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：贾国华

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2018年第五次临时股东大会会议授权委托书；

三、2018年第五次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月23日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年8月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第五次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第五次临时股东大会参会登记表

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