江苏连云港港口股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-037
江苏连云港港口股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2018年7月25日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十一次会议的通知，并于2018年8月6日以通讯方式召开了本次会议。董事会共有9名董事，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意设立全资子公司“江苏新陇海供应链有限公司” （暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准），作为打造新业态、探索新模式，实现高质发展的新平台。
详细内容请投资者查阅《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2018-039）。
2、审议通过了《关于全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司与连云港港务工程建设有限公司关联交易的议案》。
关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决。
同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
为实施连云港港旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程（回旋水域）施工，董事会同意公司全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司通过招标方式，选择连云港港务工程建设有限公司为本次疏浚工程施工的施工方。
最近12个月，鑫联公司与港务工程公司已就旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程施工，通过招投标程序，两次选定港务工程公司作为施工方，明确了施工范围和施工量，并签订了相应的施工合同。含此次疏浚工程在内，三次疏浚工程涉及的合同价款合计为1,620.47万元。
详细内容请投资者查阅《关于公司全资子公司与控股股东全资子公司关联交易的公告》（公告编号：临2018-040）。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-038
江苏连云港港口股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2018年7月25日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第六届监事会第九次会议的通知，并于2018年8月6日以通讯方式召开了本次会议。监事会共有5名监事，实际表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审查通过如下议案：
审查通过了《关于全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司与连云港港务工程建设有限公司关联交易的议案》。
关联监事朱向阳、孙明、冯志回避表决。
同意：2票； 反对：0票； 弃权：0票
监事会经审查，同意公司全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司经招投标方式选定连云港港务工程建设有限公司实施连云港港旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程（回旋水域）施工。
最近12个月，鑫联公司与港务工程公司已就旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程施工，通过招投标程序，两次选定港务工程公司作为施工方，明确了施工范围和施工量，并签订了相应的施工合同。含此次疏浚工程在内，三次疏浚工程涉及的合同价款合计为1,620.47万元。
详细内容请投资者查阅《关于公司全资子公司与控股股东全资子公司关联交易的公告》（公告编号：临2018-040）。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司监事会
二〇一八年八月七日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-039
江苏连云港港口股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏新陇海供应链有限公司（以下简称“标的公司”）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）。
●投资金额：江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）以自有货币资金出资人民币1,000 万元。
●风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资情况概述
（一）根据公司发展战略需要，公司以自有货币资金人民币1,000万元，投资设立全资子公司江苏新陇海供应链有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准），持有其100%的股权。
（二）本次对外投资的事项已经2018 年8月6日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。本次对外投资无需提请公司股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组事项。公司将根据对外投资的进展情况履行相应的审批及披露程序。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：江苏新陇海供应链有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）注册资本：1,000万元人民币
（四）经营范围：供应链管理，货运代理，普通货物装卸、仓储、运输服务，货物专用运输（集装箱)，国内贸易，商品品质检测，水尺计量，普通货物包装、再加工，设备租赁与维修（具体以工商行政管理部门核定为准）。
（五）公司持股比例：100%
（六）资金来源：自有资金
（七）主要业务内容
经前期调研论证，结合公司实际，标的公司成立后拟开展以下业务：
1、全程物流服务。利用依托公司从业发展的社会运输车辆、海上和内河等运力企业，标的公司通过采取合理的调控手段，如一站式服务、海河联运、优先靠泊、口岸协调等方式，聚拢掌握货源，开展全程物流业务，为客户实现门到门服务。
2、加工增值与码头服务。针对在公司作业的货物及客户大都存在不同方式的加工和服务需求，如筛分、破碎、车辆清洗、设备租赁和维修等，标的公司将对这些业务进行梳理、分类、规范和整合，实现统一管理和作业，从而取得收益并有效防范安全风险隐患。
3、品质检测和水尺计重服务。鉴于公司具备专业的品质检测和水尺计重队伍以及相关配套设施设备，部分职工持有相关部门核发的从业资格证书。标的公司将通过与中检集团、中联检验和外理等具备资质单位开展业务合作，为客户提供检测和计重服务，实现创收创利。
4、特色贸易业务。公司在提供装卸服务的过程中，积攒了大量优质客户资源并积累了丰富的行业经验，具备较强的市场洞察力和判断力。在充分考虑贸易风险的情况下，标的公司通过在码头监管可控范围内开展现货贸易的方式，实现增收提效。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司本次投资设立全资子公司，作为打造新业态、探索新模式，实现高质发展的新平台，有利于提升公司的可持续发展和盈利能力。本次投资符合公司的发展战略，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次对外投资可能存在的风险
（一）存在的风险
标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险，敬请投资者注意投资风险。
（二）应对措施
公司董事会同意授权公司管理层依据法律、法规的规定，积极跟进办理标的公司的工商注册登记等相关工作。公司将利用自身经验及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-040
江苏连云港港口股份有限公司
关于公司全资子公司与控股股东
全资子公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司（下称：鑫联公司）与公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司连云港港务工程建设有限公司（下称：港务工程公司）经招投标程序后就疏浚工程施工达成一致协议，签订了施工合同；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。
●过去12个月内，鑫联公司已就旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程施工，通过招投标程序，两次选定港务工程公司作为施工方，工程合同金额分别为183.23万元和582.19万元。含此次疏浚工程在内，三次关联交易合同金额合计为1,620.47万元，达到了《上海证券交易所股票上市规则》规定的及时审议和披露的标准。
一、关联交易概述
为实施连云港港旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程（回旋水域）施工，经招投标程序，鑫联公司与港务工程公司签订了《连云港港旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程（回旋水域）施工合同》，合同价款为855.05万元。
最近12个月，鑫联公司与港务工程公司已就旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程施工，通过招投标程序，两次选定港务工程公司作为施工方，明确了施工范围和施工量，并签订了相应的施工合同，工程合同价款分别为183.23万元和582.19万元。
以上三次疏浚工程涉及的合同价款合计为1,620.47万元，达到了《上海证券交易所股票上市规则》第七章、第九章、第十章、第十一章等规定的及时审议和披露的标准。
二、关联方介绍
（一）连云港鑫联散货码头有限公司
连云港鑫联散货码头有限公司是公司的全资子公司，基本情况如下：
公司名称：连云港鑫联散货码头有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：连云港市连云开发区五羊路西首
法定代表人：李春宏
注册资本：47,532万人民币元
经营范围：从事码头开发经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营(危险品除外) ，港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务，港口专用工具加工、修理，散货包装，铁路运输代理，货物专用运输(集装箱)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
截止2018年6月30日，资产总额175,403.7万元，净资产51,558.84万元，2018年上半年实现营业收入9,297.37万元，实现净利润-994.04万元。
（二）连云港港务工程建设有限公司
连云港港务工程建设有限公司是公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司，基本情况如下：
公司名称：连云港港务工程建设有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：连云港市连云区陶庵新村
法定代表人：李照东
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：港口与航道工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，水工程维修，物资储存，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加工、销售；国际货运代理；海洋测绘；船舶租赁、机械设备租赁；建筑材料销售；以下限分支机构凭有效审批手续经营；商品混泥土加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
截止2018年6月30日，资产总额189,660.32万元，净资产54,750.84万元，2018年上半年实现营业收入 46,584.86万元，实现净利润1,408.93万元。
三、关联交易的主要内容
《连云港港旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程（回旋水域）施工合同》的主要内容如下：
连云港鑫联散货码头有限公司 （以下简称“发包人”）为实施连云港港旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程（回旋水域）施工，已接受连云港港务工程建设有限公司（以下简称“承包人”）对该项目施工的投标。发包人和承包人共同达成如下协议。
1、工程主要施工内容及范围：疏浚施工区域面积约42万㎡，疏浚方量约为58万m3。
2、签约合同价：人民币（大写）捌佰伍拾伍万零肆佰玖拾玖元整（￥8,550,499.00元）。
其中，不含增值税价为：人民币（大写）柒佰柒拾柒万叁仟壹佰捌拾元玖角壹分（￥7,773,180.91元），增殖税率为10%，增值税额为：人民币（大写）柒拾柒万柒仟叁佰壹拾捌元零玖分（￥777,318.09元）。
支付方式：银行承兑汇票
3、工程质量符合合格标准。
4、承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。
5、发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
6、承包人应按照监理人指示开工，工期为60个日历天。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
鑫联公司就旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目进行疏浚工程施工，目的是提升泊位的港口作业能力。通过招投标方式，选择港务工程公司为疏浚工程施工承包方，合理利用了港务工程公司熟悉港内环境、掌握疏浚先进技术、具备专业工程资质的优势。
此项关联交易的决策履行了合法必要程序，没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会专项审查意见：
鑫联公司通过“公开、公平、公正”的招投标方式，选择港务工程公司为疏浚工程施工承包方，合理利用了港务工程公司熟悉港内环境、掌握疏浚先进技术、具备专业工程资质的优势，充分履行了合法必要的选定程序，没有损害公司和股东的合法权益。
同意将上述议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
（二）董事会会议审议表决情况：
2018年8月6日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司与连云港港务工程建设有限公司关联交易的议案》,董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果为：同意：4票 反对：0 票 弃权：0票。
（三）公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：
1、对此项议案的事前认可意见
2018年7月25日，我们收到了公司提交的上述议案相关材料。在对议案材料认真审阅并向公司了解、问询相关情况后，我们认为根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项议案应提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
2、对以上议案发表的独立董事意见
为实施氧化铝和散化肥泊位技术改造项目疏浚工程（回旋水域）施工，鑫联公司通过招投标方式，选择港务工程公司为本次疏浚工程施工的施工方，并签订了疏浚施工合同，价款为855.05万元。
包括此次交易在内，最近12个月鑫联公司与港务工程公司因疏浚工程施工签订的合同金额累计达到1,620.47万元。董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。
此事项的决策履行了合法必要程序，没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。
六、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议
2、第六届监事会第九次会议决议
3、董事会审计委员会对关联交易的专项审核意见
4、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见
5、《连云港港旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目疏浚工程（回旋水域）施工合同》
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
