郑州煤矿机械集团股份有限公司关于并购基金的进展公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2018-040

郑州煤矿机械集团股份有限公司关于并购基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、并购基金本次增资情况概述

SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”或“并购基金”）由郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“郑煤机”）、公司下属香港圣吉国际有限公司（Hong Kong SMG International Co., Limited，简称“香港圣吉”）、China Renaissance Capital Investment Inc.下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.与SMG Acquisition GP共同组建。

公司于2018年5月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对SMG Acquisition Fund, L.P.增资的议案》和《关于使用H股募集资金用于本次对SMG Acquisition Fund, L.P.增资的议案》。同日，公司、公司下属郑煤机国际贸易（香港）有限公司（ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited）、SMG Acquisition GP与Blissful Day Investment Limited共同签署了《Deed of Mutual Agreement》，并且公司与开曼基金（由其普通合伙人SMG Acquisition GP代表）签署了《Side Agreement》以及其他相关协议、文件，由郑煤机作为有限合伙人向开曼基金新增出资6,000万欧元（简称“本次增资”），并取得本次增资后开曼基金新增12%的合伙企业财产份额。具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于并购基金的进展公告》（公告编号：临2018-028）。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法》及其他公司治理文件的规定，该事项无需提交股东大会审议。

二、并购基金本次增资进展情况

截至本公告披露日，并购基金本次增资具体进展情况如下：

（一）本次增资已获得的主要审批情况

截至本公告披露日，本次增资已获得了公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司、河南省发展和改革委员会、河南省商务厅的相关审批和备案。

（二）并购基金的变更登记情况

截至目前，公司已完成就本次增资对开曼基金的出资缴付，并由开曼基金更新了其《有限合伙人出资登记册》。本次增资完成后，开曼基金普通合伙人仍为SMG Acquisition GP，有限合伙人缴付的出资额和出资占比如下表：

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三、本次增资对公司的影响

本次增资有助于提升并购基金及其下属企业的资本实力和运营能力，为并购基金及其下属企业的业务开展创造有利条件，为公司做大做强汽车零部件产业提供助力，符合公司的发展战略和公司及全体股东的利益。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2018年8月6日