湖北三峡新型建材股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对湖北三峡新型
建材股份有限公司

证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2018-053号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对湖北三峡新型

建材股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金方式收购部分标的资产事项的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”、“公司”、“上市公司”）于2018年8月1日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金方式收购部分标的资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》提及的事项及公司回复情况公告如下：

问题1、关于本次交易的前提条件

据披露，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称新赛股份）目前持有普耀新材30%的股权，为其第一大股东。同时，根据普耀新材《公司章程》相关规定，董事会共有5名董事，其中新赛股份推荐3名。但若本次交易成功，公司将持有普耀新材70%股权，成为其第一大股东。公告显示，本次交易尚需新赛股份同意本次股权转让并放弃其相关优先购买权，如未能取得新赛股份上述意见，本次交易存在无法实施的风险。请公司说明：（1）公司在未取得标的公司控股股东同意的情况下，进行此次收购的原因和考虑，以及公司没有直接向新赛股份进行股权收购的原因；（2）公司与新赛股份的具体沟通情况，新赛股份的意思表示；（3）若公司与新赛股份沟通不成，公司有何补救措施；（4）请公司就本次收购的上述重大不确定性进行充分风险提示。请财务顾问发表意见

回复：

一、在未取得标的公司控股股东同意的情况下，进行此次收购的原因和考虑，公司与新赛股份的具体沟通情况

（一）收购普耀新材是公司积极响应“一带一路”战略和产业援疆的重要举措

新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）位于博尔塔拉蒙古自治州（以下简称“博州”）双河市，博州是丝绸之路经济带“中通道”国内外的重要连接点和进出口过货关键节点，双河市距离国家一类口岸阿拉山口口岸仅约50公里，具有较强的地理位置优势。随着“一带一路”战略的推进，未来普耀新材有望依托该区位优势开展出口业务。

新疆博州为湖北省对口支援新疆的重点地，普耀新材为三峡新材援疆项目，本次收购完成后，公司将进一步发挥技术优势、资金优势等支持普耀新材业务发展，提升其服务新疆经济、社会发展的能力。因此，公司本次收购普耀新材股权，是公司积极响应国家“一带一路”战略和推动产业援疆的重要举措。

（二）收购普耀新材有利于拓展公司业务布局，提升市场竞争力

由于平板玻璃的运输成本较大，销售半径一般为500公里，区域性特征明显。新疆区域面积较大，区域内的玻璃生产企业较少，普耀新材是新疆主要的平板玻璃生产企业之一，产能规模及技术水平有较强的竞争优势，且所在地博州的公路、铁路运输条件优越，产品能够有效供应至乌鲁木齐等城市，随着“一带一路”的建设，亦能有效辐射哈萨克斯坦等周边国家。因此，本次收购普耀新材股权有利于加强公司平板玻璃业务在新疆的布局，拓展公司市场空间，提升市场影响力和竞争力。

（三）新赛股份尚未就是否同意本次收购事项给予明确回复，公司正积极协调新赛股份履行内部决策程序

公司股票停牌后，积极与新赛股份就本次收购事项进行了沟通。普耀新材现为新赛股份控股子公司；本次收购完成后，普耀新材将成为公司的控股子公司。新赛股份作为新疆生产建设兵团农业第五师国有资产监督管理委员会实际控制的上市公司，需对此事项履行决策程序。截至本回复出具之日，新赛股份尚未就是否同意本次收购事项给予明确回复。公司亦正在积极协调新赛股份就本次收购履行决策程序、确认是否同意本次收购事项。

二、未直接向新赛股份进行股权收购的原因

普耀新材为三峡新材援疆项目，由新赛股份与三峡新材等各方共同出资投建，以支持新疆经济社会发展。普耀新材设立以来，新赛股份作为新疆博州上市公司，积极支持普耀新材的建设与发展。公司认为，本次收购完成后，新赛股份继续持有普耀新材30%股权将能继续为普耀新材提供积极支持，普耀新材依托新赛股份在新疆的本土优势及三峡新材的技术、管理优势，将能获得更大发展，实现协同效应和共赢，故本次收购公司未直接向新赛股份收购其持有的普耀新材30%股权。

三、若公司与新赛股份沟通不成，公司的补救措施

公司将积极与新赛股份沟通，推动其就本次收购事项履行内部决策程序，如新赛股份最终不同意本次收购事项，公司将尊重新赛股份的意见，暂时放弃本次收购事项，与新赛股份在内的普耀新材现有股东共同推动普耀新材的发展，同时公司将继续强化经营管理，全面夯实和提升自身盈利能力和持续发展能力，提升股东回报。如放弃本次收购事项，预计不会对公司未来发展造成重大不利影响。

四、本次收购存在重大不确定性的风险提示

根据普耀新材《公司章程》相关规定，本次交易尚需新赛股份同意本次股权转让并放弃其优先购买权。截至本回复出具之日，新赛股份是否同意本次股权转让并放弃其优先购买权尚存在不确定性，如未能取得新赛股份上述意见，本次交易存在无法实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、财务顾问核查意见

经核查，华创证券认为：（1）公司本次收购普耀新材56.5%股权有利于拓展公司业务布局，提升市场竞争力；公司股票停牌后，虽已与新赛股份进行沟通，但新赛股份尚未就是否同意本次收购事项给予明确回复，公司亦正在积极协调新赛股份本次收购履行决策程序、确认是否同意本次收购事项。（2）公司认为本次收购完成后，新赛股份继续持有普耀新材30%股权将能继续为普耀新材提供支持，普耀新材依托新赛股份在新疆的本土优势及三峡新材的技术、管理优势，将能获得更大发展，故本次收购未直接向新赛股份收购其持有的普耀新材30%股权。（3）如新赛股份最终不同意本次收购事项，公司将考虑放弃本次收购，并与新赛股份在内的普耀新材现有股东共同推动普耀新材的发展。（4）公司已就本次收购的上述重大不确定性进行了风险提示。

问题2、关于终止发行股份购买资产的原因及障碍

截至本披露日，公司因筹划发行股份购买资产停牌已满三个月。公司今日发布的公告显示，公司终止购买瀚煜建材股权，并改为以支付现金方式收购普耀新材。标的资产范围和收购方式均发生重大变化，请公司说明：（1）交易方式由发行股份购买资产改为以现金购买的变化原因，当初拟以发行股份购买资产的主要考虑，以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍；（2）交易标的由收购瀚煜建材和普耀新材改为仅收购普耀新材的变化原因，当初拟收购该两项股权资产的主要考虑，以及目前收购该两项股权资产存在的主要障碍；（3）请财务顾问对上述问题发表意见，同时请公司补充披露公司及财务顾问在停牌期间所做的工作，并提供相关交易进程备忘录。

回复：

一、当初拟以发行股份购买资产的主要考虑，交易方式改为以现金购买的原因，以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍

（一）当初拟以发行股份购买资产的主要考虑

为提高公司平板玻璃产能，拓展区域布局，公司拟购买湖北瀚煜建材科技有限公司（以下简称“瀚煜建材”）100%股权及普耀新材56.5%股权，预计两个标的资产交易总额较大，为减轻公司筹集资金的压力，顺利实施上述交易，公司拟以发行股份及支付现金的形式购买上述标的资产。

（二）交易方式改为以现金购买的原因，以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍

发行股份购买资产事项启动以来，公司积极推进相关工作，与有关各方积极磋商，鉴于公司与瀚煜建材相关方仍未就交易方案的具体细节达成一致，且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进相关交易，经审慎研究并与瀚煜建材相关方友好协商，公司决定终止筹划购买瀚煜建材100%股权事项。同时，公司综合考虑普耀新材56.5%股权的预计交易对价和自身的资金情况，以及交易对方基于近期资本市场变化所提出的对价支付诉求，为提高本次交易实施效率，经与普耀新材相关股东协商，公司决定将购买普耀新材56.5%股权的交易方式改为以现金收购。因此，改为以现金收购是公司与交易对方基于市场化谈判的结果。

二、当初拟收购该两项股权资产的主要考虑，交易标的由收购瀚煜建材和普耀新材改为仅收购普耀新材的变化原因，以及目前收购该两项股权资产存在的主要障碍

（一）公司拟收购两项股权资产的主要考虑

鉴于平板玻璃行业区域性特征明显，公司拟通过收购两项股权资产进一步拓展公司区域布局，巩固区域优势，提升公司平板玻璃业务的核心竞争力。考虑瀚煜建材与公司平板玻璃生产基地同处于湖北省内，空间距离较短，公司拟收购瀚煜建材100%股权，整合双方资源，充分发挥产业协同效应，灵活满足市场多样化需求，提升公司在区域市场竞争力。考虑普耀新材位于新疆博州，产品能够有效辐射新疆等区域，为响应“一带一路”战略及产业援疆，公司拟收购普耀新材股权并取得其控制权，将公司的生产技术优势、资金优势与普耀新材的区位优势等结合起来，完善公司平板玻璃区域布局，提升竞争力。综上，公司拟收购瀚煜建材100%股权及普耀新材56.5%股权系公司为进一步拓展业务布局，促进可持续发展所做的考虑和安排。

（二）由收购瀚煜建材和普耀新材改为仅收购普耀新材的原因以及目前收购该两项股权资产存在的主要障碍

经与瀚煜建材相关方沟通，双方未就交易方案的具体细节达成一致，且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进相关交易，公司决定终止购买瀚煜建材100%股权事项，交易标的由收购瀚煜建材和普耀新材改为仅收购普耀新材。

同时，公司收购普耀新材56.5%股权事项尚需新赛股份同意并放弃其相关优先购买权，公司已在相关公告中作出风险提示。

三、公司及财务顾问在停牌期间所做的工作

（一）停牌期间，三峡新材主要工作

股票停牌期间，公司按照相关规定，委托华创证券有限责任公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司、湖北首义律师事务所对标的公司开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并对交易方案涉及的相关事项进行审慎的论证。同时，公司与交易各方积极沟通，对具体交易方案进行探讨论证，并形成交易进程备忘录。

股票停牌期间，公司与相关各方按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，及时对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并按照要求履行了信息披露义务。

（二）停牌期间，财务顾问主要工作

股票停牌期间，华创证券项目组对标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况、资产状况等方面开展尽职调查工作，并根据尽职调查过程中发现的问题协调标的公司进行相应整改，持续推进交易方案的完善工作。同时，华创证券项目组协同会计师、律师和评估师对交易方案进行评估论证。

股票停牌期间，华创证券督促上市公司按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并按照要求履行了信息披露义务。

（三）交易进程备忘录情况

公司分别于2018年5月1日、2018年4月30日与瀚煜建材实际控制人、普耀新材董事长等初步探讨了本次重组的可行性。

2018年5月4日，公司分别与相关方签署了《关于湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份购买资产意向协议》。

2018年5月9日，公司相关负责人与独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构项目经办人召开了中介协调会，对本次重组时间进度、内幕信息知情人报备等工作做了安排。

2018年6月19日、7月16日，公司分别与普耀新材相关方、瀚煜建材相关方对发行股份购买资产事项的进展及面临的问题进行沟通和交流，并对下一步工作内容、工作时间等事宜进行了讨论。

2018年7月28日，公司与瀚煜建材进一步沟通协商本次重组具体方案，与普耀新材相关股东就交易对价等具体问题进行进一步讨论、协商。

2018年7月30日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金收购普耀新材56.5%股权的相关议案，并与普耀新材相关股东分别签署了相关协议。

四、财务顾问核查意见

经核查，华创证券认为：（1）公司预计购买瀚煜建材100%股权及普耀新材56.5%股权的交易总金额较大，为减轻资金压力，拟以发行股份及支付现金方式购买前述资产。鉴于公司与瀚煜建材相关股东未能就交易方案的具体细节达成一致，公司决定终止筹划购买瀚煜建材股权事项；结合本次收购交易对价、自身资金状况、交易对方诉求等，为提高本次收购实施效率，经与交易对方协商，公司决定将购买普耀新材56.5%股权的交易方式改为现金收购。

（2）公司拟收购瀚煜建材100%股权及普耀新材56.5%股权系公司为进一步拓展平板玻璃业务布局，促进公司可持续发展所做的考虑和安排。基于交易双方市场化谈判的结果，公司由收购瀚煜建材和普耀新材股权改为仅收购普耀新材股权。本次收购普耀新材股权事项尚需新赛股份同意并放弃其相关优先购买权。

问题3、关于本次交易的评估作价

公告称评估采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日2018 年3 月31 日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2018 年3 月31日，普耀新材股东全部权益的评估结果为28,055.66 万元，较经审计后所有者权益15,593.38 万元，评估增值12,462.28 万元，增值率79.92%。请公司说明：（1）收益法评估的关键参数及合理性，以及选取收益法作为评估结论的依据；（2）具体列示评估增值的主要资产内容、评估增值的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、收益法评估的关键参数及合理性，以及选取收益法作为评估结论的依据

（一）收益法评估的关键参数及合理性

普耀新材收益法评估预测的收入及净利润情况如下：

单位：万元

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普耀新材收益法评估的关键参数选取及其合理性如下：

1、营业收入预测

普耀新材浮法玻璃生产线的窑炉融化能力为500T/D，理论上非冷修年产量为292万重箱（14.6万吨），根据普耀新材地理位置及历史年度实际生产情况，预测未来产量为275万重箱/年（13.75万吨/年）。由于新疆的玻璃市场整体需求大于供给，普耀新材预测未来年度产销量基本平衡。

经统计2013年-2018年5月10日的全国浮法平板玻璃的销售均价，2012年5月玻璃价格处于低位，2013年10月玻璃价格处于周期的高位，2015年7月玻璃价格处于周期的低位，然后价格逐年有所攀升，到2018年3月达到高位，然后价格有所回落，价格变动趋势图如下：

■

数据来源：Wind

参考玻璃行业价格的波动，并结合2018年1-5月玻璃价格走势，预计2018年下半年玻璃价格含税均价为1600元/吨。以2019年作为一个新周期的开始，预计玻璃价格及增长率情况如下：

单位：元/吨

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结合历史年度数据、玻璃价格趋势、企业产能、设备冷修周期及新疆玻璃供需情况，普耀新材预测未来其营业收入情况如下：

单位：万元

■

2、营业成本预测

普耀新材营业成本主要包括直接材料、人工成本、燃料成本、制造费用，其中直接材料主要包括石英砂、重碱、白云石、石灰石、沫煤、液氨、元明粉等，制造费用主要包括折旧及修理材料等。

目前普耀新材享受电价优惠政策，优惠电价为0.33元/千瓦时，从2018年3月1日开始执行，优惠期限为2022年12月31日，永续期维持历史年度的电价。由于浮法玻璃的制作工艺是成熟的，故原料的单耗变化不大，结合普耀新材历史年度的原料单耗和电价优惠，并考虑原料的价格变化、人工成本的上涨，普耀新材预计未来的成本及毛利率情况如下：

单位：万元

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近年来普耀新材可比上市公司历史年度毛利率情况如下：

■

对比可比上市公司历史年度毛利率，普耀新材未来年度预测毛利率基本合理。

3、所得税率预测

根据《关于贯彻落实新疆困难地区新办企业“两免三减半”所得税优惠政策执行范围有关问题的补充通知》（新财法税【2017】32号），双河市属于新疆困难地区范围，普耀新材按新办企业享受“两免三减半”所得税优惠政策，即2018年-2019年执行的所得税率为0，2020年-2022年执行的所得税率为12.5%，永续年执行的所得税率为25%。

4、折现率取值

为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为被评估企业的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的被估企业实际债务与股权比率。

（1）权益资本成本Ke的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf1为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

ERP为市场风险溢价；

Rc为企业的特定的风险调整系数。

①无风险报酬率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照10年期及以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=4.1132%（数据来源：Wind资讯）。

②Beta系数的确定过程

Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

根据Wind资讯，可获得7家玻璃制造类上市公司的βUi（为剔除财务杠杆的Beta系数），7家上市公司的βUi平均值为0.8208，参考可比公司历史财务数据，计算出目标资本结构D/E=25.36%，则根据目标资本结构计算：

βL=βU×[1+(1-t)D/E]=0.8208×[1+(1-0)×25.36%]=1.0290（2018-2019年）

βL=βU×[1+(1-t)D/E]=0.8208×[1+(1-12.5%)×25.36%]=1.0029（2020-2022年）

βL=βU×[1+(1-t)D/E]=0.8208×[1+(1-25%)×25.36%]=0.9769（永续年）

③市场风险溢价的确定过程

通过估算，2017年的市场风险超额收益率ERP结果如下：

2017年市场超额收益率ERP估算表

■

④特定风险调整系数

采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

其中：Rs为规模超额收益率；NA为净资产账面值（NA<=10亿）

根据普耀新材提供的资料，普耀新材在评估基准日的净资产规模为155,933,730.52元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。

Rs=3.139%-0.2485%×1.56

=2.75%

本次评估评估机构考虑普耀新材的规模超额收益率和其他风险因素0.5%，取企业特定的风险调整系数Rc为3.25%。

⑤权益资本成本Ke计算结果

根据以上，则权益资本成本为：

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc=4.1132%+1.0290×6.82%+3.25%=14.38%（2018-2019年）

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc=4.1132%+1.0029×6.82%+3.25%=14.20%（2020-2022年）

Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc=4.1132%+0.9769×6.82%+3.25%=14.02%（永续年）

（2）债务资本成本Kd的确定

企业评估基准日有息负债包括浦发银行售后回收租赁方式融资金额3600万元，利率6.5%，华夏银行担保借款方式融资金额1000万元，利率6.525%，内部新赛股份借款利率4.35%，故取综合贷款利率5.500%。

（3）加权资本成本WACC的确定

其资本结构采用目标资本结构，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=79.77%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=20.23%。则得出加权资本成本WACC：

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-t)×Kd=79.77%×14.38%+20.23%×(1-0%)×5.50%=12.58%（2018-2019年）

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-t)×Kd=79.77%×14.20%+20.23%×(1-12.5%)×5.50%=12.30%（2020-2022年）

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-t)×Kd=79.77%×14.02%+20.23%×(1-25%)×5.50%=12.02%（永续年）

5、折现期的确定

普耀新材已经正常运行，运营状况稳定，其折现期分为两段，以评估基准日为起点，第一段为2018年4月至2022年的明确预测期，第二段为2022年以后的永续期。

（二）选取收益法作为评估结论的依据

1、资产基础法与收益法的评估结果

普耀新材评估基准日账面总资产为41,483.36万元，负债为25,889.98万元，净资产15,593.38万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值21,369.30万元，增值5,775.92万元，增值率37.04%；采用收益法评估后股东全部权益为28,055.66万元，增值12,462.28万元，增值率79.92%，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高6,686.36万元，高31.29%。

2、选取收益法作为评估结论的依据和合理性

基于以下原因，本次选取收益法的评估结果作为公司购买普耀新材56.5%股权的参考依据：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，体现了企业未来收益的价值。不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。故收益法评估价值能比较客观、全面的反映标的企业的股东全部权益价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法的优势与限制，两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更能体现普耀新材未来的盈利能力、经营风险和市场价值，更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。

二、具体列示评估增值的主要资产内容、评估增值的原因及合理性

(一)平板玻璃行业化解产能过剩初见成效，盈利能力显著增强

随着供给侧改革深入推进，环保监管持续收严，平板玻璃行业大力推进结构调整和转型升级，新增产能扩张势头明显减缓，行业化解产能过剩初见成效，行业整体盈利能力提高，据工业和信息化部原材料工业司统计，2017年度平板玻璃行业营收759亿元，同比增长20%，利润93亿元，同比增长81%。未来随着行业去产能、严格准入制度及环保监管的进一步加强，平板玻璃行业供求情况和盈利能力有望持续改善。

（二）普耀新材盈利能力逐步增强，未来业绩可期

随着平板玻璃市场供求关系的改善，尤其新疆市场整体需求大于供给，依托相对较强的技术实力、较高的产品质量、产能规模、稳定的客户资源、区位优势、资源优势等，近年来普耀新材盈利能力逐步增强，2016年度、2017年度分别实现净利润790.79万元、1,696.41万元，在平板玻璃行业整体市场向好的背景下，预计未来业绩可期，普耀新材预测2018年度-2020年度其分别实现净利润2,990.56万元，3,688.84万元、3,528.46万元。

（三）收益法基于未来收益的角度，反映了企业的整体价值

普耀新材账面净资产值仅反映现有业务已经投入的资产数，难以客观合理地反映普耀新材的整体价值，而收益法是从未来收益的角度出发，以现实资产未来可以产生的收益，充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥的贡献，公司销售渠道、团队协同效应等对企业营运和盈利能力的贡献，故收益法评估结果较企业账面净资产有较大的增值。

（四）同行业上市公司市盈率、市净率情况

普耀新材采用收益法得出的股东全部权益价值为28,055.66万元，2017年经审计净利润为1,696.41万元，2017年末经审计的资产净额为15,471.05万元，对应的市盈率和市净率分别为16.54和1.81。

选取证监会行业C30-非金属矿物制品业中与普耀新材主营业务类似的A股上市公司的静态市盈率和市净率进行比较，比较情况如下：

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注1：市盈率平均值（剔除异常值）剔除了亚玛顿和洛阳玻璃；市净率平均值（剔除异常值）剔除了洛阳玻璃。

注2：上述同行业可比上市公司的市盈率和市净率数据的基准日为2018年7月30日。

由上表可知，普耀新材评估结果对应的市盈率、市净率分别低于同行业可比上市公司的平均水平，普耀新材的评估增值是合理的。

三、财务顾问核查意见

经核查，华创证券认为：（1）本次收益法评估关键参数的选取结合了标的公司的行业特点和实际情况，具有合理性；综合考虑资产基础法和收益法的优势与限制，收益法评估结果更能体现普耀新材未来的盈利能力、经营风险和市场价值，因此选取收益法评估结果作为评估结论。

（2）收益法评估结果基于未来收益的角度，反映了企业的整体价值，公司预计普耀新材未来业绩可期，且评估结果对应的市盈率、市净率分别低于同行业可比上市公司的平均水平，评估增值具有合理性。

问题4．关于标的资产的基本情况

公告披露，标的公司普耀新材主营优质浮法玻璃的研发、生产与销售，2018 年一季度的净利润仅为122.32 万元，请公司补充披露：（1）标的公司普耀新材的历史沿革情况、历次股权变化、交易对手方取得股权的成本、与本次交易价格是否存在差异，并解释其原因及合理性；（2）请公司结合普耀新材的经营模式、技术研发、行业竞争格局分析其核心竞争力。

回复：

一、普耀新材的历史沿革情况、历次股权变化

（一）普耀新材设立

普耀新材由新赛股份、宜昌当玻、乌鲁木齐德鲁日巴工贸有限公司（以下简称“德鲁日巴工贸”）共同出资组建，注册资本为1,000万元，其中，新赛股份以货币资金400万元出资，宜昌当玻以货币资金300万元出资，德鲁日巴工贸以货币资金300万元出资。新疆兴诺有限责任会计师事务所为此次出资出具了《验资报告》（新疆兴诺会所验字[2011]第048号）。

2011年11月25日，博尔塔拉蒙古自治州工商行政管理局为其核发了注册号为652700030000532号的《企业法人营业执照》。普耀新材设立时的股权结构如下：

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（二）2012年7月第一次增资

2012年7月10日，普耀新材股东会通过决议，同意普耀新材注册资本由1,000万元增加至10,000万元，其中，新赛股份以货币资金增资3,600万元，武汉捷通控制系统有限公司（以下简称“武汉捷通”）以货币资金增资2,700万元，三峡新材以货币资金增资2,700万元。新疆兴诺有限责任会计师事务所就此次增资出具了《验资报告》（新疆兴诺会所验字[2012]第060号）。

2012年7月23日，普耀新材就本次增资办理了变更登记手续。此次增资扩股后，普耀新材的股东名称、出资情况如下：

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（三）2013年3月第一次股权转让

2013年3月5日，普耀新材股东会通过决议，同意德鲁日巴工贸将其持有的普耀新材3%的股权转让予武汉嘉昊，其他股东放弃优先认购权。同日，德鲁日巴工贸与武汉嘉昊签订《股权转让协议》。

2013年3月26日，普耀新材就本次股权转让办理了变更登记手续。此次股权转让后，普耀新材股东名称、出资情况如下：

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（四）2013年8月第二次增资

2013年8月27日，普耀新材股东会通过决议，同意普耀新材的注册资本由10,000万元增加至20,000万元，其中，新赛股份以货币资金增资2,000万元，深圳乐飞达以货币资金增资4,000万元，深圳南普以货币资金增资4,000万元。新疆兴诺有限责任会计师事务所就此次增资出具了《验资报告》（新疆兴诺会所验字[2013]第069号）。

2013年8月29日，普耀新材就本次增资办理了变更登记手续。此次增资扩股后，普耀新材的股东名称、出资情况如下：

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（五）2017年1月第二次股权转让

2016年10月8日，普耀新材股东会通过决议，同意武汉捷通将其所持的普耀新材13.50%股权转让予武汉嘉昊。2016年11月1日，武汉捷通与武汉嘉昊签订《股权转让协议》。

2017年1月17日，普耀新材就本次股权转让办理了变更登记手续。此次股权转让后，普耀新材股东名称、出资情况如下：

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截至本回复签署之日，上述股权结构未发生变化。

二、交易对手方取得股权的成本、与本次交易价格的差异及其原因、合理性

（一）交易对手方取得股权的成本与本次交易价格的对比情况

本次交易对手方取得普耀新材股权的成本、与本次交易价格的差异情况如下：

单位：万元

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由上表可知，交易对方所持普耀新材股权成本均为1元/注册资本，本次交易价格较取得成本增值40.00%。

（二）差异原因及合理性分析

1、本次交易与交易对方取得普耀新材股权时的背景及普耀新材盈利能力不同

2013年至2015年，受国内经济增速有所放缓，玻璃制造行业总体产能过剩等的影响，玻璃加工企业整体盈利能力偏弱，2015年普耀新材亦处于亏损状态。随着近年来供给侧改革的深入推进，平板玻璃产业实行较严格的行业准入制度，平板玻璃生产企业由无序竞争逐步趋于理性，平板玻璃产能得到有效控制，市场供需水平不断改善，玻璃加工企业盈利水平明显改善，2016年、2017年，普耀新材分别实现净利润790.79万元、1,696.41万元，呈增长趋势，盈利能力增强。

综上，因本次交易与交易对方取得普耀新材股权时的行业发展背景不同，普耀新材盈利能力已得到较大提升，本次交易价格与交易对方取得普耀新材股权的成本存在一定的差异。

2、本次交易与交易对方取得普耀新材股权时的目的不同

交易对方对普耀新材的投资或受让股权主要系财务性投资。公司本次收购普耀新材股权并取得其控制权，有利于加强公司平板玻璃业务在新疆的布局，拓展公司市场空间，提升市场竞争力，对公司未来发展具有重要意义，本次收购普耀新材56.5%股权还考虑了控制权溢价。

综上，因交易目的不同，本次交易价格与交易对方取得普耀新材股权的成本存在一定的差异。

3、本次交易与交易对方取得普耀新材股权的定价依据不同

交易对方对普耀新材的投资或受让股权价格均为1元/注册资本。本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告中的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定。因定价依据不同，本次交易价格与交易对方取得普耀新材股权时存在一定的差异。

三、普耀新材的经营模式、技术研发、行业竞争格局及其核心竞争力

（一）普耀新材经营模式

1、采购模式

普耀新材建立了标准的采购管理制度，如《进货物资采购、检验、仓储控制程序》等制度，公司通过供销部实行一体化管理，负责供货方的选择、采购计划的编制以及采购产品的验证等。

供销部依据生产需要、供方产品质量、使用部门的推荐、同类厂家的使用经验、价格因素等，选择供方，并组织生产管理部、质量管理部等对供方产品的质量保证能力等进行评价，并最终确定供应商。同时，供销部根据公司生产能力、库存状况和市场情况编制物资采购月度计划，根据采购计划，与合格供应商洽谈并签订正式合同。采购物资在入库前，由检验部门、保管单位等组织对货物的验收、入库。

2、生产模式

普耀新材产品主要采用标准化生产模式，生产部根据已签订的订单及销售预测数据制定生产计划，并由生产部组织产品生产。

3、销售模式

普耀新材制定了标准的销售管理制度，如《与顾客有关的过程控制程序》等，普耀新材产品销售区域主要在新疆，根据自身产品、目标市场、目标客户等特点，采取的销售模式主要包括直销和经销模式。直销模式下，普耀新材直接向终端客户销售商品并收取货款。经销模式下，新疆主要玻璃市场集中在乌鲁木齐市，且下游客户较分散，为降低销售成本并有效开拓市场，普耀新材在乌鲁木齐等地采用经销模式。普耀新材与经销商签订经销协议，货物发送至经销商，经销商确认收到货物后，产品相关风险及收益转移。

（二）普耀新材技术研发情况

普耀新材采用国内领先的浮法玻璃生产工艺，该生产技术已较为成熟，目前普耀新材技术研发主要从事新产品的试制、生产工艺的改进、产品品质的检测等，基于生产工艺的改进，普耀新材通过应用熔窑结构的改进与耐火材料优化设计、配合料中间仓及复核称在配料精确称量系统、浮法线锡槽中锡液控制设施石墨挡旗的安装与使用、玻璃液流道高度密封技术、延长浮法熔窑寿命的工艺和控制技术、毯式投料机下料调节装置的改进等技术、工艺实现了节约燃料、延长熔窑寿命、提高产品质量等，上述技术工艺处于国内先进地位。

（三）普耀新材所处行业竞争格局

由于平板玻璃销售半径一般为500公里，区域性特征明显，新疆区域面积较大，疆外玻璃企业向新疆市场供应平板玻璃的运输成本较高，新疆玻璃市场需求主要由新疆区域内玻璃加工企业供给。新疆对玻璃建材总需求约1584万重箱/年，中亚市场对中国进口需求约为586万重箱/年，合计约为2170万重箱/年，而目前新疆境内主要玻璃生产线为3条，年玻璃产量约1350万生箱，市场需求缺口主要从疆外地区补充。目前新疆生产线的产能小于需求，普耀新材基本可实现产销平衡，且普耀新材产品质量、产品结构具有一定竞争优势。

（四）普耀新材的核心竞争力

1、技术优势

普耀新材作为三峡新材参股子公司，依托三峡新材的生产技术在新疆自治区内形成了一定的技术优势。公司拥有多条优质浮法玻璃生产线，实践经验丰富，技术力量雄厚，研发能力强，公司工程技术中心被认定为“湖北省玻璃工业工程技术研究中心”。自公司2012年参股普耀新材开始，普耀新材逐步从公司引进了总经理等大批高素质的专业技术和管理人才，依托公司的生产技术和经验，形成了较强的技术实力，产品质量及产品品类在新疆自治区内具备竞争优势。

2、区位优势

由于平板玻璃的运输成本较大，销售半径一般为500公里，区域性特征明显。新疆区域面积较大，区域内的玻璃生产企业较少，普耀新材是新疆主要的平板玻璃生产企业之一，地处新疆西北部的博州，公路、铁路运输条件优越，能够有效供应至乌鲁木齐等城市。普耀新材所在的博州是丝绸之路经济带“中通道”国内外的重要连接点和进出口过货关键节点。随着“一带一路”的建设，普耀新材市场范围亦能有效辐射中亚等国家。

3、资源优势

普耀新材所在地博州地区有着丰富的石英石矿产资源，据自治州国土资源局勘查，储量为2500万吨以上，是生产平板玻璃的主要原材料之一，此外博州的白云石、石灰石、芒硝等原料本地都有出产，上述原材料储量大、交通便捷、运距短，均能够满足优质浮法玻璃对原材料的需求，有利于降低普耀新材生产成本，提高产品竞争力，因此普耀新材具有明显的资源优势。

问题5、关于标的资产的权属瑕疵

据披露，普耀新材部分土地和房屋权证尚在办理过程中，上述未办理权属证书资产为普耀新材的自有资产。请公司补充披露：（1）普耀新材尚未办理权属证书的土地范围，是否为国有划拨土地，是否需要办理出让手续，如是，请披露出让金金额和承担对象；（2）公告中称交易对方承诺帮助普耀新材尽快办理上述权属证书，如因此导致公司损失的，愿按本次股权转让比例承担赔偿责任。请公司补充披露交易对方是以书面还是口头形式做出此承诺，以及是否有承诺期限。若普耀新材在一定期限内不能取得上述权属证书，交易对方和公司是否有替代补救措施。

回复：

一、普耀新材尚未办理权属证书的土地不属于国有划拨土地

普耀新材尚未办理权属证书的土地面积为198,750平方米，宗地编号为2013－18，该地块属出让性质，已由新疆生产建设兵团第五师国土资源局履行了挂牌出让程序，其挂牌公告为（师国土资告[2013]13号）《五师国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告》。该土地使用权由普耀新材以1,360万元价格摘牌，普耀新材于2013年7月4日支付了全部土地出让金。因此，该土地不属于国有划拨土地，已办理土地出让手续。

二、交易对方就未办理权属证书的资产出具的相关承诺

交易对方已就协助普耀新材办理土地权属证书相关事宜向三峡新材出具书面承诺，“普耀新材优质平板玻璃生产线一期项目房产、二期项目土地正在办理相关权属证书。本公司作为普耀新材的股东，将尽最大努力促使并协助普耀新材尽快办理上述权属证书。如普耀新材因未取得相关权属证书，导致普耀新材遭受任何处罚或损失的，本公司将按照本次股权转让比例向普耀新材承担赔偿责任。如因此导致三峡新材损失的，本公司愿按本次股权转让比例承担赔偿责任。”

交易对方的上述承诺并未设置期限，其效力可以覆盖至普耀新材全部权属证书办理完毕之日。

三、若普耀新材在一定期限内不能取得上述权属证书，相关替代补救措施

上述未办理权属证书资产为普耀新材的自有资产，不存在产权争议，该等资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理权属证书，不影响标的资产的过户。同时，上述房产及土地均在普耀新材有效控制下，在可合理预期的期限内仍能正常使用，不会对普耀新材的生产经营构成重大不利影响。

根据普耀新材出具的说明，普耀新材正在积极推进上述资产权属证书的办理，且预计于2018年12月31日前完成一期项目工程竣工决算并办理不动产权属证书，于2019年12月31日前取得二期项目土地权属证书。本次交易对方已承诺将尽最大努力促使并协助普耀新材尽快办理上述权属证书，如普耀新材因未取得相关权属证书，导致普耀新材遭受任何处罚或损失的，将承担赔偿责任，预计未来不会对普耀新材及公司造成重大影响。

问题6.关于此次交易的资金来源

据披露，公司本次收购普耀新材股权的资金15,820 万元全部为自有或自筹资金。请公司补充披露此次交易的支付安排，自有资金和自筹资金各自占比情况，自筹资金目前到位情况、利率、期限、还款计划等，以及本次收购对公司日常生产经营和资产负债率的影响。

回复：

一、本次交易的支付安排及资金情况

（一）本次交易的支付进度

根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，公司将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：

1、第一期交易对价：《支付现金购买资产协议》生效且新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权之日起10个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的首期转让款，即20%的交易对价。

2、第二期交易对价：本次交易完成日后10个工作日内，公司将向交易对方支付交易对价的剩余款项，即80%的交易对价。

（二）本次交易的资金筹集情况

结合本次交易对价金额及公司自有资金情况，本次交易的资金筹集拟采用自有资金与自筹资金相结合的方式，其中自有资金7,920.00万元、占交易对价的50.06%，自筹资金7,900.00万元、占交易对价的49.94%。自筹资金为公司取得的湖北当阳农村商业银行股份有限公司借款，具体情况如下：

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二、本次收购对公司日常生产经营和资产负债率的影响

截至2018年3月31日，公司总资产74.58亿元，货币资金8.63亿元，净资产39.03亿元，资产负债率47.67%；普耀新材总资产为41,483.36万元，负债为25,889.98万元，普耀新材资产总额占公司资产总额的比重仅为5.56%。本次交易完成后，普耀新材将纳入公司合并报表范围，普耀新材资产总额、净资产占公司相应指标比重较小，且本次交易对价为15,820万元，占公司总资产的2.12%，初步测算本次收购完成后，三峡新材资产负债率较本次收购前略有上升，但总体影响较小。根据公司目前经营情况及资产负债情况，本次收购事项不会对公司日常经营活动、财务状况产生重大影响。

本次收购完成后，普耀新材将纳入公司合并报表范围，本次交易有利于拓展公司平板玻璃业务布局，提高公司盈利能力，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司

2018年8月7日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-54号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司股票将于2018年8月7日开市起复牌

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2018年5月2日起连续停牌。停牌期间，公司根据上海证券交易所的相关规定按期履行了信息披露义务。

2018年7月30日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了终止发行股份购买资产事项的相关议案，同意终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金收购部分标的资产，具体情况详见公司于2018年8月2日披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金收购部分标的资产的公告》（公告编号：临 2018-045 号）。

2018年8月1日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金方式收购部分标的资产事项的问询函》（上证公函【2018】0840号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关各方积极准备回复工作，并于2018年8月7日披露了《关于上海证券交易所<关于对湖北三峡新型建材股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项并改以现金方式收购部分标的资产事项的问询函>的回复公告》等相关文件。

2018年8月3日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了关于终止发行股份购买资产事项的投资者说明会，就相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在合法、合规的范围内对投资者普遍关注的问题进行了回答，具体情况详见公司于2018年8月4日披露的《湖北三峡新型建材股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项投资者说明会召开情况公告》（公告编号：临2018-052号）。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年8月7日开市起复牌。公司董事会对终止本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2018年8月7日