江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-122

江苏必康制药股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2018年8月3日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室。本次会议于2018年7月31日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际参会的董事8人，其中独立董事3人，公司董事周新基先生、邓青先生、独立董事柴艺娜女士、杜杰先生、黄辉先生以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》；

为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展医药主业，公司拟以139,899.91万元向东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）转让江苏九九久科技有限公司51%的股权。

公司实际控制人李宗松先生为持有东方日升5%股份以上的股东，根据法律法规及公司章程的相关规定，公司实际控制人李宗松先生与东方日升存在关联关系。公司董事谷晓嘉女士系公司实际控制人李宗松先生之配偶，系关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-124）。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》；

公司定于2018年8月23日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室召开公司2018年第五次临时股东大会，审议第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议提交的相关议案。现场会议召开时间为：2018年8月23日（星期四）下午13:30开始。网络投票时间为：2018年8月22日至2018年8月23日，其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月23日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月22日（星期三）下午15:00至2018年8月23日（星期四）下午15:00期间的任意时间。股权登记日为：2018年8月16日。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-126）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-123

江苏必康制药股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2018年7月31日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年8月3日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会2人。公司监事郑少刚先生因个人原因无法出席本次会议。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》；

与会监事一致认为：公司以139,899.91万元向东方日升新能源股份有限公司转让江苏九九久科技有限公司51%的股权，有利于公司调整产业结构，筹措业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益，且不损害中小股东的利益。

《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名补选第四届监事会监事的议案》。

同意提名陈俊铭先生（简历详见附件）为公司第四届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

《关于公司监事辞职暨补选监事的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

监事会

二〇一八年八月七日

附件：

个人简历

陈俊铭，出生于1976年9月，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。2003年至2013年任西安交大药业集团甘肃省区经理；2014年至2016年任陕西必康制药集团控股有限公司第二事业部总经理；2017年至今任陕西必康制药集团控股有限公司营销中心总经理。

截至目前，陈俊铭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈俊铭先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，陈俊铭先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-124

江苏必康制药股份有限公司

关于公司转让江苏九九久科技有限公司

51%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“必康股份”或“乙方”）于2018年8月3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的方案》，现将相关情况公告如下：

一、交易概述

公司于2018年5月6日与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“甲方”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向东方日升转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”、“标的公司”）100%股权，转让价格原则上不低于26亿元。

交易双方就相关事宜多次沟通、磋商，经双方共同商议决定，公司向东方日升转让九九久科技51%股权。以2017年12月31日为评估基准日，九九久科技100%股权评估值为274,313.55万元，经双方协商一致，本次转让的51%股权的最终交易价格为139,899.91万元。

公司实际控制人李宗松先生为持有东方日升5%股份以上的股东。根据法律法规及公司章程的相关规定，公司实际控制人李宗松先生与东方日升存在关联关系，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、企业基本信息

公司名称：东方日升新能源股份有限公司

统一社会信用代码：913302001449739014

公司类型：其他股份有限公司(上市)

住所：宁海县梅林街道塔山工业园区

法定代表人：林海峰

注册资本：904,301,941元

经营范围：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。

2、主要股东：截至2018年3月31日，前十名股东持股情况如下：

■

实际控制人：

■

3、最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

■

三、交易标的的基本情况

1、企业基本信息

公司名称：江苏九九久科技有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号

法定代表人：周新基

注册资本：50,000万元

成立日期：2016年03月03日

经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东情况：江苏必康制药股份有限公司持股100.00%。

3、最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

■

注：以上财务数据根据瑞华专审字【2018】41030006号《江苏九九久科技有限公司审计报告》编制，与公司于2018年5月8日披露的《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议之终止协议>暨与东方日升新能源股份有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议>的公告》中披露的九九久科技财务数据存在差异，主要是由于统计口径不同所致。

4、本次转让股权将导致公司合并报表范围发生变更。截至2018年6月30日，因九九久科技日常经营需求，公司向九九久科技的经营性资金拆借金额的余额约为6.62亿元（该数字未经审计）。

5、公司对九九久科技担保事项

截至2018年6月30日，公司累计对九九久科技及其子公司担保余额为2,000.00万元，占公司最近一期经审计的净资产比例为0.22%。

四、本次交易的定价政策和定价依据

本次交易的标的公司的评估基准日为2017年12月31日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》（华信众合评报字【2018】第1102号），在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技账面净资产为120,005.51万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为274,313.55万元，根据评估结果，交易各方商定九九久科技100%股权作价为274,313.55万元，对应本次转让的51%股权的交易作价为139,899.91万元。

五、股权转让协议的主要内容

1、本次交易方案、标的资产作价及支付

1.1本次交易方案为东方日升以支付现金方式购买必康股份持有的九九久科技51%的股权；本次交易完成后，东方日升持有九九久科技51%的股权，必康股份持有九九久科技49%的股权。

1.2根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，九九久科技股东权益评估值（以下简称“原估值”）为274,313.55万元，经甲乙双方协商一致，标的资产最终交易价格为139,899.91万元。

1.3经双方协商一致，本次交易的交易价款，甲方应按本协议第2.2款的约定，按照以下方式分向乙方支付：

1.3.1第一期：双方董事会审议通过本次交易相关议案后十个工作日内，甲方向乙方支付交易意向金38,000.00万元；若本协议未生效（包括但不限于任一方股东大会未能审议通过本次交易相关议案等情形）或在生效后监管机构提出了可能影响本协议效力的异议或要求，则乙方应于该等事实发生之日起十个工作日内将前述全部交易意向金退回甲方；若本协议生效且监管机构未提出可能影响本协议效力的异议或要求，交易意向金38,000.00万元直接转换为第一期交易价款；

1.3.2第二期：甲方于交割日后向乙方支付59,929.94万元，第二期交易价款与第一期交易价款的总和应为本次交易价款总额的70%，第二期交易价款的支付时间最迟不晚于2018年12月15日；

1.3.3第三期：审计机构出具九九久科技2018年度审计报告后十个工作日内，甲方向乙方支付交易价款总额的10%（即13,989.99万元）；

1.3.4第四期：审计机构出具九九久科技2019年度审计报告后十个工作日内，甲方向乙方支付交易价款总额的10%（即13,989.99万元）；

1.3.5第五期：审计机构出具九九久科技2020年度审计报告后十个工作日内，甲方向乙方支付交易价款总额的10%（即13,989.99万元）；

1.4若标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数低于乙方承诺的同期净利润数，则乙方应按照本协议相关条款的约定向甲方承担补偿义务，届时甲方有权先行从当期应当向乙方支付的交易价款（以下简称“当期对价”）金额中扣除乙方当期应补偿金额后再行向乙方支付，若当期对价的金额超过当期应补偿的金额，甲方仅需将差额部分支付予乙方；若当期对价的金额未超过当期应补偿的金额，则甲方无需再向乙方支付当期对价，乙方应将差额部分支付予甲方，如差额为零，则乙方无需支付。

2、标的资产的交割

2.1双方协商一致，标的资产的交割应自本协议生效之日起十个工作日（或经甲乙双方书面议定的较后日期）内依法办理完毕，乙方应促使九九久科技根据有关的法律妥善办理标的资产的交割手续，甲方应积极配合乙方、九九久科技办理上述交割手续。

2.2双方协商一致，以标的资产之所有人（股东）由乙方变更至甲方及乙方的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产交割日之后，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。

3、过渡期间的损益归属和相关安排

3.1过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的51%归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担。

标的资产交割后，甲方可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿。

3.2在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产（包括九九久科技及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生或甲方书面豁免的除外。

3.3过渡期间，乙方承诺不会改变九九久科技的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。并保证九九久科技及其控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。除非相关协议另有规定或由甲方聘请的审计、评估机构在对九九久科技审计、评估过程中已发现，且已在其出具的审计报告、评估报告中已披露的情况外，未经甲方事先书面同意，乙方应确保九九久科技及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购的九九久科技及其控股子公司股权的权利；

（3）任免九九久科技及其控股子公司董事长、总经理；

（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

（5）进行任何与九九久科技及其控股子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

4、业绩承诺

4.1双方一致同意，乙方的利润补偿期间为2018年、2019年、2020年。

4.2乙方承诺标的公司2018年、2019年、2020年应实现净利润分别不少于15,000.00万元、20,000.00万元和25,000.00万元。前述承诺净利润为标的公司扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。

4.3根据上述业绩承诺情况，标的公司市盈率倍数（P/E）情况如下：

平均P/E=原估值/[（2018年承诺净利润数+2019年承诺净利润数+2020年承诺净利润数）/3]；

2018年P/E=原估值/2018年承诺净利润数；

2019年P/E=原估值/2019年承诺净利润数；

2020年P/E=原估值/2020年承诺净利润数；

4.4双方同意，甲方应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对本协议第6.2条约定的利润补偿期间标的公司当年实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）情况进行审计并出具专项审计报告。

4.5如标的公司在利润补偿期间内每年实现的实际净利润未达到同期承诺净利润数，则乙方需按照本协议的约定向甲方进行补偿。

4.6标的公司利润补偿期间“实际净利润”是指按照《企业会计准则》、《企业会计制度》相关规定，经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的，以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为计算依据所确定的数额。

5、估值调整及补偿

5.1双方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则应相应调整本协议约定的标的公司估值，且乙方应按照本协议约定以现金方式对甲方予以补偿。

（1）如标的公司2018年实际净利润未达到同期承诺净利润，则标的公司的估值及现金补偿数额按照如下公式计算：

调整后估值=平均P/E×[（2018年度实际净利润+2019年承诺净利润+2020年承诺净利润）/3]

现金补偿数额=（原估值-调整后估值）×51%

（2）如标的公司2019年实际净利润未达到同期承诺净利润，则标的公司的估值及现金补偿数额按照如下公式计算：

调整后估值按照如下公式1及公式2中所确定的孰低者确定：

公式1：标的公司调整后估值=平均P/E×[（2018年度实际净利润+2019年实际净利润+2020年承诺净利润）/3]

公式2：标的公司调整后估值=2019年P/E×2019年实际净利润

现金补偿数额=（原估值-调整后估值）×51%-2018年甲方已获补偿的现金数额

（3）如标的公司2020年实际净利润未达到同期承诺净利润，则标的公司的估值及现金补偿数额按照如下公式计算：

标的公司调整后估值按照如下公式1及公式2中所确定的孰低者确定：

公式1：标的公司调整后估值=平均P/E×[（2018年度实际净利润+2019年实际净利润+2020年实际净利润）/3]

公式2：标的公司调整后估值=2020年P/E×2020年实际净利润

现金补偿数额=（标的公司原估值-标的公司调整后估值）×51%-2018年甲方已获补偿的现金数额-2019年甲方已获补偿的现金数额

5.2业绩补偿的实施

（1）若乙方须向甲方进行现金补偿，甲方应在经具有相关业务资格的会计师事务所对本协议约定的利润补偿期间标的公司当年实际净利润情况进行审计并出具专项审计报告后五个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知日起五个工作日内将当期应补偿金额一次性支付至甲方指定银行账户。

（2）在乙方向甲方支付当期应补偿金额时，如当期补偿金额超过当期甲方应支付的当期对价，则双方同意乙方先行从当期补偿金额中扣除当期对价后再行将差额部分支付予甲方；如当期补偿金额未超过当期甲方应支付的当期对价，则双方同意乙方无需再行向甲方支付该当期应补偿金额，甲方亦仅需将差额部分支付予乙方，如差额为零，则甲方无需支付。

6、协议的生效

本协议经双方盖章并签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效，但前提是在协议生效前，监管机构未提出可能影响本协议效力的异议或要求：

（1）甲方董事会、监事会、股东大会已审议通过与本次交易相关的各项议案（包括但不限于批准及授权履行本协议），且多数独立董事已就本次交易出具肯定性意见；

（2）乙方董事会、监事会、股东大会已审议通过与本次交易相关的各项议案（包括但不限于批准及授权履行本协议），且多数独立董事已就本次交易出具肯定性意见。

本协议上述约定的任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且除公司须根据约定退回意向金外，双方互不承担法律责任。

7、违约责任

7.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

7.2甲方延迟支付交易价款的，每延迟一天，按照甲方当期应付未付金额的万分之五缴纳违约金。

7.3乙方逾期支付业绩补偿款或目标公司在过渡期的亏损补偿的，每逾期一日，乙方应按照当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，甲方有权将乙方逾期付款及相应违约金从任意应付乙方的到期款中予以抵销。

7.4乙方逾期履行本协议约定的交易意向金退款义务的，每逾期一日，乙方应按照未付金额的万分之五向甲方支付违约金。

六、公司与关联人发生的关联交易

2018年初至2018年7月31日间，公司与关联人李宗松先生累计直接发生各类关联交易的总金额35.00万元。

七、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

八、本次交易目的、存在的风险以及对公司的影响

1、本次交易的目的

通过本次交易，公司拟进一步完善和调整产业和投资结构，更好的发展医药主业。

2、存在的风险

根据公司与东方日升签署的《股权转让协议》，公司承诺：九九久科技2018年净利润不低于人民币15,000.00万元、2019年净利润不低于20,000.00万元、2020年净利润不低于25,000.00万元。

虽然公司对本次交易做出业绩承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，九九久科技经营业绩出现不确定性，则存在业绩补偿的可能。

3、对公司的影响

目前，公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司从事医药业务，通过全资子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务，其中医药类业务占公司主营业务收入的77.88%（截至2017年12月31日），为公司核心业务。公司通过转让九九久科技51%股权，可以更好的发展公司医药类业务。

九、关联交易情况

公司实际控制人李宗松先生为持有东方日升5%股份以上的股东，根据法律法规及公司章程的相关规定，公司实际控制人李宗松先生与东方日升存在关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事谷晓嘉女士系公司实际控制人李宗松先生之配偶，系关联董事，在公司第四届董事会第二十一次会议审议本次交易事项时已回避表决。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次转让九九久科技51%股权暨关联交易事项予以了事前认可，并在认真审核后发表独立意见如下：

本次转让九九久科技51%股权是基于公司整体发展战略的需要，有利于进一步完善和调整产业和投资结构，更好的推进公司的战略规划，从而积极发展医药主业。公司关于转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

十一、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易事项的独立意见；

4、华信众合评报字【2018】第1102号《东方日升新能源股份有限公司拟股权收购涉及的江苏九九久科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

5、瑞华专审字【2018】41030006号《江苏九九久科技有限公司审计报告》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-125

江苏必康制药股份有限公司

关于公司监事辞职暨补选监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事郑少刚先生提交的书面辞职报告，其因工作调整原因申请辞去公司第四届监事会监事职务，原定任期至2020年2月26日。辞职后，郑少刚先生仍在公司担任其他职务。截至本公告日，郑少刚先生未持有公司股份。

公司及监事会对郑少刚先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

鉴于郑少刚先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，其辞职报告将在股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前，郑少刚先生仍将继续履行监事职责。

为保证监事会工作的顺利开展，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于提名补选第四届监事会监事的议案》，同意提名补选陈俊铭先生（简历详见附件）为公司第四届监事会监事候选人，并将该议案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

附件：

个人简历

陈俊铭，出生于1976年9月，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。2003年至2013年任西安交大药业集团甘肃省区经理；2014年至2016年任陕西必康制药集团控股有限公司第二事业部总经理；2017年至今任陕西必康制药集团控股有限公司营销中心总经理。

截至目前，陈俊铭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈俊铭先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，陈俊铭先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-126

江苏必康制药股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定于2018年8月23日召开公司2018年第五次临时股东大会，审议第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2018年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2018年第五次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2018年8月23日（星期四）下午13:30开始

网络投票时间为：2018年8月22日至2018年8月23日

其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月23日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月22日（星期三）下午15:00至2018年8月23日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年8月16日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2018年8月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》；

2、《关于提名补选第四届监事会监事的议案》。

议案1已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见公司于2018年8月7日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-122），议案1需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案2已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过。内容详见公司于2018年8月7日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司监事辞职暨补选监事的公告》（公告编号：2018-125）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2018年8月22日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）

（2）邮编：221400

（3）联系人：罗旭

（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810

（5）邮箱：luoxu@biconsz.com

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年8月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2018年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2018年第五次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期：2018年月日