广东明珠集团股份有限公司2018年半年度报告摘要

广东明珠集团股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600382           公司简称：广东明珠

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司继续致力于战略调整工作。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成董事会的经营目标。

报告期内公司实现营业收入318,791,999.02元，比上年同期增长17.81%；实现营业利润263,892,789.70元，比上年同期增长12.46%；实现利润总额263,905,334.61元，比上年同期增长12.46%；实现净利润198,260,028.54元，比上年同期增长9.36%；实现归属于母公司所有者的净利润182,002,660.13元，比上年同期增长8.87%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润115,649,999.45元，比上年同期下降23.57%。

报告期内主要经营情况：

1、报告期内，公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP模式合作优势，通过进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，继续增加资金投入力度，实现项目建设进度稳步推进。

截至2018年6月30日，项目公司累计已投入约324,023.80万元，其中，征地拆迁方面已投入约158,752.53万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约165,271.27万元；截至2018年6月30日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金467,754,577.77元。

截至2018年6月30日，南部新城项目稳步推进中，其中：

（1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩。宁新片区、刁坊片区、福兴片区共征地拆迁面积约达293.52万平方米（约4,402.71亩，包括已完成征地拆迁但尚未达到收储结算手续的土地），共征收户数约3,588户。至目前已完成征地拆迁范围的约1,702.46亩（含安置房、公共设施建设项目等用地）范围正在计划实施土地前期开发、收储结算手续。

（2）设施建设方面：三所实验学校工程：幼儿园工程已全部完成并于2017年9月移交使用，小学和中学初中部主体工程已完成并于2017年9月移交使用，中学高中部教学楼和宿舍楼已完成建设但未验收移交，围墙、道路等室外市政工程待办理验收移交手续。迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工，中桥和小桥完成施工尚待竣工验收，电力照明与信号工程已完成施工，兴宁大道于2018年1月20日实现主车道通车，目前仍有绿化工程等尚待完成。道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工，目前仍有剩余绿化景观及桥面给排水工程未施工。兴宁市民广场（四馆一场）工程：建设用地已平整完毕，其中兴宁美术馆、兴宁图书档案馆已进入前期施工工作；安置房工程：目前安置房工程已进入施工阶段，福兴安置区三期围挡工程已基本完成正在进行打桩。

（3）土地出让方面：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让（其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）。兴宁市土地储备和征地服务中心向项目公司支付的南部新城首期土地一级开发范围内出让地块GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项71,541,291.00元已在2017年度确认收益。上述出让地块GP2017-29号的出让收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入（￥101,492,531.00元）扣除的“相关基金及税费”款项（￥29,951,240.00元）中属于兴宁市本级收入的部分（具体金额待确定）应“以扶持资金的形式” 全额支付给项目公司，截至2018年6月30日，项目公司尚未收到该款项。

根据兴宁市南部新城控制详细规划，截至报告期末已完成征地拆迁的部分土地存在“夹心地”和市政基础设施未建设完善的情况，暂不具备出让条件。目前根据征地情况，近期拟供应南部新城首期一级开发范围内刁坊十六、十八、宁新十四号地块，面积约为260亩，用途均为商业、住宅用地。该3宗拟供应地块目前正在实施开发、收储、拟订供应方案等工作。截至本报告出具日，公司暂未获悉政府部门关于南部新城项目开发地块出让的明确后续计划，公司将及时关注政府部门关于土地出让计划的公告信息。

2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目的合作投资；公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）投资人民币5.60亿元参与广东富兴贸易有限公司的“经典名城”房地产开发项目的合作投资；公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司投资人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资（公司于2018年7月3日召开董事会同意置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度不超过人民币3.00亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为不超过人民币6.00亿元）。截至本报告期末，公司之全资子公司及控股子公司进行共同合作投资的余额为122,420.00万元，报告期内实现共同合作投资业务收益8,892.60万元。

3、在原有金融机构的融资业务基础上，公司继续平稳开展贸易业务，充分发挥熟悉本地客户需求的优势，在了解下游客户需求的基础上，及时组织在全国范围内开展产品采购工作，以产品质优价优为公司选择供应商的首要标准。本报告期内实现贸易业务收入3,257.65万元。

4、报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。截至本报告出具日，公司已收到龙江银行股份有限公司2017年度分红收益3,769,779.20元。

5、报告期内，公司之参股公司兴宁市农村信用合作联社（以下简称：“兴宁联社”）正在推进改制组建农商行的工作，公司同意作为发起人之一，在兴宁联社的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“兴宁农商银行”），将公司所持有的兴宁联社股金3,025.32万股经量化后转为兴宁农商银行的股份3,025.32万股。如在兴宁联社清产核资等后量化转股比例发生变动的，以其清产核资等确定的结果为准。同时，公司同意认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元（其中人民币1,800.00万元用于购买原兴宁联社的不良资产包份额）。兴宁农商银行的筹建尚待中国银行业监督管理委员会广东监管局批准。本次兴宁联社改制组建兴宁农商银行成功且公司转股、认购成功实施后，公司将持有兴宁农商银行股份6,025.32万股，公司将不再持有原兴宁联社股金。截至2018年6月30日，中国银行业监督管理委员会梅州监管分局已受理广东兴宁农村商业银行股份有限公司的筹建申请。

6、通过加强内控规范，严格审查各项支出，减少费用开支；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利开展；加强岗位培训，推进人才引进工作，不断提升公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长： 张文东

广东明珠集团股份有限公司

二〇一八年八月六日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-052

广东明珠集团股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案获得通过。

一、董事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2018年7月26日以通讯等方式发出，并于2018年8月3日以书面形式发出增加议案的通知（议案三及议案四），2018年8月6日公司董事会以现场结合通讯方式召开本次会议（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:00）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事6名，以通讯表决方式出席会议的董事3名）。会议由董事长张文东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

（一）关于2018年《半年度报告》及《半年度报告摘要》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2018年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二）关于《公司募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》（临2018-054）。

（三）关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额暨关联交易的公告》（临2018-055）。

（四）关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《公司章程》规定，同意公司于2018年8月23日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》（临 2018-056）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月8日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-053

广东明珠集团股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2018年7月26日以书面方式发出，并于2018年8月3日以书面形式发出增加议案的通知（议案三），2018年8月6日监事会在公司技术中心大楼2号会议室召开本次会议。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

此前全体监事列席了公司第八届董事会第十二次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

（一）关于2018年《半年度报告》及《半年度报告摘要》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

此前全体监事列席了公司第八届董事会第十二次会议，根据董事会《关于2018年〈半年度报告〉及〈半年度报告摘要〉的议案》的决议，与会监事经审议，一致认为：报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年半年度的经营管理成果和财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）关于《公司募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会审议后认为：公司募集资金2018年半年度存放与使用情况符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（三）关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2018年7月30日出具的《广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年-2018年6月专项审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号），公司第八届监事会2018年第八次临时会议审议增资珍珠红酒业议案时依据的经营情况及财务数据与上述正中珠江出具的审计报告财务数据存在较大差异。因此，公司监事会本次会议就公司认购珍珠红酒业增资额的事项进行重新审议。

决议情况如下：

为保持公司对珍珠红酒业出资比例不变，维持公司对珍珠红酒业的股权不被稀释，同意公司按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198元，需缴纳增资款人民币164,628,658元，其中人民币156,789,198元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币114,580,000元增加至人民币271,369,198元，仍占珍珠红酒业总注册资本的18.42%，珍珠红酒业仍为公司的参股公司，公司合并报表范围未发生重大变化。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次认购珍珠红酒业增资额事项属于关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为3次，金额为人民币414,628,658元，占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次认购珍珠红酒业增资额事项需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

监事会认为：鉴于珍珠红酒业公司是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响。本次认购珍珠红酒业增资额事项暨关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

监 事 会

二〇一八年八月八日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-054

广东明珠集团股份有限公司

关于募集资金2018年半年度

存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

本公司根据2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1507号)核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股) 125,078,142.00股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.99元。此次非公开发行股份募集资金总额为人民币1,999,999,490.58元，扣除发行费用人民币19,999,994.91元，实际募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元。上述资金于2016年11月17日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2016]G16002730095号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2018年半年度募集资金使用金额及余额

截至2018年6月30日止，本公司半年度使用金额情况为：

■

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定制定了《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度。公司于本次非公开发行股票募集资金到位时分别在中国银行股份有限公司兴宁支行、中国农业银行股份有限公司兴宁支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及中泰证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户储蓄三方监管协议》。2018年半年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。

（二）募集资金专户储存情况

截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本半年度募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币24,320.45万元，具体情况见附件一。

（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金695,059,402.75元置换前期已预先投入的自筹资金，并由广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）出具了《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年5月28日召开第八届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司之子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”)使用闲置募集资金不超过8,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2018年5月28日）起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均对该项议案发表了同意意见，审议程序符合监管要求（详见公告临2018-026）。

截至2018年6月30日，项目公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年11月24日，公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案同意公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司将不超过12.80亿元的本次非公开发行股票中暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可滚动使用。

2017年11月22日，公司第八届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案同意公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司继续使用不超过3.50亿元的本次非公开发行股票中暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可滚动使用。

截至2018年6月30日止，广东明珠集团城镇运营开发有限公司以部分闲置募集资金购买理财产品期末余额为零。

（五）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2018年半年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2018年8月8日

附件一：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2018-055

广东明珠集团股份有限公司关于认购广东明珠珍珠红酒业有限

公司增资额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）

●投资金额：公司拟按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198元，需缴纳增资款人民币164,628,658元，其中人民币156,789,198元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额， 同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。

●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为3次，金额为人民币414,628,658元，占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次认购珍珠红酒业增资额事项需提交股东大会审议。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：鉴于珍珠红酒业当前主营规模较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要来源于其他业务收入，同时考虑到酒类行业未来可能会受到国家政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，预计珍珠红酒业后续经营存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。

针对上述风险，公司将与珍珠红酒业积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强投资风险管控，力争获得良好的投资回报。

本次认购珍珠红酒业出资额事项尚需提交公司股东大会审议，若股东大会未能顺利通过本议案，公司对珍珠红酒业的持股比例可能发生变更。

一、关联交易概述

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2018年7月30日出具的《广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年-2018年6月专项审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号），广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第八次临时会议审议增资珍珠红酒业议案时依据的经营情况及财务数据与上述正中珠江出具的审计报告财务数据存在较大差异。上海证券交易所要求公司就增资事项重新履行董事会审议程序。本次会议就公司认购珍珠红酒业增资额的事项决议情况如下：

为保持公司对珍珠红酒业出资比例不变，维持公司对珍珠红酒业的股权不被稀释，同意公司按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198元，需缴纳增资款人民币164,628,658元，其中人民币156,789,198元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额， 同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币114,580,000元增加至人民币271,369,198元，仍占珍珠红酒业总注册资本的18.42%，珍珠红酒业仍为公司的参股公司，公司合并报表范围未发生重大变化。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次认购珍珠红酒业增资额事项属于关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为3次，金额为人民币414,628,658元，占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次认购珍珠红酒业增资额事项需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

珍珠红酒业的控股股东为广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”），养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定养生山城为公司关联方。公司认购珍珠红酒业增资额的交易为关联交易。

（二）关联人基本情况

（1）企业名称：广东明珠养生山城有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术大楼七楼

（4）法定代表人：张坚力

（5）注册资本：人民币壹拾壹亿元

（6）成立日期：1998年09月24日

（7）实际控制人：张坚力

（8）经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（9）关联关系：养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。养生山城与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

（10）养生山城最近三年财务数据：

单位：人民币 元

■

注：以上为养生山城2015年度、2016年度、2017年度合并财务报表数据，均已经深圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同一”）审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

1、本次关联交易为公司认购珍珠红酒业增资额，交易类别为与关联人共同投资。

2、交易标的基本情况

（1）企业名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）住所：兴宁市兴城司前街

（4）法定代表人：张云龙

（5）注册资本：人民币陆亿贰仟贰佰万元

（6）成立日期：1999年03月19日

（7）实际控制人：张坚力

（8）经营范围：制造、销售；白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒）；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（9）关联关系：珍珠红酒业实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。珍珠红酒业与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

3、权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

4、本次增资扩股实施前的股权结构：养生山城出资额为507,420,000.00元，占珍珠红酒业总注册资本的81.58%，公司出资额为114,580,000.00元，占珍珠红酒业总注册资本的18.42%。

鉴于养生山城拟认购出资额人民币105,115,088.00元，认缴增资款人民币110,370,842.00元；放弃认购出资额人民币589,285,714.00元，放弃认缴增资款人民币618,750,000.00元。故珍珠红酒业本次增资扩股实施后的股权结构应以最终实施结果为准。

5、珍珠红酒业近三年又一期财务数据：

单位：人民币 元

■

注：珍珠红酒业2015年度、2016年度财务数据已经深圳同一审计，2017年度、2018年半年度财务数据已经正中珠江审计。

6、珍珠红酒业经营情况

珍珠红酒业生产的产品有黄酒、白酒和配制酒等系列，根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字 [2018]G18004270088号），截至2018年6月30日，珍珠红酒业合并报表总资产为1,426,615,315.04元，净资产656,014,462.61元，2018年半年度实现营业收入49,972,419.03元，其中主营业务收入为8,080,722.00元，实现净利润15,933,968.06元，实现扣除非经常性损益后的净利润为-11,316,238.94元。考虑到珍珠红酒业当前主营规模较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要来源于其他业务收入，预计珍珠红酒业后续经营存在一定的不确定性。据了解，珍珠红酒业近年来未大力发展主营业务的主要原因是：珍珠红酒业各产品必须严格按照产品特性的要求储存足够年限才能对外出售，加上老酒厂产能有限，因此珍珠红酒业此前并未对产品做大力推广。

目前珍珠红酒业正在实施新酒厂迁建项目，预计于2018年第四季度开始试投产，2019年达到稳产，稳产后年产量可达10,000吨。根据珍珠红酒业介绍，为能更有效地提高珍珠红酒业品牌知名度、扩大销售渠道及加快资金回笼，珍珠红酒业研究决定采用线上销售加线下发展VIP直营店销售模式，打造线上线下共同发展以实现全渠道经营，预计在广东省内一二线城市以及其他无本地龙头酒品牌的酒消费大省开设200家以上直营店。同时，为充分满足市场需求，缩短物流配送的时间，珍珠红酒业预计在部分区域新建仓储，直接供应货源。基于此，经珍珠红酒业测算，未来两年珍珠红酒业在生产经营方面的支出涉及原辅材料采购、仓储建设、门店开设、产品推广等合计约110,952.95万元。根据其经营情况及至2018年底预计能收回的委托贷款20,680.00万元，珍珠红酒业仍然面临较大的资金缺口。因此，通过增资扩股募集资金对于珍珠红酒业加快销售渠道建设、补充经营资金等具有必要性。

7、定价依据

珍珠红酒业本次增资扩股参考深圳同一出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第107号）并以其母公司经审计的每股净资产1.054元为依据，确定珍珠红酒业本次增资扩股的实施价格为每1出资额为人民币1.05元。珍珠红酒业经正中珠江审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）与经深圳同一审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.054元）之间、经正中珠江审计后的2018年6月30日母公司每股净资产（1.081元）与2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）之间均不存在重大差异。基于此，珍珠红酒业本次增资扩股实施价格每1出资额为人民币1.05元，符合公允性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

鉴于珍珠红酒业公司是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响。

五、风险提示

鉴于珍珠红酒业当前主营规模较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要来源于其他业务收入，同时考虑到酒类行业未来可能会受到国家政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，预计珍珠红酒业后续经营存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。

针对上述风险，公司将与珍珠红酒业积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强投资风险管控，力争获得良好的投资回报。

本次认购珍珠红酒业出资额事项尚需提交公司股东大会审议，若股东大会未能顺利通过本议案，公司对珍珠红酒业的持股比例可能发生变更。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》，同意上述认购珍珠红酒业增资额事项。该议案最终以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司认购珍珠红酒业增资额事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司独立董事关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的事前认可意见》及《广东明珠集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会经认真审阅《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》，发表了董事会审计委员会关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额暨关联交易的书面审核意见，明确：本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的书面审核意见》。

（四）监事会审议情况

公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》并形成决议。具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》（临2018-053）。

（五）本次关联交易无需经过有关部门的批准。

七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

鉴于公司已于2017年12月27日召开股东大会，审议与此次关联交易同一关联人进行的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条规定，对公司与同一关联人进行的已履行股东大会审议义务的关联交易不再纳入累计计算范围。

（一）公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议《关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案》，同意按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）全部出资额人民币5,000万元。

（二）公司于2018年7月18日召开第八届董事会2018年第七次临时会议，审议《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》，同意公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元；同意公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元。

（三）因此，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为3次，金额为人民币414,628,658元，占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次认购珍珠红酒业增资额事项需提交股东大会审议。

八、备查文件目录

（一）广东明珠集团股份有限公司独立董事关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的事前认可意见

（二）广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的书面审核意见

（三）广东明珠集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月8日

证券代码：600382证券简称：广东明珠公告编号：2018-056

广东明珠集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月23日14点00分

召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月23日

至2018年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

与上述议案相关的公告于2018年8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

应回避表决的关联股东名称：深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年8月22日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2018年8月22日8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

联系人：李杏、朱东奇

联系电话：0753—3327282

传真：0753—3338549

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2018年8月8日

附件1：授权委托书

●

附件1：授权委托书

授权委托书

广东明珠集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月23日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。