湖北国创高新材料股份有限公司2018年半年度报告摘要

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-65

2018年半年度报告摘要

湖北国创高新材料股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，公司在董事会领导及管理层的积极努力下，紧紧围绕“沥青材料业务与房地产中介服务业务双轮驱动”的发展战略，在夯实沥青材料业务的基础上大力推进房地产中介服务业务。报告期内，公司按照年初制定的经营计划积极有序地开展了各项工作，经营业绩稳中有升，取得良好成效，并为完成全年目标任务打下了坚实基础。

本报告期，公司实现营业总收入2,069,587,325.01元，同比增长769.11%%；实现营业利润166,586,720.86元，同比增长6,485.69%；实现利润总额166,243,083.44元，同比增长7,104.67%；实现归属于上市公司股东的净利润为135,652,643.02元，同比增长2,876.97%；业绩增长的主要原因为深圳云房良好的经营业绩导致公司整体经营业绩大幅上升。

报告期末，公司财务状况良好，总资产6,534,016,507.13元，较年初增长减少1.15%；归属于上市公司股东的所有者权益为4,924,762,253.49元，较年初增长2.83%；归属于上市公司股东的每股净资产5.37元，较年初增长2.83%；总股本916,325,201.00元。

报告期内，公司主要完成了以下工作：

（一）继续夯实沥青材料业务，突破传统业务瓶颈

1、加强市场营销、攻克小产品市场。报告期内，公司采用多层次、多维度的营销方式，着力于挖掘潜在优质客户，攻克小产品市场。根据公司的聚焦战略，筛选并紧盯重点项目和各地高端客户，积极寻求与潜在优质客户的深度接触和沟通机会，稳步推进新项目实施落地。目前公司已在优质客户开发上取得了阶段性进展。在加大传统产品销售的同时，抓住国家对海绵城市建设的机遇，加强对彩色沥青，高粘高弹沥青等小产品材料的研发及销售，取得了较大突破，公司小产品的品牌效果初显。

2、提升产品定位，提供个性化服务。在加强市场营销的同时，公司加大产品研发力度，不断提高技术创新能力。报告期内，公司进行了高性能彩色沥青技术、自修护沥青混凝土技术等多项技术开发研究，取得良好进展，为公司新产品的研发提供了有力支撑。对于高附加值产品，公司为客户提供个性化服务，采取“设计+材料+施工”一站式服务，为客户提供专业的综合解决方案，更加有效地保障工程质量。

3、优化运营体系，强化风险管理。以强化精细化管理为主线提质增效，降低公司经营风险。在财务管理上，加强内部资金风险控制，加大回款力度，放弃部分垫款客户；在采购管理上，准确把握沥青价格走势，合理安排集中采购，有效规避原材料价格上涨带来的损失；在质量管理上，严抓产品质量问题，实行由研发中心、生产中心、采购等多部门组成的联动机制，确保沥青产品在各个环节中做到严格控制，严格把关；在安全管理上，加强了对一线员工的安全培训工作，对现有生产安全规范和规章制度进行查漏补缺、并修订完善。

（二）积极发展房地产中介服务业务，推进业务链延伸

1、转变营销策略，应对政策变化。紧盯市场变化情况，加强市场政策研究，对公司大深圳区、华东区、中国A区进行研究和梳理，根据不同区域发展的不平衡和差异性，分区域、分业务执行差异化营销策略。大深圳区东进惠州、西拓东莞，中部布点突破；华东区精耕二手房，提升市场占有率，试水租售同权，快速提高利润；中国A区发挥公司O2O平台优势，加强二三级市场联动；重点做好新房包销业务。

2、提升平台功能，创新经营模式。2018年上半年，公司对 O2O模式进行了升级，开发和升级了包括集中签约、门店VI标识、租赁托管、培训体系、星分体系、店秘优化转型、经纪人电子合同及移动端审批等系统，搭建完成二三级市场联动体系，坚持“平台模式+职能系统+资本平台”的创新之路，以行业内领先的平台优势为旗下合伙人最大化赋能，助力合伙人业绩大幅增长，涌现出大量精英合伙人。经纪人进线比由6.6% 提高至10.5%，免费流量由20% 提升至 35% ，APP日活由8806人 增长至26227人，装机会员突破320万。平台建设降低了耦合、提高了效率、优化了架构，取得突破性进展，为平台发展创造更多的动力和活力，有效提升了营销效率。

3、加大回款力度，降低经营风险。报告期内，由于调控政策和金融严监管，房地产企业资金困难，银行放款速度慢，佣金回收较为困难。公司上下极为重视佣金回收，制定了新房和二手房业务佣金回收计划，建立佣金回收的责任制度和奖惩机制，各分子公司依据回佣计划进行分解，责任逐级落实到人。报告期内，圆满完成了应收账款催收工作。

（三）启动再融资计划，助力培养公司新的利润增长点

住房是民生之要，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的一项重要举措，对建立租售并举的住房制度、解决城镇居民的住房问题，具有非常重要的现实意义。报告期内，公司启动了融资计划，拟非公开发行股票募集资金不超过130,158 万元。募集资金将用于加强全渠道营销网络和房地产互联网交易平台的建设，增强长租公寓服务能力，并完善服务链条，叠加装修、物业服务等业务，构建全方位的房地产服务平台，丰富盈利模式，提高公司核心竞争能力。

（四）加强投资者管理建设，认真履行信息披露义务。

一直以来，公司致力于维护中小投资者权益，高度重视信息披露工作。报告期内，公司通过互动易及接受投资者调研等方式与投资者进行互动交流，耐心解答投资者疑问，较好的保持了公司与投资者之间的良性互动，建立了良好的互信关系。在信息披露方面，公司一如既往的秉承着及时、公平、真实、准确、完整地原则履行信息披露义务，保证投资者全面了解公司经营状况，为公司树立了良好的外部形象。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事长：高庆寿

二〇一八年八月六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-60号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2018年8月6日在公司四号会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年7月30日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》；

本议案的具体内容详见2018年8月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年半年度报告》及《公司2018年半年度报告摘要》，《公司2018年半年度报告摘要》同时刊登在2018年8月8日的《上海证券报》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司取消为其下属公司提供担保的议案》；

鉴于孙公司深圳市大数云房网络科技有限公司（以下简称“大数云房”）的融资安排发生变动，目前担保协议尚未签署，担保行为并未实际发生。为合理安排担保额度，同意全资子公司深圳市云房网络科技有限公司取消为大数云房提供人民币12,000万元担保。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，本议案的具体内容详见2018年8月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司取消为其下属公司提供担保的公告》（公告编号：2018-62）

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》；

同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司为其全资子公司大数云房向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币6,000万元的综合授信提供担保，担保期限为1年，主要用于大数云房流动资金贷款。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，本议案的具体内容详见2018年8月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为其子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-63）

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2018年8月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易变更的议案》

同意公司全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）与公司关联法人国创高科投资有限公司（以下简称“高科投资”）签订《股权转让协议》，以699.76万元人民币对价受让湖北国创高投产业投资基金管理有限公司70%股权。

审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭雅超先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

独立董事对该议案进行了审议并发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见2018年8月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易变更的议案》（2018-64）。

三、备查文件

公司第五届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一八年八月六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-61号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议的会议通知于2018年7月30日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2018年8月6日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》

公司监事会对2018年半年度报告发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的湖北国创高新材料股份有限公司2018年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案的具体内容详见2018年8月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年半年度报告》及《公司2018年半年度报告摘要》，《公司2018年半年度报告摘要》同时刊登在2018年8月8日的《上海证券报》。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》

经审核，监事会同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司为其全资子公司深圳市大数云房网络科技有限公司（以下简称“大数云房”）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币6,000万元的综合授信提供担保，担保期限为1年，主要用于大数云房流动资金贷款。

本议案的具体内容详见2018年8月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为其子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-63）

3、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经认真审核，公司监事会认为报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。

《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第五届监事会第二十九次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一八年八月六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-62号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于全资子公司取消为其下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保背景概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）为其全资子公司深圳市大数云房网络科技有限公司（以下简称“大数云房”）向招商银行深圳赤湾支行申请人民币12,000万元的综合授信提供担保，担保期限为1年。

二、取消担保情况

鉴于大数云房的融资安排发生变动，目前上述担保协议尚未签署，担保行为并未实际发生。为合理安排担保额度，深圳云房决定取消为其全资子公司大数云房提供人民币12,000万元担保。

本次深圳云房取消对大数云房的担保事项属于公司董事会权限，无须提交股东大会审议。

三、董事会意见

公司于2018年8月6日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司取消为其下属公司提供担保的议案》。董事会认为，因大数云房的融资安排发生变动，目前上述担保协议尚未签署，担保行为并未实际发生。为合理安排担保额度，同意公司全资子公司深圳云房取消为其下属公司大数云房提供人民币12,000万元担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次取消担保后，公司对外担保总额为56,500万元人民币，占公司2017年度经审计净资产的比例为11.80%。公司的对外担保为公司对全资子公司及全资子公司为其控股子公司提供的担保。公司及全资子公司不存在逾期担保的情况。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一八年八月六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-63号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于全资子公司为其子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足孙公司的日常经营和业务发展资金需要，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）为其全资子公司深圳市大数云房网络科技有限公司（以下简称“大数云房”）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币6,000万元的综合授信提供担保，担保期限为1年，主要用于大数云房流动资金贷款。

上述担保事项已经公司2018年8月6日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。在以上额度内发生的具体担保事项授权大数云房经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

二、被担保人基本情况

深圳市大数云房网络科技有限公司

（1）基本情况：

成立日期：2013年12月02日

法定代表人：钟岩

注册资本：1,000万人民币

注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼602室

经营范围：计算机软件及相关网络技术的开发及销售；提供计算机系统的安装、维护及技术咨询；商务信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询(不含限制项目)；房地产经纪；投资策划；在网上从事商贸活动；数据库服务；数据库管理；市场营销策划、文化活动策划、房产代理策划、会议展览服务、物业托管、物业租赁、物业代理。

（2）大数云房为深圳云房的全资子公司，深圳云房持有其100%股权。

（3）截至2018年6月30日，大数云房总资产50,352.50万元，净资产18,152.83万元；2018年1-6月实现主营业务收入63,527.76万元，净利润2,317.95万元。（未经审计）

三、对外担保的主要内容

大数云房拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币6,000万元的综合授信。本公司全资子公司深圳云房为该事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方：深圳市云房网络科技有限公司

被担保方：深圳市大数云房网络科技有限公司

债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行

保证方式：连带责任保证担保

以上担保计划是大数云房与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

经公司董事会认真审议，此次担保事项是为了满足孙公司正常生产经营的需要，有利于孙公司筹措资金，推进经营业务的开展，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全资子公司对外担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司全资子公司为其子公司提供担保的事项。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司全资子公司为其子公司提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法，有利于促进公司孙公司业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。同意公司全资子公司为其子公司提供担保的事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保总额为62,500万元人民币（含本次担保），占公司2017年度经审计净资产的比例为13.05%。公司的对外担保为公司对全资子公司及全资子公司为其控股子公司提供的担保。公司及全资子公司、控股孙公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年八月六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-64号

湖北国创高新材料股份有限公司关于全资子公司

收购关联股权暨关联交易变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）以 509.82万元人民币对价受让控股股东全资子公司国创高科投资有限公司（以下简称“高科投资”）持有的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司（以下简称“基管公司”）51%股权, 关联方武汉市通智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉通智”）受让高科投资持有的基管公司19%股权。具体内容详见公司于2018年5月3日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-40）。近日，经关联交易各方商讨，拟对本次关联交易方案进行调整，调整后国创汇智将以699.76万元人民币对价受让高科投资持有的基管公司70%股权，武汉通智放弃收购基管公司股权，同时国创汇智与高科投资根据新的交易方案重新签订《股权转让协议》。

变更后的具体内容如下：

一、关联交易概述

2018 年8月6日公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购关联股权暨关联交易变更的议案》，同意公司全资子公司国创汇智与公司关联法人高科投资签订《股权转让协议》，以699.76万元人民币对价受让基管公司70%股权（以下简称“本次交易”）。因本次事项构成关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、彭雅超、钱静回避表决，会议以4票通过、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该事项。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易与关联人发生的交易金额低于3,000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。因此，由公司董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）交易对手介绍

公司名称：国创高科投资有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号

法定代表人：高庆寿

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至2017年 12月 31 日，高科投资总资产10001.39万元，净资产9996.35万元；2016年实现主营业务收入0万元，净利润-3.65万元（未经审计）。

高科投资为公司控股股东国创高科实业集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高科投资是公司关联法人，本次公司全资子公司国创汇智拟收购高科投资持有的基管公司70%股权，本次交易构成关联交易；

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号5层

3、法定代表人：王昕

4、企业类型：其他有限责任公司

5、注册资本：人民币1,000万元

6、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，基管公司自成立以来未实际发生业务，基管公司有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（二）标的公司主要财务情况

截至2018年3月 31日，基管公司总资产1,004.65万元，净资产999.65万元，实现主营业务收入0元，净利润38.48元（未经审计）。

高科投资持有标的公司70%股权，湖北高投资本经营有限公司持有标的公司30%股权。

四、交易的定价策略和定价依据

本次交易以标的公司的净资产数额确定本次股权转让价款，经双方协商，确定本次交易转让价格699.76万元人民币。

五、交易协议的主要内容

1、双方同意以2018年3月31日基管公司净资产9,996,528.94元确定本次交易股权转让的股权转让价款。

2、鉴于此，双方同意以人民币699.76万元作为本次交易的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）。

3、国创汇智同意在本次股权转让相关的工商变更登记完成后30个工作日内向高科投资支付股权转让价款。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

本次公司全资子公司国创汇智收购基金管理公司70%股权，旨在充分利用基金管理公司在投融资方面的经验和渠道，拓宽公司投融资项目来源，提高投资的收益水平，有利于增强公司持续经营能力，从而进一步落实公司战略布局。

本次公司全资子公司国创汇智收购基金管理公司将使用自有资金，短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响；长期来看会提高公司资本运作水平、拓宽资金来源及推动公司在投资方面的发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额

本年年初至今公司与高科投资尚未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

我们认为本次公司全资子公司收购湖北国创高投产业投资基金管理有限公司70%股权事项有助于公司提升资本营运能力，符合公司战略发展规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十五次会议审议。

（2）独立董事的独立意见

本次关联交易符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

因此，我们同意公司全资子公司收购湖北国创高投产业投资基金管理有限公司70%股权事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议

2、公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的事前认可意见

3、公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年八月六日