中交地产股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-084

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

2018年8月7日，中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”）书面通知，经中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）批准，中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）与中住地产拟进行吸收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，地产集团作为本次合并的存续方继续存续，中住地产作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务由地产集团承接与承继。

本次合并前，地产集团未直接持有公司股份，地产集团全资子公司中住地产直接持有公司237,690,352股股份（占公司股份总数的53.32%），为公司控股股东。本次合并后，地产集团将直接持有公司237,690,352股股份（占公司股份总数的53.32%），成为公司控股股东（以下简称“本次权益变动”）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，地产集团需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免对公司的要约收购义务。

本次权益变动前后，公司实际控制人未发生变化。

一、 本次权益变动基本情况

（一） 地产集团的基本情况

名称：中交房地产集团有限公司

统一社会信用代码：911100003355015281

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孙国强

注册资本：人民币135,000万元

住所：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

股权结构：中交集团持有其100%的股权。

（二） 本次权益变动的方式

2018年7月18日，中交集团作出中交战发[2018]189号批复，同意地产集团吸收合并中住地产。吸收合并后，地产集团存续，中住地产注销。

2018年7月18日，地产集团股东中交集团作出股东决定，同意本次合并及相关事项。

2018年8月7日，中住地产股东地产集团作出股东决定，同意本次合并及相关事项。

2018年8月7日，地产集团与中住地产就本次合并事宜签署《吸收合并协议》。

（三） 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

本次合并前，地产集团未直接持有公司股份，地产集团全资子公司中住地产直接持有公司237,690,352股股份（占公司股份总数的53.32%），为公司控股股东。本次合并后，地产集团将直接持有公司237,690,352股股份（占公司股份总数的53.32%），成为公司控股股东。

（四） 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化

本次权益变动前，公司的控股股东为中住地产，间接控股股东为地产集团、中交集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

本次权益变动后，公司的控股股东将变更为地产集团，间接控股股东为中交集团，实际控制人仍为国务院国资委。

（五） 《吸收合并协议》的主要内容

2018年8月7日，地产集团与中住地产签署《吸收合并协议》，双方同意按照《中华人民共和国公司法》的规定实行吸收合并，地产集团吸收合并中住地产并继续存续，中住地产被吸收合并后予以解散并注销。中住地产的全部资产、负债和业务由地产集团承继。中住地产为地产集团全资子公司，地产集团吸收合并中住地产无需支付任何对价。

（六） 其他

本次权益变动尚待中国证监会豁免地产集团对公司的要约收购义务。

二、所涉及后续事项

1、关于本次权益变动的详细内容，详见2018年8月8日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中交地产股份有限公司收购报告书摘要》。

2、本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购等后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2018年8月7日