武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议
决议公告
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2018-112号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2018年8月2日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2018年8月7日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司签署增资协议暨关联交易的议案》
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
关于公司重大资产购买进展暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2018年8月8日
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2018-113号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于重大资产购买进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）与北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）（以下简称“新英汇智”）、珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）（以下简称“和谐安朗”）、珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“知行并进”）、汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“汇盈博润”）签署《增资协议》，和谐安朗、知行并进、汇盈博润将向北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）增资5亿元，认购新爱体育新增注册资本2,000万元。
●汇盈博润为本公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。
●至本次关联交易为止（含本次交易），除已经股东大会审议通过的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到 3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易无需提交股东大会审议批准。
●重要风险提示：新爱体育未来经营方面还存在市场等方面带来的风险，同时其能否实现预期收益尚存在不确定性；新爱体育的成立及增资对公司的当期影响尚无法确定。
一、本次合作的基本情况
（一）合作背景
2018年8月6日，新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智签署《合资协议》，共同设立了新爱体育（详见公司公告，公告编号：临2018-111号），新爱体育主要业务为从事体育视频播出平台运营业务。根据《合资协议》约定，新英传媒与爱艺奇共同承诺：1、新英传媒原平台与爱奇艺“体育”频道统一更名为“爱奇艺体育”，由新爱体育统一运营，新体育平台使用统一的体育会员体系，且双方不再单独开辟独立频道或独立APP，不与新爱体育之外的主体合作发展体育赛事直播、点播等业务；2、双方将现拥有的相关赛事版权授权给新爱体育使用；3、新英传媒将终止运营互联网体育视频播出平台，原有互联网体育视频播出平台的相关有形和无形资产（包括但不限于服务器、租赁带宽、租赁机房、软件系统等）转让予新爱体育所有；4、北京新英世播传媒技术有限公司（以下简称“新英世播”）将自新爱体育成立之日起一个月内注入新爱体育，并成为新爱体育100%控股子公司；5、爱奇艺将在流量、广告等方面为新爱体育提供支持，另外爱奇艺PC网页、H5网页及其他可能出现的网页端“体育”频道以及部分移动APP端的“体育”频道也均由新爱体育负责开发及运营。
（二）关联交易简介
2018年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署增资协议暨关联交易的议案》，同意公司与新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润签署《增资协议》，以加速推动新爱体育以及体育视频播出平台“爱奇艺体育”的快速发展。
根据《增资协议》，和谐安朗将以3亿元认购新爱体育10.00%的股权，对应新爱体育新增注册资本1,200万元，超出部分28,800万元计入新爱体育资本公积；知行并进将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积；汇盈博润将以1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本400万元，超出部分9,600万元计入新爱体育资本公积。
增资完成后，新爱体育注册资本将变更为1.2亿元，其中新英传媒持有新爱体育35.42%的股权；爱奇艺持有新爱体育31.88%的股权；喻凌霄持有新爱体育3.54%的股权；新英汇智持有新爱体育12.50%的股权；和谐安朗持有新爱体育10.00%的股权；知行并进持有新爱体育3.33%的股权；汇盈博润持有新爱体育3.33%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系说明
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如上图所示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，汇盈博润的普通合伙人为武汉晟道创业投资基金管理有限公司，因此汇盈博润为公司关联法人。同时，根据第10.1.6条规定，鉴于新英传媒在未来十二个月内将成为本公司的全资子公司，且新英传媒为新爱体育第一大股东，因此，基于审慎性原则，故本次交易构成公司的关联交易。
（四）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、合作方介绍
（一）爱奇艺
公司名称：北京爱奇艺科技有限公司
统一社会信用代码：91110108660527705X
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：耿晓华
注册地址：北京市海淀区海淀北一街2号11层1101
成立日期：2007年3月27日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、玩具；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租摄影棚；票务代理；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、含药品和医疗器械、电子公告服务；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；利用信息网络经营音乐娱乐产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类互联网视听节目服务中的第三项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务、第四项、网络剧（片）的制作、播出服务、第五项、电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务、第六项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）（仅限外地分支机构经营）；经营演出及经纪业务。
股东情况：耿晓华持有爱奇艺100%的股权。
2017年度的简要单体财务数据：
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注：以上数据为iQIYI, Inc. (NASDAQ: IQ)2017年度财务数据，该数据已经安永华明会计师事务所审计。
除本次合作事项外，上市公司及上市公司子公司与爱奇艺除在影视剧方面有业务合作外，与爱奇艺之间不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
（二）喻凌霄
1、基本情况
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2、对外投资公司及其业务情况
喻凌霄先生主要对外投资情况如下：
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（三）新英汇智
公司名称：北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01DCE94D
公司类型：有限合伙企业
法定代表人：喻凌霄
注册地址：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座12层080室
成立日期：2018年07月09日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（下期出资时间为2048年06月27日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：喻凌霄先生
新英汇智为新爱体育员工持股平台。
三、增资方介绍
（一）和谐安朗
公司名称：珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W3XHM8F
公司类型：有限合伙企业
注册资本：185,955.9470万元人民币
执行事务合伙人：西藏朗越创业投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25040（集中办公区）
成立日期：2016年12月26日
经营范围：自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。
投资者情况：在和谐安朗中，西藏朗越创业投资管理有限公司出资比例为1%，上海富诚海富通资产管理有限公司出资比例为32.21%，宁波梅山保税港区招祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例为5.92%，喆颢资产管理（上海）有限公司出资比例为59.53%，杜忠磊出资比例为0.54%，武存英出资比例为0.81%。
2017年度的简要单体财务数据：
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注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
除本次增资事项外以及和谐安朗向上市公司全资子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司增资外（详见公司公告，公告编号：临2018-110号），上市公司及上市公司子公司与和谐安朗之间不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
（二）知行并进
公司名称：珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W5ABN6E
公司类型：有限合伙企业
注册资本：151,515.15万元人民币
执行事务合伙人：西藏知行并进创业投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25511（集中办公区）
成立日期：2017年1月9日
经营范围：文化产业投资；股权投资；自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。
股东情况：在知行并进中，深圳市普泰金融配套服务有限公司出资比例为0.1%，中航信托股份有限公司出资比例为99%，西藏知行并进创业投资管理有限公司出资比例为0.9%
2017年度的简要单体财务数据：
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注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计
除本次增资事项外，上市公司及上市公司子公司与知行并进之间不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
四、关联方介绍
公司名称：汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KLKKJ4P
公司类型：有限合伙企业
注册资本：50,200万元人民币
执行事务合伙人：天风汇盈（武汉）投资管理有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层04室
成立日期：2015年12月16日
经营范围：对企业项目投资及咨询业务。
股东情况：武汉晟道创业投资基金管理有限公司作为普通合伙人持有汇盈博润0.20%的股权；天风汇盈（武汉）投资管理有限公司持有汇盈博润0.20%的股权；天风天睿投资有限公司持有知行并进12.45%的股权；鹏华资产管理（深圳）有限公司持有知行并进74.70%的股权；武汉博卓化工有限公司持有知行并进12.45%的股权。
2017年度的简要单体财务数据：
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注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
除本次增资事项外，上市公司及上市公司子公司与汇盈博润之间不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
五、被增资方基本情况
公司：北京新爱体育传媒科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01DQ069M
公司类型：有限责任公司
法定代表人：喻凌霄
注册资本：10,000万人民币
注册地址：北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-11室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；服装设计；销售服装、鞋帽、体育用品；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。
股东情况：增资前，新英传媒出资4,250万元，持股42.5%；爱奇艺出资3,825万元，持股38.25%；喻凌霄出资425万元，持股4.25%；新英汇智出资1,500万元，持股15%。
新爱体育成立时间较短，尚未实际运营。
六、《增资协议》的主要内容
（一）各出资人出资方式、投资规模及持股比例
和谐安朗同意以人民币3亿元认购新爱体育10.00%的股权，对应新爱体育新增注册资本人民币1,200万元，超出部分人民币28,800万元计入新爱体育资本公积。
知行并进同意以人民币1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本人民币400万元，超出部分人民币9,600万元计入新爱体育资本公积。
汇盈博润同意以人民币1亿元认购新爱体育3.33%的股权，对应新爱体育新增注册资本人民币400万元，超出部分人民币9,600万元计入新爱体育资本公积。
若各方完成实际出资，则新爱体育变更后的注册资本及股东如下：
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（二）董事会的构成
新爱体育董事会由六名董事组成，爱奇艺有权委派二名董事并有权撤换其委派的董事，新英传媒有权委派三名董事并有权撤换其委派的董事，和谐安朗有权委派一名董事并有权撤换其委派的董事，董事长由新英传媒委派的董事中选举一人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举一人担任。董事长为新爱体育法定代表人。
（三）公司承诺
若公司或其关联方在新爱体育成立后取得任何体育赛事版权的，均应在签署版权协议的同时取得版权方关于对外转授权（不包括转授分销权）的同意，授权新爱体育使用。
（四）公司、新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智及各自关联方保证没有直接或间接地经营、参与或拥有与新爱体育主营业务相同或相类似的业务。
（五）争议解决
对于与本协议相关的争议，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（六）生效、替代和修改
本协议经各方签字或盖章后生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
七、对上市公司的影响
鉴于新爱体育在本次增资完成后，新英传媒依然是其第一大股东。因此，本次新爱体育的设立及业务整合、增资等事宜均不影响公司本次重大资产购买的实施，即不影响上市公司根据《股权收购协议》已完成的4.315亿美元股权收购款支付事宜，亦不影响即将完成的6,850万美元增资对价支付事宜及新英体育100%股权交割事宜。
八、重要风险提示
（一）经营风险
新爱体育在市场拓展中，可能面临市场推广、市场竞争等方面的市场风险，同时还存在能否持续吸引和储备优质版权，做好客户、人才储备等方面的相关风险。
（二）盈利能力风险
体育视频播出平台运营业务需要极强的资源整合能力和营销传播能力，由于合资公司的运营存在一定的磨合期和培育期，因此未来能否实现预期收益尚存在不确定性。
（三）对公司当期损益的影响
虽然新英传媒与爱奇艺等各方签署了《合资协议》以及《增资协议》，但鉴于本次重大资产购买尚未实施完成，因此对公司的当期影响尚无法确定。
九、该关联交易应当履行的审批程序
本次关联交易的相关议案已经公司第八届董事会第四十八次会议于2018年8月7日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了独立意见。
十、历史关联交易情况
过去十二个月内，公司与当代集团及其控股子公司进行的关联交易如下：
1、公司及公司控股子公司指点未来影院与晟道投资等共同签署《关于武汉当代指点未来影院管理有限公司之可转股债权投资协议》。该事项已经公司2017年第六次临时股东大会审议通过（临2017-093号）。
2、公司与全资子公司强视传媒有限公司与长瑞招源签署了关于《电视剧投资合作协议》。该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过（临2018-020号）。
3、重庆当代力帆足球俱乐部有限公司授权公司全资子公司双刃剑上海为其2018、2019、2020赛季的独家商务代理公司。该事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过（临2018-038号）。
4、公司与当代集团公司签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议的补充协议》。该事项已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过（临2018-092号）。
十一、备查文件目录
（一）第八届董事会第四十八次会议决议；
（二）独立董事关于公司第八届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第四十八次会议相关事项的审核意见；
（四）公司与爱奇艺等各方签署的《增资协议》。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2017年8月8日
