洽洽食品股份有限公司2018年半年度报告摘要

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-045

2018年半年度报告摘要

洽洽食品股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，中国经济实现企稳回升、居民收入增长、城镇化进程的深化提升、消费需求升级进程加速，这些都带动了消费的持续增长，从而推动了休闲食品行业的持续发展。但行业机遇和挑战并存，对公司的经营管理水平和生产成本控制提出了新的要求。

报告期内，公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕发展战略及年度经营目标，充分发挥品牌、渠道等优势，以“聚焦、创新、突破”为抓手，通过进一步加强和落实事业部及经营单元（BU）业绩PK，加快产品升级，加大品牌宣传力度等措施，取得了业务的快速增长，较好的完成了上半年度的经营目标和任务。

报告期内，公司实现营业总收入187,442.97万元，较上年同期增长17.14%，实现归属于上市公司股东的净利润17,204.37万元，较上年同期增长15.84%，实现了良好的经营业绩。

（一）持续推进管理变革，优化组织能力

报告期内，公司继续以卓越绩效管理理念为基础，落实内部竞争PK机制，实现双月业绩通报对公司业务的总结和计划指导性。持续推进事业部、业绩BU责权利进一步细化，对公司年度确定的经营指标分解落实到各BU，确保各事业部、BU按目标和计划开展各项工作，努力完成目标任务。同时，加强考核与奖励， 进一步完善和优化内部相关考核的规范和细则，有效提升工作责任心和积极性，为达成年度整体目标和未来发展奠定扎实的基础。

公司持续推进管理变革，不断优化组织能力，提高运营效率，进一步提升为客户创造价值的能力。公司大力推动“客户价值、绩效为要、奋斗卓越”企业文化建设，强调价值认同，追求员工与企业共担共赢和共同成长。

（二）持续推进新技术新产品的研发和投产

报告期内，公司结合坚果炒货等休闲食品发展趋向和潮流，一方面继续做好对现有瓜子类产品的升级后市场的不断推广，并强化品质提升和外包装升级，带来的消费者体验提高；

以山核桃、焦糖瓜子为代表的蓝袋瓜子，在“山核桃瓜子选洽洽，超级好吃停不下”带动下，实现了业绩的持续发展；

2017年开发的洽洽小黄袋每日坚果，在上半年扩大市场规模，多途径开发终端需求，形成了洽洽一道亮丽的黄色风暴，洽洽小黄袋成为公司坚果产品的标杆；

新研发的山药脆片新品进行推广和产品改良升级，投放市场后，赢得了市场的高度认可和青睐，契合了消费潮流，实现了良好的销售，成为公司新的业务增长点；

在此基础上，公司针对电商渠道和特通渠道的市场特征和消费需求，公司不断开发系列新产品，实现了线上与线下、特通与一般渠道的差异化销售，进一步丰富产品结构，扩大产品矩阵，引领行业蓬勃发展。

（三）营销创新突破，带动品牌提升和业绩发展。报告期内，公司结合春游季、世界杯等重点营销事项，在消费场景打造，消费者互动体验等开展多方位的品牌宣传和产品推广。

（四）依托国家相关政策，契合公司战略发展需要，推动海外募投项目的建设。

报告期内，为支持东南亚及海外业务长远发展需要，壮大子公司的资本实力，提升生产供应体系的自动化水平，按照当地施工建设政策要求，使用超募资金中的 1,150 万美元对泰国全资子公司追加投资，追加投资后，泰国子公司的总投资额度将会增加至 2,900 万美元，泰国子公司项目正在积极有序的推动中，项目建设完成后将为公司海外产销的快速提升提供强有力的保障，为公司未来的发展奠定扎实的基础。

（五） 结合产业发展特点，继续推动资产优化配置。根据战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，结合坚果种植行业投入大，周期长等特点，公司拟使用持有的广西坚果派农业有限公司（以下简称“广西坚果派”）70%股权、 池州坚果派农业有限公司（以下简称“池州坚果派”）100%股权以及现金，合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“合肥华泰”）拟使用其持有的安徽佳烨农业有限公司（以下简称“佳烨农业”）和现金，对坚果派农业有限公司（以下简称 “坚果派农业”）进行共同增资，交易完成后，公司将持有坚果派农业30%股权，合肥华泰将持有坚果派农业70%股权，同时公司不再直接持有广西坚果派和池州 坚果派的股权，公司合并报表范围将发生变化，广西坚果派和池州坚果派将成为坚果派农业的控股子公司，坚果派农业将成为合肥华泰的控股子公司。本次交易完成后，有利于高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦。公司在上游树坚果等农业种植这一长远周期业务将会由合肥华泰控股的坚果派农业实施。此外，随着坚果派农业在该领域的不断拓展，在树坚果等种植原料逐渐成熟上量后，公司将会作为其有优先选择的原料购买方，有助于公司原料新鲜、自然、健康战略实现。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司证券部通过投资者热线电话、专用邮箱、深交所互动平台等多种渠道，与投资者进行交流沟通，向投资者介绍已经披露的信息内容，耐心倾听、解答投资者疑问，让投资者对公司的经营管理及战略发展方向有更进一步的了解和认识，广泛地与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道，为公司树立良好的外部形象，提升公司的信誉和影响力。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用 □ 不适用

因母公司合肥华泰集团股份有限公司增资致本公司对原子公司坚果派农业、池州坚果派、广西坚果派持股比例下降而丧失控制权，导致本期合并范围减少子公司：广西坚果派农业有限公司、池州坚果派农业有限公司、坚果派农业有限公司；

本期新增子公司：宁波洽洽食品销售有限公司。

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-043

洽洽食品股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2018年7月26日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2018年8月7日以现场及通讯表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

本次会议经过有效表决，形成如下决议：

（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年半年度报告及摘要的议案》；

公司2018年半年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司2018年半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-046）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（三）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；

公司《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-047）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》；

公司《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》见同日披露的2018-048 号公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，通过了《<洽洽食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要（第一批）》；

董事陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了公司第三期员工持股计划（草案）及摘要（第一批）。

公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《第三期员工持股计划（草案）》及摘要（第一批）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

公司独立董事对员工持股计划发表独立意见如下：1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。综上所述，我们一致同意公司实施第三期员工持股计划（第一批）。

公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

公司第三期员工持股计划（草案）及摘要（第一批）的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

董事陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本期员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的规定增加持有人、调整持有人份额、提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；

（3）授权董事会批准奖励基金计提和具体分配方案等；

（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于第三期员工持股计划管理办法（第一批）的议案》；

《公司第三期员工持股计划管理办法（第一批）》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

董事陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年8月31日(星期五) 下午14：00在公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会；内容详见公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-050）。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

（二）公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-044

洽洽食品股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于 2018年7月26日以书面送达方式发出，并于2018年8月7日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年半年度报告及摘要的议案》；

公司2018年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2018年半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

监事会认为：1、半年报编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；2、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-046）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；

关联监事回避表决。

（四）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于新增 2018年度日常关联交易预计的议案》；

关联监事回避表决，本议案需提交2018年第二次临时股东大会审议。

公司及下属企业向坚果派农业采购的商品主要为进口坚果原料等，该系列产品采购主要是基于丰富满足公司的坚果原料需求，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

（五）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<洽洽食品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要（第一批）》；

公司监事王树红女士为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

监事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定,监事会就公司拟实施的《关于<第三期员工持股计划（草案）>及摘要（第一批）》等文件进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,对公司员工持股计划相关事项发表意见如下:

1、公司员工持股计划（草案）内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；

2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文规定的禁止实施员工持股计划的情形；

3、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

4、监事会已对员工持股计划名单进行了核实,公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

5、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

综上所述,监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于第三期员工持股计划管理办法（第一批）的议案》；

公司监事王树红女士为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

经审核，监事会认为：《第三期员工持股计划管理办法（第一批）的议案》符合相关法律、法规的规 定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司监事会

二〇一八年八月七日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-046

洽洽食品股份有限公司关于2018年半年度募集

资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2018年6月30日止，公司累计直接投入募集资金项目金额154，138.97万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000.00万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金6,637.05万元、2016年度公司使用募集资金25,304.30万元、2017年公司使用募集资金6,933.29万元、2018年上半年使用募集资金2,061.54万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金154,138.97万元，募集资金余额为34,701.03万元，募集资金专用账户利息净收入25,168.94万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2018年6月30日余额合计为59,869.97万元（公司使用超募资金中的9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为8,600.00万元，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，截止 报告期末尚未归还该笔资金。公司为保证募集资金的完整性，于2016年3月2日以自有资金1000万元存入募集资金账户）。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。

2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。

2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。

2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。

2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户。

2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

2016年8月30日，合肥华康资产管理有限公司与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金专项账户。

2017年11月16日，洽洽食品（泰国）有限公司与Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited、国元证券股份有限公司、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited开设募集资金专项账户。

上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

供产销全流程业务信息平台建设项目已经于2013年10月达到预定可使用状态，其在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开通的募集资金专户（账号：499060100100037863）余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行超募资金账户（账号：7326710182400001276）；

为方便对超募资金的管理和使用，公司将在招商银行股份有限公司合肥政务区支行和合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开通的超募资金专户（账号分别为551902011410589和20000193676510300000219）余额资金转入公司在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开立的超募资金账户（账号：7326710182400001276）；

哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目已经于2015年6月达到预定可使用状态，公司将其在中国建设银行股份有限公司双城支行开设的募集资金专户（账号：23001867451059000358）进行销户处理，余额转入在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开设的募集资金专户（账号：34001458608059002557）；

为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开立的募集资金账户（账号：34001458608059002557）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；

为方便对募集资金的管理和使用，公司将在交通银行股份有限公司安徽省分行开立的募集资金账户（账号：341327000018010046949）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行开立的募集资金账户（账号：3402014170001113）进行销户处理，余额转入在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行开设的募集资金专户（账号：7326710182400001276）；

为方便对募集资金的管理和使用，公司将在东亚银行（中国）有限公司合肥分行开立的募集资金账户（账号：149000119599400）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国建设银行五原支行开立的募集资金账户（账号：15001677336052501478）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）；

为方便对募集资金的管理和使用，公司将在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开立的募集资金账户（账号：58040154740002366）进行销户处理，余额转入在中国光大银行股份有限公司合肥稻香路支行开设的募集资金专户（账号：76740188000054953）；

为方便对募集资金的管理和使用，公司将在中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开立的募集资金账户（账号：30050101040014271）进行销户处理，余额转入在上海浦东发展银行合肥新站区支行开设的募集资金专户（账号：58040154740003131）。

三、 2018年度半年度募集资金的实际使用情况

截至2018年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币154,138.97万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

截至2018年6月30日止，公司使用超募资金中的19,000.00万元提前偿还银行贷款、投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目33,683.82万元、投资新疆原料基地建设项目8,798.47万元、追加投资供产销全流程业务信息平台建设项目2,022.16万元、收购江苏洽康食品有限公司项目8,600.00万元和投资改造总部生产基地项目8,172.56万元、投资电商物流中心项目5,198.79万元、投资坚果分厂项目6,415.14万元、收购合肥华康资产管理有限公司项目21,518.85万元，合计实际使用超募资金113,432.11万元。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年6月30日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月七日

附表1：

募集资金使用情况对照表

截止2018年6月30日 单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-047

洽洽食品股份有限公司

关于出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，公司拟与坚果派农业有限公司（以下简称“坚果派农业”）、包头华葵商贸有限公司（以下简称“包头华葵”）签署《股权转让协议》。公司拟出售包头华葵100%股权，坚果派农业拟受让公司持有的包头华葵100%股权，公司合并报表范围将发生变化，包头华葵将成为坚果派农业的控股子公司。

2018年8月7日，公司与坚果派农业、包头华葵签署《股权转让协议》。

（二）交易履行的相关程序

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，坚果派农业为公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司（以下“合肥华泰”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

2018年8月7日，经公司第四届董事会第十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手坚果派农业有限公司基本情况

（一）注册地址：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室；

（二）法定代表人：张经发；

（三）注册资本：30,000万元；

（四）公司类型：其他有限责任公司；

（五）经营范围：农作物种植、收购（除粮油棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；

（六）成立日期：2014年11月20日；

（七）股东及出资情况：合肥华泰集团股份有限公司持有坚果派农业70%股权，为其控股股东，公司持有坚果派农业30%股权；

（八）财务情况

金额单位：人民币万元

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因坚果派农业主要开展碧根果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。

三、交易标的包头华葵商贸有限公司基本情况

（一）注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路38号；

（二）法定代表人：李平；

（三）注册资本：1000万元；实缴100万元；

（四）公司类型：有限责任公司；

（五）经营范围：农副产品收购、销售，进出口贸易；

（六）成立日期：2015年12月14日；

（七）股东及出资情况：本次股权转让前，包头华葵为公司之全资子公司；

（八）财务情况

截至2017年12月底，包头华葵总资产3,926.03万元，净资产177.23万元，总负债3,748.80万元，2017年1-12月，实现营业收入8,376.39万元，净利润26.42万元。（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。

截止2018年6月底，包头华葵总资产2,356.30万元，净资产233.25万元，总负债2,123.05万元，2018年1-6月，实现营业收入3,095.95万元，净利润56.02万元。（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。

截止目前，公司不存在委托包头华葵进行理财的情况；包头华葵的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。截止2018年7月底，包头华葵对上市公司资金经营性资金占用1,611.30万元。

四、交易的定价政策及定价依据

包头华葵为公司于 2015 年成立的贸易型公司，2018年8月6日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对包头华葵的评估基准日2018年6月30日股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020238号”《资产评估报告书》，经资产基础法评估，包头华葵商贸有限公司总资产账面价值为2,356.30万元，评估价值为2,356.26万元，增值额为-0.04万元；总负债账面价值为2,123.05万元，评估价值为2,123.05万元，无增减值；净资产账面价值为233.25万元，评估价值为233.21万元，增值额为-0.04万元，增值率-0.02%。

本评估报告自评估基准日2018年6月30日起一年内有效。

经交易各方友好协商，一致同意包头华葵全部权益价值为人民币240万元，符合市场定价原则。

五、股权转让协议的主要内容

公司与坚果派农业、包头华葵签署股权转让协议，详细如下：公司向坚果派农业转让其持有的华葵贸易100%的股权，转让价格为240万元。在董事会审议通过后，各方签订转让协议，并在15日内以现金方式支付转让价款，资金到账之日起15日内办理股权变更手续。各方同意，自本协议生效后，包头华葵对洽洽食品的经营性资金占用将在2018年12月31底前支付完毕。本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，包头华葵将成为坚果派农业的控股公司，本次交易完成后，洽洽食品与坚果派农业、包头华葵均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。

本次交易完成后，公司不再直接开展葵花籽原料出口贸易业务，相关业务的后续拓展均由坚果派农业、包头华葵实施，洽洽食品与坚果派农业、包头华葵的业务处于产业链上下游，双方不会形成同业竞争。

七、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

包头华葵主要从事葵花籽贸易业务，包头华葵现有的规模和品牌优势不明显，规模提升需要较长时间，坚果派农业从事坚果的种植及进出口业务，为有效整合双方资源，公司将包头华葵出售给坚果派农业，本次交易完成后，有利于高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦。

本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。

2、对公司的影响

本次交易完成后，包头华葵成为坚果派农业的控股子公司，公司并表范围发生减少。交易完成后，公司的资产结构有所改善。

本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年4月，公司与华泰集团共同签署增资协议，对坚果派农业进行增资，增资后，公司持有坚果派农业30%股权，合肥华泰持有坚果派农业70%股权。

2018年4月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与华泰集团的控股子公司沈师傅食品及公司关联企业合肥华力发生不超过15,650万元的日常关联采购和销售业务。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。

我们参加了公司于2018年8月7日召开的第四届董事会第十三次会议，审议了关于出售子公司股权暨关联交易的议案，此次出售子公司股权涉及关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：

1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰控股的子公司坚果派农业，合肥华泰是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了对本次交易议案的表决。

3、本次关联交易有利于公司加快战略发展，进一步有效整合资源，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、本次关联交易能有效履行控股股东关于减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，优化上市公司的资产结构。

综上所述，我们同意公司本次关联交易事项。

十、备查文件

（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；

（三）公司独立董事对第四届董事会第十三次会议议案的独立意见；

（四）股权转让协议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-048

洽洽食品股份有限公司

关于新增2018 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概述

（一）关联交易概述

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属企业根据日常经营的需要，拟新增与关联方坚果派农业有限公司（以下简称“坚果派农业”）及其下属子公司发生日常关联交易。现就2018年度新增日常关联交易事项做如下说明：

2018年8月7日公司召开第四届董事会第十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决，独立董事对本项关联交易发表了相关事前认可意见和独立意见。

本议案涉及关联交易与公司日常经营相关，交易定价遵照公平、公正的原则， 以市场价格为基础，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，定价依据 合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东特别是中小股东利 益的行为。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

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坚果派农业2017年为公司并表全资子公司，经2018年4月9日公司四届十次董事会及2018年4月25日2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以子公司股权及现金对子公司增资暨关联交易的议案》。增资完成后，公司持有坚果派农业30%股权，公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司持有坚果派农业70%股权，坚果派农业在本次增资后由本公司控股子公司变成控股股东的控股子公司，为公司的新增关联方。

二、关联人介绍和关联关系

（一）坚果派农业有限公司

1、企业类型：有限责任公司

2、法定代表人：张经发

3、注册资本：30,000万元

4、住所：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室

5、经营范围：农作物种植、收购（除粮、油、棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

6、财务情况

金额单位：人民币万元

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因坚果派农业主要开展碧根果等树坚果的种植工作，截止目前该项种植仍处于前期投入期，需要一定的培育期，树坚果将在丰产后产生效益。

（二）与上市公司的关联关系

坚果派农业为公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司的控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，上述公司与公司构成关联关系, 公司与之发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联公司为控股股东投资入股公司，坚果派农业经营情况较为稳定，坚果派农业具有多年行业种植、采购相关经验及人才储备，其提供的原料产品的质量以及供货的及时性将均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

三、关联交易的主要内容

公司及下属企业向坚果派农业预计采购的商品主要为进口坚果原料等，该系列产品采购主要是基于丰富满足公司的坚果原料需求。

公司及下属企业与关联方预计发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。其中向关联方采购产品均按照按其对独立第三方销售价格结算。

四、交易目的和对公司的影响

公司及下属企业本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营所需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。

五、独立董事意见及监事会意见

（一） 独立董事意见

1、关于日常关联交易预计的事前认可意见

在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

2、关于日常关联交易的独立意见

因生产经营需要，公司及下属企业与新增关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，根据相关规定尚需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们认为，公司及下属企业与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司确认关联交易和预计与关联方新增发生 2018 年日常关联交易。

（二）监事会意见

公司及下属企业向坚果派农业采购的商品主要为进口坚果原料等，该系列产品采购主要是基于丰富满足公司的坚果原料需求，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第十三次会议决议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月七日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-049

洽洽食品股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）摘要（第一批）

二O一八年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”、“本公司”）第三期员工持股计划（第一批）（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》的规定制定。

2、参加本次员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、公司员工持股计划是中长期的奖励政策，公司拟于2018年至2022年的五年内，每年设立一批员工持股计划，共计五批，每批员工持股计划各自独立存续。员工持股计划的资金来源为公司奖励基金、员工其他合法薪酬、员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。其中，公司奖励基金的提取方式为：Bn=En-1*1.5%+（En-En-1）*5%。

Bn：第n年提取的奖励基金；

En：第n年经审计的归属于公司股东的净利润；

(下转44版)