新疆鑫泰天然气股份有限公司2018年半年度报告摘要
公司代码：603393 公司简称：新天然气
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年，公司董事会和经营层奋力打造“鑫泰模式”的天然气能源全产业链化。上半年， 在董事会坚强领导和正确决策下，公司紧紧围绕积极开拓市场、强化安全管理、保障平稳供气、优化服务流程、提高经济效益等方面开展积极开展工作，面对冬季供应不足、天然气价改等不利影响，直面挑战，综合施策，通过公司全体员工不懈努力、攻艰克难，较好完成了报告期目标任务，实现天然气销售量33,494.9万方，同比增长16%。
报告期内，公司正在筹划通过现金交易方式要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”）部分股权的行为，该行为构成重大资产重组。公司待先决条件达成后，通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”），发出自愿有条件现金部分要约，收购亚美能源不超过50.5%的已发行股份；并通过适当要约的方式注销不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位。具体内容详见本节“1、对外股权投资总体分析(1)重大的股权投资”。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-059
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的通知于2018年7月27日以电子邮件方式发出。本次第二届董事会第十六次会议于2018年8月6日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。
本次会议由董事长明再远先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议《关于公司〈2018年半年度报告〉及其摘要的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
具体内容详见公司同日披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司2018年半年度报告》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2018年8月8日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-060
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议的通知于2018年7月27日以电子邮件的方式发出。第二届监事会第十三次会议于2018年8月6日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，以现场表决方式一致通过以下决议：
一、审议《关于公司〈2018年半年度报告〉及其摘要的议案》
监事会对公司编制的《2018年半年度报告》提出如下审核意见：
1、《2018年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、《2018年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年半年度的经营成果和财务状况。报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在本意见提出前，未发现参与《2018年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司2018年半年度报告》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的事项。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会
2018年8月8日
证券代码：603393 证券简称：新天然气公告编号：2018-061
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次拟使用暂时闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”），根据公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1884号)核准，公司于2016年9月12日首次公开发行人民币普通股4000万股，每股发行价格为人民币26.66元。募集资金总额为人民币1,066,400,000.00元，扣除发行费用共计人民币43,956,875.08元，实际募集资金净额为人民币1,022,443,124.92元，上述募集资金于2016年9月6日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字(2016)080008号验资报告审验。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定要求，对本次发行股票募集资金采取了专户存储管理。截至本公告日，尚不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》，新天然气首次公开发行股票实际募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急依次用于以下项目：
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2017年8月，新天然气根据市场情况，从审慎投资的角度出发，经保荐机构、独立董事核查，并由2017年董事会第十次会议和第一次临时股东大会决定，同意对首次募集资金投资项目进行了调整：其中终止实施项目3项，完工项目1项，调减募集资金投资额项目5项，变更募集资金65,095万元，变更资金用于新增3项项目投资。变更情况详细见 2017 年 8 月 25 日《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-024）。
截至2017 年12月 31 日，首次公开发行股票的募集资金已投入募投项目16,294.66 万元，具体如下：
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为了提高募集资金使用效率和投资回报，新天然气根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合能源全产业链化的战略发展规划，本着对股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，变更募集资金 70,000.00 万元，将用于增资新天然气全资子公司-四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”），并由其全资子公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司 50.5%股权项目。具体详见2018年5月15 日《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-034）。项目总投资 260,000.00 万元（最终投资总额将根据要约的实际情况确定），其中使用募集资金 70,000.00 万元，剩余通过自有或自筹资金解决。上述事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
经上述调整变更后，原募投项目使用募集资金拟投资额合计为 32,203.90 万元，本次变更调整涉及的募集资金 70,000.00 万元，变更调整后原募投项目具体情况如下：
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三、本次拟用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
1、使用计划
为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，公司决定使用闲置募集资金8,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
2、补充流动资金的必要性说明
本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺将严格按照相关规定使用该部分募集资金，并承诺到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
四、公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2018 年 8 月6日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用暂时闲置募集资金8,000万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（二）监事会审议情况
公司于 2018 年 8 月6日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的事项。
（三）独立董事意见
公司对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过充分讨论后发表独立意见如下：
公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事宜相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改革募集资金投向的情况；不存在损害公司及其，尤其是中小利益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
西部证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案及资料，经核查，新天然气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见。
新天然气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行；仅用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。
综上，新天然气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，西部证券对该事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议
2、第二届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、关于新疆鑫泰天然气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018年8月8日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-062
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
关于募集资金2018年上半年度存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1884号文《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年8月31日向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为1,066,400,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计43,956,875.08元，实际募集资金净额为1,022,443,124.92元。上述资金已于2016年9月6日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具众环验字(2016)080008号验资报告审验。
截至2018年6月30日，公司募集资金累计直接投入募投项目18,018.07万元；使用募集资金购买理财产品共计收到150.75万元，截至2018年6月30日无募集资金理财余额。
截至2018年6月30日，公司募集资金专户余额如下：
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二、募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储制度，公司和西部证券股份有限公司（简称“西部证券”）分别与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行、新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行于2016年9月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行于2017年12 月 27 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。签订的监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，公司使用募集资金投入募投项目1,723.4万元，截止2018年6月30日，本次公开发行股票的募集资金已投入募投项目18,018.07 万元，具体情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入项目转让及置换情况
报告期内，公司不存在先期投入项目转让及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）相关审批流程说明
2017年8月23日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2017年9 月11日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议批准了该议案，拟使用不超过39,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、结构性存款及有保本约定的银行理财产品，单项产品期限最长不超过 12 个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述事项通过股东大会审议的前提下，董事会授权公司财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（2）报告期，公司使用募集资金进行现金管理及到期收回的情况：
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截至2018年6月30日，公司不存在逾期未收回的募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年5月11日，为进一步提高募集资金使用效率和投资回报，新天然气根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合能源全产业链化的战略发展规划，本着对股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，变更募集资金 70,000.00 万元，用于增资新天然气全资子公司-四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”），并由其全资子公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司 50.5%股权项目。项目总投资 260,000.00 万元（最终投资总额将根据要约的实际情况确定），其中使用募集资金 70,000.00 万元，剩余通过自有或自筹资金解决。上述事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
经上述调整变更后，原募投项目使用募集资金拟投资额合计为 32,203.90 万元，本次变更调整涉及的募集资金 70,000.00 万元，变更调整后原募投项目具体情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
截至目前，要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司 50.5%股权项目，按照香港联交所要约收购的相关规定正在进行中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018年8月8日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
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