浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
■ 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
证券代码：002863 证券简称：今飞凯达
■ 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年八月
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为9.21亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2015年度、2016年度及2017年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；公司2018年1-3月财务报表未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）母公司资产负债表
单位：元
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2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
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（2）母公司利润表
单位：元
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3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
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（2）母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表范围变化情况
1、2018年1-3月合并报表范围的变化情况
（1）2018年1-3月合并报表范围没有发生增加。
（2）2018年1-3月合并报表范围没有发生减少。
2、2017年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2017年7月31日，公司出资设立全资子公司云南今飞摩托车配件制造有限公司（以下简称“云南今飞摩配”），自云南今飞摩配成立日起，公司将其纳入合并财务报表合并范围。
（2）合并范围减少
2017年9月1日，公司全资子公司浙江今飞电动车轮有限公司进行清算，公司不再将其纳入合并财务报表合并范围。
3、2016年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2016年3月22日，公司出资设立全资子公司宁夏今飞轮毂有限公司（以下简称“宁夏今飞”），自宁夏今飞成立日起，公司将其纳入合并财务报表合并范围。
（2）2016年度合并报表范围没有发生减少。
4、2015年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2015年2月3日，公司和今飞摩轮共同出资设立子公司印度今飞贸易有限公司（以下简称“印度今飞”）。自印度今飞成立日起，公司将其纳入合并财务报表合并范围。
2015年11月30日，公司出资设立全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司（以下简称“富源今飞”）。自富源今飞成立日起，公司将其纳入合并财务报表合并范围。
（2）2015年度合并报表范围没有发生减少。
（三）公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
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注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额
⑤应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额
⑦每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
*2018年1-3月财务指标未年化
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
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（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产的构成情况如下所示：
单位：万元
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2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产总额分别为276,146.19万元、290,186.02万元、380,894.64万元和390,775.82万元，资产规模呈持续上升趋势。资产总额增加主要源于公司业务规模的扩大以及2017年首次公开发行的成功完成。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司的流动资产金额分别为130,135.77万元、134,217.46万元、196,652.10万元和201,997.40万元，占总资产的比例分别为47.13%、46.25%、51.63%和51.69%。其中，2017年末流动资产有较大幅度增长主要系公司2017年首次公开发行股票的成功完成，以及随着公司生产规模的扩大期末存货余额增加较大。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司的非流动资产金额分别为146,010.42万元、155,968.56万元、184,242.54万元和188,778.41万元，占总资产的比例分别为52.87%、53.75%、48.37%和48.31%。非流动资产增加主要系固定资产及在建工程增加所致。
2、负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
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2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司负债总额分别为223,879.91万元、230,324.08万元和288,808.21万元和297,273.05万元，整体呈上升趋势。
从负债结构来看，公司的负债主要是流动负债，非流动负债主要由长期借款和递延收益构成，且占比较低。2016年，公司为扩充产能需要，当年新增长期借款9,500万元，同时通过融资租赁方式筹资形成长期应付款，而同期短期借款规模有所降低，使得2016年末非流动负债占比相对较高，为14.02%。随着2017年部分长期借款划归为一年内到期的非流动负债，以及短期借款规模的上升，公司流动负债占比开始回升，2017年末和2018年3月末，流动负债占比分别为92.42%和93.81%。
(下转102版)
