(上接11版)
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（6）负责公司车辆路政管理；
（7）负责公司顾客服务管理；
（8）负责公司质量管理；
（9）负责质量专业管理体系的日常运行维护；
（10）负责组织公司产品质量创优、创奖、认证；
（11）负责公司技术标准管理；
（12）负责公司化检验技术管理及实验室管理；
（13）负责公司物资计量管理。
7、装备部
（1）负责设备管理体系建设和设备管理制度制（修）订、培训、实施和后评估；
（2）负责设备计划值管理，完善公司设备绩效管理体系；
（3）负责固定资产投资、设计管理，促进公司可持续发展；
（4）负责技改工程管理，保证工程安全、质量、工期和投资受控；
（5）参与固定资产投资后评价工作；
（6）负责固定资产实物状态管理；
（7）负责设备运行、检修、备件和技术管理，保持设备良好的技术状态；
（8）负责测量专业管理体系的日常运行维护，保证公司测量设备量值准确；
（9）组织开展设备管理的实绩分析、不合格控制和改进、绩效考核工作。
8、科技创新部
（1）负责贯彻国家、省、市及集团公司科技工作政策，研究与策划公司科技创新工作，建立公司科技创新体系和管理制度并组织实施；
（2）负责跟踪国际国内产业发展方向，组织编制公司中长期发展规划，跟踪、检查）评价规划的执行并进行滚动修编；
（3）负责公司年度科研计划、新产品开发计划的编制，并组织实施；
（4）负责组织并推进重大、重点科研项目和重大科研成果的推广与应用，参与重大联合攻关项目；
（5）负责新产品研发及管理，组织实施新材料、新工艺、新技术、新产品的推广应用；
（6）负责知识产权、科技成果、技术转移、学术交流、对外技术合作的管理；
（7）负责组织公司科技攻关；
（8）负责组织开展群众性创新工作；
（9）负责公司研究开发费预算编制、控制及使用管理和公司科技统计、科技档案管理；
（10）负责公司科技激励政策的建立和科技奖励的管理；
（11）负责公司工艺管理推进工作。
（三）内控制度
公司制定了健全有效的管理制度，包括财务管理制度、生产管理制度、生产设备管理制度和人力资源管理制度等，以保障公司规范有序的日常运营。
财务制度方面，公司建立了《会计基础工作规范》的系统管理准则，并根据日常财务管理建立了细致的管理办法，包括《全面预算管理办法》、《价格管理办法》、《购销后评价管理办法》、《工程财务管理办法》、《存货财务管理办法》和《费用报销管理办法》等。公司各项管理办法均对管理原则、管理人员及分工和管理方法作出了细致规定，以《全面预算管理办法》为例，公司全面预算遵循“符合战略管理，坚持积极稳健，坚持效益优先，坚持全员参与、全方位实施、全过程控制，强化风险管控”五大原则，内容涵盖经营预算、专业预算、资本预算、筹资预算及财务预算，由委员会、办公室、专项预算归口管理部门和预算执行单位全面按照“自上而下、上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行编制。
生产制度方面，公司生产管理制度细致全面，涵盖原材料验收、各生产工序质量和组织、产品认证及创优创奖、产品不合格追责、技术标准、过程管理、重要质量问题改进项目管理、生产计划、生产调度和自然灾害防治等37项细则，全面规范了生产过程中所涉及问题，保障日常运营的顺利进行。
总体来看，公司组织结构可满足日常营运管理所需，内控制度较为健全，在生产、设备及人力资源等运营的关键环节可形成较为有效的管理，可为公司的持续稳定发展提供一定保障。
（四）报告期内规范运行情况
公司信息披露相关制度得到有效执行，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时。
九、发行人最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况
（一）违法违规及受处罚的情况说明
1、安全生产
2016年5月23日，攀钢钒能动中心供配电作业区冶烧电缆隧道发生1起煤气中毒事故，造成1名内部职工工亡、2名相关方人员死亡。根据攀枝花市安全生产监督管理局于2016年7月12日作出的《攀钢集团攀枝花钢钒有限公司“5.23”较大生产安全事故调查报告》，事故直接原因为气温、气压、气流和风向导致煤气聚集所致，间接原因为管理方无该类风险意识，管理环节薄弱。发行人合作方应急装备和防护用品配置欠缺、违反受限空间作业安全规定、安全培训教育不到位，是导致本次事故的另一重要原因。事故性质认定为“较大生产安全事故”。同时，攀枝花市安全生产监督管理局对发行人、直接负责责任人员作了整改、罚款的行政处罚决定。
经向发行人及律师确认并经适当核查，发行人近三年未发生其他较大、重大、特别重大生产安全责任事故。发行人不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）中“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”规定的禁止性情形。
2、环保
（1）发行人炼铁厂二氧化硫、S02超标排放
因发行人炼铁厂新2号、新3号、6号烧结机机头外排废气污染物中二氧化硫超标排放，新2号、新3号、6号烧结机外排烟气S02超标排放，2015年5月，攀枝花市环境保护局作出“川环法攀枝花责改字（2015）2号”、“川环法攀枝花责改字（2015）3号”、“川环法攀枝花责改字（2015）4号”《责令改正违法行为决定书》、“川环法攀枝花限产字（2015）2号”《限制生产决定书》，“川环法攀枝花罚字（2015）7号”、“川环法攀枝花罚字（2015）8号”、“川环法攀枝花罚字（2015）9号”《行政处罚决定书》要求发行人对超标排放进行整改。发行人收到决定书后，对部分设施设备进行了改造，加强操作运行管理，重新投产后稳定达标运行。
（2）申报排放物与实际排放物不符
2014年12月，国家环保总局对发行人炼铁厂排放物进行核查，发现炼铁厂存在二氧化硫的排放，但2014年2月申报排放物为全烟气脱硫，存在申报不实的情况。2015年3月，攀枝花市环境保护局对发行人作出“川环法攀枝花罚字（2015）1号”《行政处罚决定书》。炼铁厂新2号烧结脱硫制酸系统排污状况发生重大改变未及时进行申报，2015年5月，攀枝花市环境保护局对发行人作出“川环法攀枝花罚字（2015）2号”《行政处罚决定书》。发行人收到决定书后，发行人就申报事项进行整顿，并形成汇报制度。
发行人生产经营过程中，存在一些环保违法行为，但情节不构成重大违法行为，且发行人均及时进行了整改，未造成重大不良社会影响或严重损害社会公共利益。不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）项“最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为”的禁止性情形。
（二）董事、监事、高级管理人员任职资格情况
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
十、发行人独立运营情况
发行人是有限责任公司，具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。
（一）业务独立情况
发行人具有独立的企业法人资格，拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营、独立核算、自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。作为攀钢下属企业，为了享受采购、销售的批量化成本优势，公司在销售及采购等环节受其统筹管理，其中主要产品销售均通过关联企业国贸公司实现，主要原材料采购则通过关联企业物资贸易公司实现。对于攀钢集团外部的销售和采购，结算价格以市场价格为基准，公司按攀钢集团要求向国贸公司和物资贸易公司支付一定代理费；对于攀钢集团内部的销售和采购，结算价格由攀钢集团根据关联交易制度在市场价的基础上制定。存在一定的关联交易风险。
（二）人员独立情况
发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，发行人高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。
（三）资产独立情况
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权关系清晰，管理有序。
（四）机构独立情况
发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，拥有独立的职能管理部门。
（五）财务独立情况
发行人设立了独立的财务管理部门，执行国家统一财务制度和会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理体系。发行人在银行开设独立于出资人的账户，单独进行税务登记，独立依法纳税。
2018年3月末，公司的非经营性往来占款5.71亿元，基本拆借至攀钢集团，关联拆借高。公司承诺，本次债券发行后，不再增加非经营性往来占款。
十一、发行人关联交易情况
截至2018年3月末，发行人关联交易情况如下：
（一）关联方及关联关系
1、实际控制人基本情况
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2、母公司基本情况
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3、子公司情况
详见本节“三、发行人权益投资情况”。
4、合营企业及联营企业情况
详见本节“三、发行人权益投资情况”。
5、其他关联方
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其中部分关联方情况如下：
攀钢集团攀枝花金属制品有限公司成立于2016年9月22日，为攀钢集团全资子公司攀钢集团成都钢钒有限公司的全资子公司，注册资本1亿元，位于攀枝花市东区马鹿箐南路1号1栋，经营范围：钢铁轧制；冶金产品的研制、开发、服务；承包冶金行业工程及招标工程；国内贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）；货物进出口贸易；技术进出口；环境保护监测；环境影响评价；环境危害治理；工业自动化控制；机电设备安装、维修；销售：钢材、黑色金属。
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司成立于2007年12月25日，为攀钢集团全资子公司攀钢集团研究院有限公司的全资子公司，注册资本66038万元，位于攀枝花市东区桃源街90号，经营范围：冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的技术开发、转让、咨询和服务；新材料、新产品的开发、试制和销售；冶金机械设备及冶金材料研究、生产、销售；计算机信息技术开发及信息服务；理化检验及相关技术开发、咨询、服务和培训；理化检测设备修理；通用零件、金属结构制造；钢压延产品加工和销售；会议及展览服务。
攀钢集团物资贸易有限公司成立于2016年5月19日，为攀钢集团的全资子公司，注册资本2亿元，位于攀枝花市东区大渡口街85号，经营范围：仓储服务（危险品除外）、普通货运；供应链管理服务；经济技术咨询服务；销售：金属材料、金属制品、钒钛制品、矿产品、煤炭、焦炭、冶金辅料、耐火材料、建筑材料、机械设备备件、橡胶制品、五金、交电、塑料制品、水暖管件、汽车及摩托车配件、电气设备、计算机及配件、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（含危险品）、预包装食品。
攀钢集团国际经济贸易有限公司成立于2003年12月29日，为攀钢集团的全资子公司，注册资本10亿元，位于成都市金牛区沙湾路266号1栋8楼1号，经营范围：经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务；按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事国内资金采购机电产品的国际招标业务；销售：汽车（含小轿车）及配件；仓储服务（不含危险品）；商务信息咨询、广告设计、制作、代理发布；计算机技术开发；国际货运代理；废旧物资回收（限分支机构另择场地经营）；国际船舶代理（成都口岸）。
（二）关联交易内容
1、销售商品
单位：万元
■
2、采购商品
单位：万元
■
3、担保
截至2017年末控股股东为发行人提供了31.85亿元的担保。
■
4、租赁
发行人2016年向攀枝花盘江煤焦化有限公司出租固定资产，合同每年签订一次，2017年度共计取得租金人民币9,499.65万元。
5、关联方应收应付款项余额
单位：万元
■
（三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
发行人主要产品的销售和采购由攀钢集团统筹安排，主营业务中，钢材及钢制品除重轨产品因资质要求直接对外销售外，采购、销售大多通过关联方完成，主要原材料采购则通过关联企业物资贸易公司实现，产品销售主要通过国贸公司销售。
发行人关联交易依《攀钢集团有限公司管理制度之关联交易管理办法》、《攀钢集团攀枝花钢钒有限公司价格管理办法》进行。相关办法对关联交易的价格管理的决策权限、决策流程、定价机制等有明确的规定。具体决策权限和决策流程为部分产品由攀钢集团有限公司进行定价，发行人根据攀钢集团公司的定价转相关单位执行，部分产品由发行人与相关单位协商后提出价格建议，并报公司价格管理委员会审定。攀钢集团有限公司制定有《关联交易管理办法》，关联交易定价原则为“符合市场化，公平、公正、有偿的原则”，关联交易的具体定价方法为“关联交易价格按照如下方法确定：（一）政府定价：有政府定价，执行政府定价；（二）市场价格：没有政府定价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；（三）协议价格：没有政府定价，不存在活跃市场的，也无法参照实质上相同或相似交易的市场价格定价的，由双方按市场原则协商定价；（四）成本加合理利润：不具备上述（一）、（二）、（三）种条件，在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润（一般为成本的6%-10%）以确定交易价格。”，其中市场定价的具体方法为攀钢集团有限公司和发行人定期向同地区生产同类、同品质产品的供应商进行询价，参考同类产品门户网站的价格信息，结合非关联第三方的供应价格，最终确定关联交易价格，基本能保证关联交易价格市场公允。
（四）资金占用情况
2017年末，应收账款中公司应收攀钢集团内部单位款项为231,549.33万元，均为正常的经营性往来。
主要情况如下：
2017年末主要关联单位应收账款情况表
单位：万元
■
2017年末，其他应收款中应收攀钢集团内部单位款项18.98亿元，多为关联方拆借。关联方拆借按攀钢集团资金制度授权并签订借款合同，明确借款利率。公司对攀钢集团及其内部公司拆借款项的利率区间为5.7%-6%；期限以一年期为主，含部分不定期拆借款。
2017年末主要关联单位其他应收款情况表
单位：万元
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（五） 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
公司不存在为其他外部机构、控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。
公司董事长为信息披露工作第一责任人，各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司资金管理部是公司信息披露事务的日常工作机构和投资者关系工作职能部门，负责公司的信息披露事务和投资者关系工作事务。
（一）发行前信息披露
公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：
1、募集说明书；
2、募集说明书摘要；
3、信用评级报告；
4、发行公告；
5、监管部门要求的其他信息披露文件。
（二）存续期内重大事项信息披露
债券存续期内发生如下重大事项，在证监会指定的媒体披露。
1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
2、本期债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中披露；
3、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；
4、预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
5、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
6、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
7、发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
8、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
9、未能履行募集说明书的约定；
10、本期债券被暂停转让交易；
11、发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
12、拟变更本期债券受托管理人；
13、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
14、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
15、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（三）存续期内定期信息披露
每年6月30日前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告；每年6月30日前，披露跟踪评级报告；每年8月31日前，披露半年度定期报告。
1、年度报告的披露
发行人应当于每一会计年度结束之日起4个月内，向上交所提交并披露上一年度的年度报告。年度报告应当记载以下内容：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营情况、经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；
（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（6）法律、行政法规、规章和上交所要求披露的其他事项。
因故无法按时披露定期报告的，应当提前披露年度报告延期披露公告，说明延期披露的原因和截止日期，以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风险等事项。
2、中期报告的披露
发行人应当于每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向上交所提交并披露本年度的中期报告。中期报告应当记载以下内容：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营情况、上半年财务会计报告；
（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；
（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（6）法律、行政法规、规章和上交所要求披露的其他事项。
因故无法按时披露定期报告的，应当提前披露中期报告延期披露公告，说明延期披露的原因和截止日期，以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风险等事项。
（四）本息兑付事项
公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。
（五）投资者关系管理
公司将严格按照中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》“第三章信息披露”和“第四章债券持有人权益保护”的有关要求，认真及时履行信息披露义务，切实保障债券投资者权益。本期债券信息披露和投资者关系管理的具体工作将由发行人资金管理部负责，资金管理部为信息披露和投资者关系管理部门，联系方式如下：
联系人：何永胜
地址：攀枝花市东区向阳一村
电话：0812-3390531
传真：0812-3393900
邮政编码：617067
第四节 发行人资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2018年3月末，发行人共获得主要合作银行的授信额度约82.74亿元，未使用额度29.27亿元。
截至2018年3月末发行人银行授信及其使用情况
单位：万元
■
二、发行人近三年与主要客户发生业务往来的违约情况
截至本募集说明书摘要签署日，最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
三、发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人于2018年4月12日面向合格投资者公开发行了规模为10亿元，期限为3+2年的公司债，票面利率为6.10%的，截至募集说明书摘要签署日，尚未到首个付息日。
四、本次发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人尚处于存续期的公司债券10亿元，本次债券计划发行规模10亿元，本次发行后的累计公司债券余额为20亿元，发行人最近一期净资产规模85.22亿元，本次发行后的累计公司债券余额占最近一期净资产的23.47%。
五、发行人近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
发行人近三年及一期主要财务指标
■
注：相关指标的计算公式如下：
1、全部债务=融资性长期应付款+长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
3、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
4、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
6、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
7、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
8、流动比率=流动资产/流动负债
9、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
10、资产负债率=负债总额/资产总额
11、营业毛利率=（主营业务收入-主营业成本）/主营业务收入
12、总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
13、平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
第五节 财务会计信息
本募集说明书摘要中的公司财务数据来源于发行人2015年至2017年经审计的年度合并及母公司财务报表及未经审计的2018年1-3月合并及母公司财务报表。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计或未经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对于发行人历史财务数据的说明。
一、发行人财务报告编制及审计情况
（一）近三年财务报告适用的会计准则
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的-具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
（二）近三年财务报告审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2015年至2017年合并及母公司财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告，审计报告文号分别为瑞华审字[2016]01740323号、瑞华审字[2017]【02350002】号和瑞华审字[2018]【02350047】号。
（三）报告期内会计科目调整说明
1、会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
2、会计估计变更
2015年，发行人根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅《关于鞍钢集团有限公司调整折旧年限的复函》（国资厅评价[2015]669号），对公司相关固定资产折旧年限进行调整：房屋及建筑物折旧年限调整为40年，传导设备、机械设备折旧年限调整为24年，动力设备折旧年限调整为17年，运输设备折旧年限调整为12年，工具及仪器折旧年限调整为5年。此次调整减少本年度计提折旧额2.03亿元。
2016年、2017年，无会计估计变更。
3、重要前期差错更正
发行人报告期内无应披露的重大前期差错更正事项。
（四）近三年合并财务报表范围变动情况
截至2018年3月末，发行人纳入合并报告范围的子公司共有1家，为成都板材，子公司情况如下：
报告期内纳入合并范围的子公司情况
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二、发行人报告期财务报表
资产负债表
单位：万元
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损益表
单位：万元
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现金流量表
单位：万元
■
三、报告期内没有发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的事项。
四、发行人报告期主要财务数据和主要财务指标
发行人报告期主要财务数据和主要财务指标
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五、发行人财务情况分析
（一）资产结构分析
发行人2015年-2017年末及2018年3月末主要资产结构
单位：万元，%
■
2015年-2017年末及2018年3月末，公司总资产分别为1,889,231.18万元、2,163,866.50万元、2,392,570.39万元及2,338,972.95万元，逐年增长，其中流动资产占总资产的比重分别为36.80%、46.97%、40.41%及44.12%，非流动资产占比为63.20%、53.03%、59.59%及55.88%。
报告期，发行人非流动性资产占总资产比例较高，主要是固定资产占比较高，符合行业特点。流动资产中货币资金、存货及应收账款，应收票据占比较高。
2016年末，公司总资产较2015年末增加274,635.32万元，同比增长14.54%；2017年度末公司资产总额较2016年末增加228,703.89万元，增幅10.57%。
1、流动资产
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项及存货。2015-2017年末及2018年3月末，公司流动资产余额分别为695,288.23万元、1,016,404.46万元、966,870.93万元及1,031,872.29万元占总资产的比例分别为36.80%、46.97%、40.41%及44.12%。
（1）货币资金
2015-2017年末及2018年3月末，企业货币资金分别为45,665.97万元、45,100.68万元、49,729.36万元和227,996.62万元，其中其他货币资金分别为20,022.51万元、34,000.00万元、41,500.00万元和13,500.00万元，为由于开具应付票据的银行保证金存款。
近年由于受钢铁行业景气度低迷、钢材价格走低等因素影响，公司资金链趋紧，应付票据的应用逐年提升，相应保证金存款增加，从而引起货币资金的快速增加。
（2）应收票据
2015-2017年末及2018年3月末，发行人应收票据余额分别为737.66万元、165,174.77万元、201,670.99万元及218,077.97万元，占总资产的比重分别为0.04%、7.63%、8.43%及9.32%，金额及占比逐年波动增长。2017年末，发行人应收票据大幅增长主要是由于随着营业收入的扩张，采用银行承兑汇票结算增加引起。公司应收票据全部为银行承兑汇票和商业承兑汇票。
（3）应收账款
2015-2017年末及2018年3月末，企业应收账款分别为13,398.81万元、144,289.45万元、231,558.86万元及250,157.34万元，占总资产的比重分别为0.71%、6.67、9.68%及10.70%，金额及占比逐年波动增长。应收账款大幅增加主要系公司与攀钢集团及其下属企业经营性业务往来规模增加所致。
2017年末，应收攀钢集团内部单位款项分别为231,549.33万元，约占应收账款总额的100%。根据发行人会计政策，对攀钢集团的关联往来不计提坏账准备，其他应收账款均按制度要求提取坏账准备。
扣除关联往来，发行人2015-2017年末应收账款账龄结构
单位：万元
■
2017年末，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额231,085.78万元，占应收账款年末余额合计数的99.80%，
2017年末按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
■
（4）其他应收款
2015-2017年末，公司其他应收款分别为417,161.38万元、452,620.8万元、191,127.76万元，占总资产的比重分别为22.08%、20.92%、7.99%。
2018年3月末，公司其他应收款为75,355.15万元，占总资产比重3.22%，较2017年末已大幅减少，主要是对攀钢集团内部单位其他应收款下降引起。
发行人其他应收款类账龄在1年以内的占比达到99.76%以上，账龄结构良好。公司其他应收款已足额计提坏账准备，出现由坏账产生的财务风险的可能性较低。
截至2017年末发行人其他应收款前5名共计190,858.54万元，占其他应收款总额的99.82%，集中度高。从债务方与发行人关系看，关联方其他应收款金额占其他应收款的99.34%，基本全为关联占用。
2017年末金额前五名的其他应收款情况
单位：万元
■
从结构上看， 2015年-2017年各年末发行人对攀钢集团内部单位其他应收账款分别为234,483.57万元、415,989.40万元和189,762.43万元，其他应收款约99.25%为关联往来。
从其他应收款的经营性来看，报告期96%以上的其他应收款为非经营性往来，具体情况见下表。
报告期其他应收账款经营性分析
单位：亿元，%
■
发行人其他应收款非经营性往来占比较大，均为关联方资金拆借，这些资金拆借主要是根据《攀钢集团有限公司资金管理办法》中“以‘谁使用资金、谁承担成本’为原则”的规定，攀钢集团对于集团内融资情况实行统借统还管理，从发行人处拆借资金形成。
发行人报告期非经营性其他应收款情况如下：
报告期非经营性其他应收款情况
单位：万元
■
2015年-2017年各年末，发行人关联方拆借资金分别为41.05亿元、44.63亿元、18.45亿元，2018年3月末为5.71亿元。公司承诺本期债券发行以后，将规范资金管理，压缩关联资金的占用，依据合同约定逐步收回欠款，不再增加关联拆借欠款金额，同时承诺本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不会以任何直接或间接形式用于房地产业务的开发建设，以及如股权投资等的权益性投资。并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
关联方拆借均按攀钢集团资金管理办法进行授权并签订借款合同，明确借款利率，利率区间为5.7%-6%，关联方按合同规定逐步按时偿还借款。决策权限、决策程序合法有效，并有效执行。
（5）存货
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人存货分别为150,361.83万元、153,471.87万元、164,569.42万元及165,187.07万元，占总资产的比重分别为7.96%、7.09%、6.88%和7.06%，所占比重逐年递减。主要是原材料、自制半成品、在产品及产成品等。
公司存货主要为原材料和产成品，2015-2017年公司存货跌价损失分别为0.22亿元、0.69亿元和0.25亿元。
2、非流动资产
作为钢铁生产企业，非流动资产系公司主要资产组成部分，主要由可供出售金融资产、固定资产和在建工程构成。2015-2017年末，公司非流动资产余额分别为1,193,942.95万元、1,147,462.04万元和1,425,699.46万元，占总资产的比例分别为63.20%、53.03%和59.59%。2018年3季度末公司非流动资产余额为1,307,100.67万元。
（1）可供出售金融资产
2015-2017年末及2018年3月末公司可供出售金融资产分别为600.00万元、3,580.00万元、243,580.00万元和242,980.0万元，占总资产比重分别为0.03%、0.17%、10.18%和10.39%，2017年余额增加的主要原因是2017年8月31日，发行人与攀钢集团西昌钢钒有限公司签订了金额为24.00亿元的长期存续统借统还合同，发行人按永续债列入本科目。
报告期，可供出售金融资产明细情况如下：
单位：万元
■
（2）固定资产
2015-2017年末及2018年3月末公司固定资产净值分别为1,111,162.69万元、1,060,199.23万元、1,011,807.98万元和992,728.67万元，占总资产比重分别为58.82%、49.00%、42.29%和42.44%，基本为生产设备和厂房。固定资产占比较高，符合钢铁生产企业特点。
2017年末发行人固定资产计提减值准备的余额6,931.39万元，其中机器设备5,325.89万元，计提减值后固定资产能够真实反映其真实价值。
（3）在建工程
2015-2017年末及2018年3月末，发行人在建工程余额分别为28,339.07万元、10,329.80万元、24,963.90万元和33,076.04万元，占资产总额的比重分别为1.50%、0.48%、1.04%和1.41%，为生产设备改造和检修支出。
2017年末发行人在建工程没有计提减值准备，能够真实反映其真实价值。
（二）负债结构分析
发行人2015年-2017年末及2018年3月末主要负债结构
单位：万元，%
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2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为1,215,005.67万元、1,454,935.53万元、1,579,256.84万元和1,486,801.30万元，资产负债率分别为64.31%、67.24%、66.01%和63.57%，呈逐年小幅波动趋势。
债务期限方面，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司总债务分别为91.43亿元、106.20亿元、118.22亿元和106.97亿元，公司债务规模逐年攀升，且基本为短期债务。截至2018年3月末，公司总债务为106.97亿元，其中短期债务96.02亿元，主要为短期借款27.60亿元、应付票据61.32亿元、一年内到期的非流动负债7.10亿元；长期债务10.95亿元，其中长期借款0.20亿元、融资性长期应付款10.75亿元，短期债务压力大。
从负债总体结构来看，流动负债占负债总额的比重为90%左右，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动负债金额分别为1,063,588.08万元、1,295,848.21万元、1,456,848.84万元和1,364,192.21万元，占负债总额的比例分别为87.54%、89.07%、92.25%和91.75%。流动负债中，应付票据、应付账款和短期借款占比较高，截至2018年3月末占负债总额的比例分别为41.29%、19.83%和18.56%；非流动负债中长期应付款占比较高，截至2018年3月末占总负债的比例为7.23%。
（1）短期借款
公司短期借款常年维持高位，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人短期借款余额分别为321,200.00万元、315,960.00万元、275,960.00万元和275,960.00万元，占负债总额的比重分别为26.44%、21.72%、17.47%和18.56%。主要为攀钢集团提供担保的保证借款。
短期借款分类表
单位：万元
■
（2）应付票据
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人应付票据余额分别为439,585.91万元、583,067.89万元、699,520.08万元和613,214.66万元，占负债总额的比重分别为36.18%、40.08%、44.29%和41.24%，逐年升高。就应付票据构成来看，发行人应付票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。
（3）应付账款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人应付账款分别为225,479.13万元、265,207.14万元、299,644.42万元及294,860.77万元，占总负债比重分别为18.56%、18.23%、18.97%及19.83%。97%以上的应付账款账龄都在一年以内，因此账龄结构良好。
（4）其他应付款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司其他应付款分别为39,308.33万元、59,848.23万元、40,714.84万元和63,043.06万元，占负债总额的比例分别为3.24%、4.11%、2.58%和4.24%。
（5）长期借款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司长期借款分别为98,500.00万元、85,500.00万元、2,000.00万元和2,000.00万元，占总负债的比例分别为8.11%、5.88%、0.13%和0.13%。
长期借款分类表
单位：万元
■
（6）长期应付款
长期应付款的主要构成
单位：万元
■
报告期内公司长期应付款均为昆仑租赁有限公司融资租赁款。
（三）现金流量
发行人合并口径报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
■
2015-2017年度及2018年1-3季度，发行人经营活动现金流入分别为2,243,758.75万元、2,022,217.97万元、2,672,002.57万元和748,358.87万元，与当期营业收入之比分别为1.01、0.75、0.67和0.75，逐年降低的主要原因是票据结算提升。2015-2017年度及2018年1-3季度，发行人经营活动现金流出分别为2,009,490.39万元、1,808,196.30万元、2,557,497.75万元和694,391.43万元，与当期营业成本之比分别为1.01、0.75、0.68和0.76。
2015-2017年度及2018年1-3季度，投资活动净现金流分别为-37,932.18万元、-9,029.74万元、-42,893.12万元和-12,185.84万元。主要是资本化大修费用支出。
2015-2017年度及2018年1-3季度，筹资活动净现金流分别为-199,635.99万元、-219,534.70万元、-74,483.01万元和161,446.05万元。2018年3季度较往年增加，主要是攀钢集团归还往来款项。
（四）发行人偿债能力分析
■
从获现能力来看，2015-2017年度公司EBITDA分别为12.79亿元、14.55亿元、18.35亿元。公司大部分固定资产投产年限较长，已提足折旧，近年来折旧规模逐年小幅下降；利润总额受钢市波动影响大，稳定性不足，直接影响EBITDA规模的增长。从主要偿债能力指标看，2015-2017年度公司总债务分别为91.43亿元、106.20亿元、118.22亿元，同期总债务/EBITDA分别为7.15倍和7.30倍和6.44倍；EBITDA利息倍数分别为4.66倍和5.63倍和8.33倍，公司EBITDA对债务本息具备一定保障能力。
从长期偿债能力上看，发行人2015-2017年度的资产负债率分别为64.31%、67.24%、66.01%；债务资本比分别为56.27%、61.17%和61.51%；公司长期偿债能力一般。
从短期偿债能力上看，报告期内发行人流动比率和速动比率均不超过1，公司流动资产对流动负债的覆盖能力较弱。公司的短期偿债能力较弱，存在一定的短期偿债压力，但上述符合钢铁行业基本特征，风险整体可控。报告期内流动比率和速动比率均呈上升趋势，公司的短期偿债能力正在稳步提升。
总体而言，公司自有资本实力有限，对外融资依赖程度较高，债务规模逐年攀升，且基本为短期债务，短期内偿债压力较大；但公司系攀钢集团内部重要经营实体，重轨产品竞争优势突出，盈利能力较强，且实际控制人综合实力雄厚，可给予公司一定支持。另外公司对外融资渠道畅通，因此偿债风险整体可控。
综上，发行人的偿债能力处于一般的水平。基于公司一贯的稳健经营原则、公司与银行的良好信用关系、以及公司经营业绩的支撑，发行人相信在保证经营所需资金情况下有能力及时偿还到期债务。
（五）盈利能力
近年钢铁行业受供给侧改革、去产能、环保等政策调整影响，行业整体运营压力增加，加之同业竞争日益激烈，公司收入规模波动性较大，具体收入情况和毛利情况见“第六节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”。
期间费用方面，2015-2017年公司三费合计分别为20.30亿元、22.04亿元和14.53亿元。
报告期公司期间费用情况
单位：亿元、%
■
期间费用中管理费用在三费中所占比例最高，公司管理费用规模大，主要系重视研发，研究开发费用近三年占管理费用的比重较大。2016年来得益于国家“三去一降一补”政策，公司销售费用相应减少。财务费用方面，公司债务规模较大，其中短期借款基本执行基准年利率4.35%、长期借款和应付融资租赁款基本执行基准年利率4.75%、银行承兑汇票平均贴现率为3.40%；2015-2017年公司利息支出分别为2.74亿元、2,41亿元和2.19亿元；但公司近年来均维持较大关联方资金拆借，利息收入逐年增加，2015-2017年利息收入分别为0.54亿元、1.42亿元和2.07亿元，利息所得冲减部分利息支出，财务费用整体规模较小。2015-2017年，公司三费收入占比分别为9.17%、8.18%和3.62%。
报告期公司利润的构成
单位：万元，%
■
公司利润总额主要是营业利润，2015-2017年利润总额分别为0.87亿元、3.38亿元和8.06亿元，其中营业利润分别为0.70亿元、3.79亿元和8.33亿元。2016年公司业务规模回升，营业利润同比增加4.68倍，但产生1.38亿元资产减值损失（主要为存货跌价准备和闲置固定资产减值准备），当期利润总额为3.38亿元，同比增加2.89倍，较2015年明显改善。2017年度公司营业利润为8.33亿元，利润总额为8.06亿元。
2015年度、2016年度和2017年度，公司投资收益分别为22.26万元、27.66万元和3,664.05万元。
2015年度、2016年度和2017年度，计入当期损益的政府补助分别为4,225.86万元、2,261.31万元和2,462.61万元。
2015-2017年度政府补贴情况表
单位：万元
■
2015年度、2016年度和2017年度，发行人的销售毛利率分别为9.87%、10.38%、6.05%，营业利润率为0.32%、1.40%、2.07%，销售净利润率为0.39%、1.25%、2.56%。
总体来看，公司重轨产品盈利能力较强，毛利率水平较高且基本稳定，但受制于盈利能力不佳的常规钢制品，公司初始获利空间有限，且期间费用管控能力一般，整体盈利能力一般。
（六）未来业务目标以及盈利能力的可持续性。
发行人坚持以科学发展观为指导，解放思想，转变观念，践行“六种发展理念”，用世界眼光谋划未来发展，加快推进转型升级，打造民族钢铁脊梁；全面深化企业改革，强化技术创新，全力调整产业结构和产品结构，围绕攀西资源高效开发利用培育核心竞争力，做强自身优势，补齐短板，拓展成长空间；提升全要素整合能力，从全产业链、全价值链等各环节参与竞争，建设具有国际竞争力的钢铁企业，成为集团公司的重要战略支撑。可以预见发行人业绩收入将会稳步增长。
六、有息债务情况
（一）发行人及其子公司存续公司债券情况
本期发行为发行人首次发行，因此无存续债券。
（二）发行人有息借款情况
截至2018年3月末，发行人有息负债余额为456,460.00万元，不良违约负债余额为0.00万元。
2018年3月末发行人有息负债明细表
单位：万元
■
七、或有事项
（一）对外担保
截至2018年3月末，公司对外担保余额为3.24亿元，占净资产及总资产比重分别为3.80及1.39%。担保对象均为攀钢集团子公司，债权人基本为鞍钢集团财务有限公司（以下简称“鞍钢财务”）。当前钢铁行业景气度低迷，负面影响公司担保对象经营的稳定性，或有风险值得关注。
2018年3月末公司对外担保情况
单位：万元
■
（二）未决诉讼（仲裁）
截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼。
（三）重大承诺
截至本募集说明书摘要签署日，发行人无需要披露的重大承诺事项。
八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项
截至2018年3月末，公司受限资产为19.08亿元，其中银行承兑汇票保证金1.35亿元，抵押固定资产17.73亿元。无其他被限制处置事项。
九、银行授信情况
截至2018年3月末，公司取得银行授信额度82.74亿元，其中未使用额度为29.27亿元，其中，存在限制性条款的银行授信规模共计0亿元。
十、其他重大事项的说明
无。
第六节 募集资金运用
一、募集资金的用途
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]373号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币20亿元公司债券。本次债券的第一期发行已于2018年4月12日结束，实际发行规模为10亿元，票面利率为6.10%。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元，发行总金额不超过10亿元。
本期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息债务,从而调整公司负债结构，优化资金管理。
因本期债券的发行时间具有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还债务的具体事宜。公司承诺，在本期债券存续期间，不会将本期债券募集资金以任何直接或间接形式用于房地产业务的开发建设，不会将本期债券募集资金以任何直接或间接形式用于新增产能项目。
二、募集资金使用计划
目前，发行人根据经营需要及各项债务情况，拟定具体的偿还计划如下：
募集资金使用计划
单位：万元
■
三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
本次债券的第二期实际发行10亿元，假设本期债券除基础发行规模为5亿元外，可超额配售5亿元也全部发行，上市发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；
2、本次债券总额20亿元计入2018年3月31日日的合并资产负债表；
3、本次债券所募集资金全部用于偿还公司有息债务；
4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为20亿元。
5、假设本次债券于2018年3月31日完成上市发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
■
发行后，公司合并财务报表的资产负债率保持不变。公司的负债结构得到了一定调整，流动负债占总负债的比例由91.75%下降至78.30%，非流动负债占总负债的比例由8.25%上升至21.7%。由于长期债务融资比例的提高，发行人债务结构将得到优化。
四、本期债券募集资金监管制度及措施
发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设置募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照本募集说明书摘要承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告，确保募集资金不转借他人，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。此外，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司出资人的监督。
五、发行人关于本期债券募集资金的承诺
本公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不会以任何直接或间接形式用于房地产业务的开发建设，不会以任何直接或间接形式用于新增产能项目以及如股权投资等的权益性投资。并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一） 发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）担保协议书和担保函；
（八）保证人最近一年的财务报告（经审计）以及最近一期会计报表；
（九）中国证监会核准本期发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：
二、备查时间、地点和网址
（一）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
查阅时间：工作日9:00-16:00
查阅地点：攀枝花市东区向阳一村
联系人：何永胜
电话：0812-3390531
传真：0812-3393900
（二）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：周健男
联系人：李庆玲
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