中国建材股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接13版）

1、发行人控股股东基本情况

截至2018年3月31日，中国建材集团持有发行人41.27%股份，其中直接持有内资股9.35%，间接持有内资股31.76%，直接持有H股0.16%，为发行人的控股股东。

中国建材集团1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本61.91亿元，法定代表人曹江林。经营范围是建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017年末，中国建材集团总资产5,915.95亿元，总负债4,352.06亿元，净资产1,563.89亿元，2017年度实现营业收入为3,020.16亿元，净利润为100.24亿元。

截至2018年3月末，中国建材集团总资产5,972.25亿元，总负债4,389.14亿元，净资产1,583.11亿元，2018年1-3月实现营业收入为627.78亿元，净利润为20.10亿元。

中国建材集团持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。

报告期内，发行人控股股东未发生变化，为中国建材集团。

2、实际控制人基本情况

截至2018年3月31日，国务院国资委对中国建材集团100.00%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国资委。

国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。

报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。

三、发行人独立经营情况

公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司基本情况及经营业务情况

截至2017年12月31日，发行人一级子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

表3-5截至2017年12月31日发行人一级子公司表

单位：万元

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注：北新集团建材股份有限公司为深交所上市公司，截至2017年12月31日，发行人持有北新集团建材股份有限公司35.73%的股份，其余股东持股比例均未超过10%，发行人在北新集团建材股份有限公司董事会中占多数表决权，因此发行人对北新集团建材股份有限公司实际控制，纳入合并报表范围。

（二）发行人主要合营、联营企业

截至2017年末，发行人合营、联营企业如下表：

表3-6截至2017年末发行人合营、联营企业

单位：万元、%

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注1：艾乐凯盛预制混凝土机械（上海）有限公司、北京百安居装饰建材有限公司、宁波市江北建工虎山散装水泥有限公司、新疆天山建材石膏制品有限责任公司因为超额亏损，按照权益法核算长期股权投资冲减至零。

五、发行人组织结构及公司治理

（一）发行人组织架构图

图3-7发行人组织结构图

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公司建立了完整的管理体制，并设置了6个职能部门。公司内部的各部门主要工作职能如下：

表3-8发行人各部门职能

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六、公司董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事简介

截至募集说明书签署日，发行人董事情况如下：

表3-9发行人董事情况

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（二）监事简介

截至募集说明书签署日，发行人监事情况如下：

表3-10发行人监事情况

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（三）高级管理人员简介

截至募集说明书签署日，本公司高级管理人员基本情况如下表：

表3-11发行人高级管理人员情况

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七、发行人经营状况

（一）发行人经营范围

根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的企业法人营业执照（统一社会信用代码：91110000100003495Y），发行人经营范围如下：

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人主营业务情况

公司控股股东中国建材集团是中国最大的综合性建材产业集团，已形成建材产品、装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流四大业务板块。公司是中国建材集团旗下建材产品板块核心企业，主要经营水泥、新材料、工程服务三大主营业务。

表3-12公司各业务板块的分部主营业务收入情况

单位：万元、%

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表3-13公司各业务板块的分部主营业务成本情况

单位：万元、%

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1 水泥包含水泥、熟料及混凝土业务；

2 新材料包括轻质建材与复合材料业务，其中轻质建材包含部分中建材投资相关业务数据；

3 工程服务包括装备制造及相关工程技术研究与服务板块；

4 其他包含建材贸易与物流等其他板块。

2015年-2017年度及2018年1-3月，公司主营业务收入分别为10,041,088.61万元、10,157,923.23万元、12,858,687.99万元和2,574,690.12万元，总体呈上升趋势。2016年公司的主营业务收入较上年增长1.16%，变动不大；2017年公司的主营业务收入较上年增长26.59%，主要系2017年下半年以来水泥价格上涨所致。2015年-2017年及2018年1-3月，公司主营业务成本分别为7,493,040.40万元、7,396,626.91万元、9,187,708.53万元和1,832,367.38万元，2016年较上年下降1.29%，变动不大；2017年较上年增长24.21%，与主营业务收入变化一致。

2016年公司水泥板块主营业务收入为8,130,157.73万元，较2015年增加96,741.92万元，增幅为1.20%，占公司主营业务收入的比重达到80.04%。2017年公司水泥板块主营业务收入为10,391,072.71万元，较2016年增加2,260,914.98万元，增幅为27.81%，占公司主营业务收入的比重达到80.81%。2017年水泥板块主营业收入增长的主要原因是2017年度公司各水泥板块的水泥商混均价较上年有所上升。

2016年新材料板块实现主营业务收入1,039,801.06万元，同比下降1.96%，变化不大；2017年新材料板块主营业务收入为1,321,555.54万元，同比上升27.10%，主要系2017年轻质建材-石膏板业务表现优异。

工程服务板块2016年实现主营业务收入743,899.28万元，同比上升3.61%，占主营业务收入的比重为7.32%；2017年实现主营业务收入931,208.58万元，同比上升25.18%，占主营业务收入的比重为7.24%。该板块收入及占比上升的主要原因是积极开拓国外市场，国外项目增长较快。

2018年1-3月，发行人主营业务收入为2,574,690.12万元，其中水泥板块主营业务收入为2,040,723.07万元，占公司主营业务收入的比重达到79.26%。

表3-14公司各业务板块的分部毛利润情况

单位：万元、%

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表3-15公司各业务板块的分部毛利率情况5

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2016年度公司毛利润较上年增加8.37%，主要原因是水泥板块、工程服务板块毛利润的提升，其中水泥业务毛利润占比为79.16%。从毛利率水平看，2016年度公司主营业务毛利率较上年有所上升，主要原因在于水泥板块、新材料板块和工程服务板块毛利率的上升。

5 各板块经营数据与公司合并口径下分板块经营数据合计情况略有不同是受到合并后内部抵消的影响，可能会导致各板块综合毛利率等指标与公司合并口径下分板块计算不一致，"各业务分部情况"分析中，数据均来源于各板块经营数据。

2017年度公司毛利润较上年增长32.94%，主要原因是水泥价格上涨、业务量上升带来的水泥板块毛利润上升，占到毛利润的79.91%。从毛利率水平看，2017年度公司主营业务毛利率较上年有所上升，主要原因在于水泥板块和其他业务板块毛利率的上升。

2018年1-3月，公司主营业务毛利润为742,322.74万元，其中水泥板块实现毛利润578,756.94万元，占公司主营业务毛利润的比重为77.97%。2018年1-3月，公司主营业务毛利率为28.83%，其中水泥板块毛利率为28.36%，相比2017年度有所上升。

3、各业务分部情况

（1）水泥业务板块

水泥业务是公司的支柱产业，近年来其销售收入占公司整体营业收入的比重超过75%。2011-2012年公司坚持推进资本运营与联合重组，联合重组企业数百家，产能规模快速扩张。2013年开始，公司积极应对行业产能过剩严重、供需矛盾突出、竞争加剧的局面，转变经营思路，调整工作重心，全面推进“整合优化、增效降债”。坚持“PCP”经营理念，严格实行以KPI为核心的对标管理和辅导员制度；发挥规模和核心利润区优势，全方位做好市场营销。开展深度管理整合，按照“机构精简、人员精干”原则，稳步推进组织机构整合优化，提高运营效率；深化“五集中”管理，强化精细管理和精益生产，全面落实成本费用节约计划，实现降本增效。按照资本开支原则和计划，围绕巩固和完善核心利润区，开展水泥和商品混凝土业务的联合重组工作，形成水泥与商品混凝土业务良好的市场联动。2015年，在新常态下，受国家经济下行影响，公司面临较大的经营压力，在严峻复杂的经济形势和极度困难的经营环境，中国建材认真落实国资委“抓发展、稳增长”决策部署，坚持“整合优化、增效降债”、“早、细、精、实”、“四抓四控、四增四减”、“稳价、降本、收款、压库”四项经营原则，深入学习推广“八大工法”、“六星企业”、“增节降工作法”管理成果，全面推进生产经营、管理整合、转型升级等各项工作，公司经营业绩好于行业整体平均水平。

2005年中国建材成立后，针对我国水泥行业发展现状与特点，制定了大水泥区域化的发展战略，明确了水泥板块联合重组的成长路线。中联水泥是公司旗下成立最早的水泥企业，公司对中联水泥的市场定位主要是包括江苏北部、山东南部等地的淮海经济区。当时中联水泥在淮海区域的企业主要有淮海中联、鲁南中联、枣庄中联、青州中联等六、七家水泥熟料生产基地，每个基地各有优势，但都不稳固和突出。2006年，中联水泥成功重组徐州海螺，进一步巩固和强化了其在淮海区域的优势地位。

此后，中联水泥以淮海经济区为核心市场，在山东、江苏、安徽、河南、内蒙古等省市自治区，联合重组了多家水泥企业，水泥产能规模由2006年的0.11亿吨增长到2017年的1.06亿吨，混凝土产能规模为1.82亿立方米。

南方水泥是在中国水泥工业面临转型升级的重要关头开始创建的。进入新世纪以来，作为国民经济重要的基础原材料产业，中国水泥工业在为社会经济发展和国家经济建设做出巨大贡献的同时，存在的诸多问题日益突出：行业生产规模很大，但落后产能仍占较高比例，产业技术结构亟待调整；以浙江为代表的南方部分省市虽完成了技术结构的调整，但由于发展过度，产能严重过剩；企业数量多，集中度不高，市场恶性竞争严重，企业经济效益不佳，部分省区已经陷入全行业亏损的窘境，成为当地政府和行业组织的“沉重包袱”。在此行业背景下，2007年公司组建南方水泥，开始大规模的企业联合重组。截至2017年末，南方水泥产能已达到1.48亿吨，混凝土产能规模为1.98亿立方米。

2009年北方水泥组建成立。中国建材进入东北市场后，通过走联合重组的道路，把现有的企业联合起来，对存量资产进行优化配置，避免重复建设。北方水泥的出现，带动了东北水泥行业结构调整与整体利益提升。北方水泥根据区域产业特点合理布局，在吉林、辽宁区域局部过剩的沈阳、大连、长春等中心城市水泥市场涉足不深，而在吉林东南部、辽宁西南部区域开展水泥生产线及粉磨站重组整合，建立起核心利润区，并重点全面做大黑龙江区域，加大联合重组力度，做到“城市无缝隙、市场连成片”，力求在稳步扩张总量的同时提高企业经济运行质量。截至2017年末，北方水泥产能0.37亿吨，混凝土产能规模为0.29亿立方米。

西南水泥于2011年12月12日在成都注册成立，是中国建材继中联水泥、南方水泥、北方水泥之后组建的又一个大型专业化水泥公司，是中国建材“大水泥”区域化战略的又一落点。西南水泥的成立，标志着中国建材在全国水泥战略布局的基本完成。西南水泥注册资本金100亿元，西南水泥的发展思路是通过联合重组取得规模，通过市场竞合抑制恶性竞争，通过“三五管理”整合和“价本利”经营理念提升可持续发展能力，通过管理改进降低成本，通过技术进步实现节能减排。截至2017年末，西南水泥产能达到1.20亿吨，混凝土产能规模为0.09亿立方米。

近年来，公司积极推进水泥板块联合重组，逐步获得了区域经济优势。

表3-16公司水泥业务经营情况

单位：万元、%

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水泥熟料一直以来均是公司收入和利润的主要来源，随着公司商品混凝土产能规模的不断扩张，商品混凝土的收入及利润均呈现大幅增长。

在主营业务收入方面，随着公司商品混凝土业务的发展，2015年-2017年度，公司水泥熟料业务及商品混凝土业务收入占比相对稳定。

2016年水泥熟料业务毛利润占比为72.47%，2016年商品混凝土业务毛利润的占比达到27.53%，综合毛利率2016年达到26.89%，较上年度增长了0.85个百分点。

2017年水泥熟料业务毛利润占比为77.06%，2017年商品混凝土业务毛利润的占比达到22.94%，综合毛利率2017年达到28.23%，较上年度增长了1.34个百分点。

2018年1-3月水泥熟料业务毛利润占比为76.78%，2018年商品混凝土业务毛利润的占比达到23.22%，综合毛利率2018年1-3月达到28.36%。

1）水泥业务主要产品及生产工艺

公司水泥相关产品包括水泥、熟料及混凝土。公司现有产品包括强度等级为32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等多个品种水泥产品，覆盖市场水泥品种的100%。

在水泥工业中，最常用的硅酸盐水泥熟料，其主要化学成分为氧化钙、二氧化硅和少量的氧化铝和氧化铁，主要矿物组成为硅酸三钙、硅酸二钙、铝酸三钙和铁铝酸四钙。硅酸盐水泥熟料加适量石膏共同磨细后，即成硅酸盐水泥。

商品混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它是由胶结材料、骨料和水按一定比例配制，经搅拌振捣成型，在一定条件下养护而成的人造石材。公司主要以自有搅拌站生产商品混凝土。

公司水泥生产的主要工艺流程图如下：

图3-17水泥生产工艺流程图

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2）水泥业务生产线及产能情况

公司的水泥生产能力主要集中在淮海经济区、东南经济区、东北地区及西南地区等区域。近年来，公司主要通过联合重组实现了水泥板块生产能力的持续扩大。

截至2017年末，公司联合重组水泥企业数百家，水泥产能约4.13亿吨，位居世界第一，2017年度，公司水泥产能利用率约为64%，产品覆盖全部水泥品种。

公司现有水泥熟料生产线均符合目前国家相关的耗能及排废指标，绝大部分熟料生产线配有余热发电系统。

截至2017年12月31日，余热发电系统总装机达1,626GW，每年可实现余热发电63.94亿千瓦小时。

表3-18公司主要余热发电项目情况表

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截至目前，根据工信部水泥淘汰落后产能企业的名单，公司已按照国家规定的限期完成了3.0米以下的水泥磨机淘汰任务。

3）生产成本构成及原材料采购

原材料、煤、电是公司生产成本最主要的构成。原材料包括石灰石、粘土、砂岩等，约占生产成本的20-30%，其中石灰石是最主要的原材料。公司目前石灰石储量约70亿吨，下属各项目公司拥有百余个采矿权证。煤炭是公司水泥生产的主要燃料，约占生产成本的35-40%。电是公司水泥生产的主要能源，约占生产成本的15-20%。

截至2018年3月31日，公司在建项目配套的石灰石储量情况如下：

表3-19公司在建项目配套石灰石储量情况

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公司目前实施区域化集中采购，即建立区域采购中心，统一对原材料进行采购。在煤炭采购中，为减少受外部市场环境及煤炭价格影响，公司与多家煤炭经销商建立了长期合作关系，保证燃料稳定供应的同时获取较低的采购价格。受到行业特性的影响，水泥企业原材料供应商集中度相对较低。

表3-202017年公司水泥产品前五大供应商情况

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公司生产所需用电，除按大工业电价从当地供电公司购买外，自身所装备的余热发电可实现约30%的自给；煤均由外购获得；公司石灰石的自给率为70%以上。对于原燃料的采购，公司一般会采用货到付款的方式进行结算，通常有一定的账期；此外公司在大宗燃料采购时也会选择预付货款的方式，用以获取一定的价格优惠。

4）主要产品销售情况

公司在产品销售中采用市场营销集中策略，即按照“营销集中、产销分离”的目标，建立总部市场部、区域营销中心及工厂业务部三级营销组织体系，直接统一对外销售。其中，中联水泥销售网络覆盖山东、河南、江苏和内蒙等地区，并确立了在山东等地区的水泥销售主导地位；南方水泥销售网络覆盖浙江、湖南、江西、上海、江苏、广西等地区，并确立了在浙江、湖南、江西、上海等地区的主导地位；北方水泥销售网络覆盖东北三省大部分城乡地区，并确定了在吉林及黑龙江等地区水泥市场的主导地位；西南水泥覆盖四川、云南、贵州、重庆等地。

从销售对象来看，公司水泥产品主要销售对象为搅拌站、水泥制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，销售对象分布较广，集中度不高。结算方式以现款现货、银行承兑汇票为主，款到发货。

表3-21公司水泥及制品的产销情况

单位：万吨、万立方米、元/吨

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注：*上表中合计数据为发行人水泥及水泥熟料、混凝土的总体产量及销量情况，除中联水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥外，中建材投资亦有少量水泥及混凝土业务。

表3-222017年公司水泥产品前五大销售客户情况

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（2）新材料业务板块

公司新材料业务板块主要由轻质建材业务和玻璃纤维及复合材料业务构成。

公司的轻质建材业务主要由北新建材经营。目前，北新建材的主营业务是石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产、销售，并为客户提供相应的工程和劳务服务。北新建材的主营业务集中度较高，2015年主营业务收入和毛利润分别为751,100.46万元、234,596.37万元，占北新建材全部营业收入及毛利润的99.47%、99.40%；2016年主营业务收入和毛利润分别为810,555.32万元、276,847.74万元，占北新建材全部营业收入及毛利润的99.38%、99.30%。2017年主营业务收入和毛利润分别为1,111,654.62 万元、413,404.59万元，占北新建材全部营业收入及毛利润的99.57%、99.46%。北新建材其他业务的比重很小，主要包括租赁业务、外购商品与外购原料的销售等。

表3-23轻质建材板块主营业务收入的产品构成

单位：万元、%

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表3-24轻质建材板块主要产品的毛利率情况

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北新建材的主营业务产品包括石膏板、轻钢龙骨、矿棉吸音板等新型建材产品，主产品是石膏板、龙骨。2017年末，北新建材石膏板产能达到21.82亿平方米，位居世界第一。

石膏板业务是北新建材最主要的收入、利润来源，2015年-2017年度及2018年1-3月，石膏板产品销售收入分别为643,400.56万元、688,772.85万元、946,579.80万元和209,584.36万元。2016年度石膏板产品销售收入较2015年稍有增加，2017年销售收入大幅提升是因为主产品石膏板的售价上升以及石膏板的销售量增加。

2015年-2017年度及2018年1-3月，石膏板毛利率分别为30.70%、32.03%、36.35%和34.90%，2016年度毛利率较2015年度有所提升，主要由于北新建材加强成本管理所致。2017年度毛利率较2016年度有所提升，主要由于主产品石膏板的售价上升所致，但部分被煤价上升所抵销。

表3-252015年-2017年度和2018年1-3月石膏板产销量情况

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公司目前旗下有“龙”牌、“北新”、“泰山”、“金邦”和“TBO”等品牌，均由北新建材进行经营，其中“龙”牌石膏板、轻钢龙骨、矿棉板，以及“泰山”牌石膏板最为著名，在市场上拥有较高知名度，并具有很好的口碑和品牌影响力，其分别定位于高端与中端消费群体。“龙”牌和“泰山”牌石膏板已经逐步发展成为业内公认的第一品牌，是中国为数不多的可以在技术质量、销售价格和市场份额上均超过外资世界500强企业的具有国际竞争力的中国自主品牌。

北新建材主导产品的销售以国内市场为主，2015年国内市场收入比重约为99.26%，2016年国内市场收入比重约为99.37%，2017年国内市场收入比重约为99.27%，并集中于国内北方、南方、西部地区。

表3-26轻质建材板块2017年营业务收入地区分布情况

单位：万元、%

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表3-27轻质建材板块2018年1-3月营业务收入地区分布情况

单位：万元、%

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北新建材产品品种多、营销网络密集，在营销模式上采取网络销售方式，即：北新建材生产产品，由各地经销商完成销售。在对大型项目投标、服务及业务洽谈中，北新建材直接参与业务谈判、服务承诺、方案制定等，具体供货委托经销商执行。经过多年的市场培育，已在全国建有300多家营销网络，遍布各大中城市及发达地区县级市。北新建材目前采用全渠道销售的模式，渠道包括：一是各主要区域市场中的传统经销商合作伙伴，通过他们在当地的资源来推广产品及体系，同时北新建材在各地建立办事处机构协助经销商做好攻关、服务及销售工作；二是向装饰公司等用户采取直接战略合作的方式，推进进一步的稳固合作；三是随着近年来应用领域的拓展，北新建材也随之拓宽了渠道方向，发展行业客户，比如，随着石膏板逐渐进入家装领域以及精装修楼盘的增多，北新建材也相应与一些房地产商、家装公司签订了战略合作协议。同时，随着新的生产线的建立和市场的拓展，销售渠道已经延伸至县一级乃至乡镇一级市场。

表3-282017年公司轻质建材产品前五大销售客户情况

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北新建材生产所需的主要原材料为石膏和护面纸。北新建材的采购模式是由石膏板事业部直接进行大宗原料的采购以及供应商的选择，采购部则通过市场调研等对其决策提供支持和监督。2006年以来，北新建材建立了供应商的考评制度，针对合作过程中的问题要求供应商进行改善。北新建材纸面石膏板的生产采用工业废弃物即工业副产石膏为原材料，北新建材2003年以后新建的生产线已全部采用工业副产石膏为原料。利用工业副产石膏生产石膏板的技术不但能够降低公司成本，而且能够节约天然石膏和土地资源，解决工业废弃物无法存放的问题，并减轻副产石膏粉末对大气造成的污染，实现了资源的综合再利用和环境保护。北新建材工业副产石膏的采购距离（即生产基地与供应商的距离）一般控制在100公里以内，以有效的控制物流成本。北新建材与供应商结算方式通常为汇款或银行承兑汇票。

表3-292017年公司轻质建材产品前五大供应商情况

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公司的复合材料板块由中国复材经营，主营业务是风机叶片的生产和销售。中国复材为亚洲首座大型海上风电场-上海东海大桥项目提供了3MW风机叶片，约占该项目叶片总需求量的80%；此外，中国复材75米6MW风机叶片成功下线，标志着中国复材在大型风电装备和海上风电装备研发制造领域已达到世界先进水平。中国复材已形成ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系标准和职业健康安全标准三个管理体系同时运行的良好格局。公司不断优化资源配置，进一步提升企业整体管理水平和综合竞争实力。

表3-30复合材料板块主营业务收入的产品构成表

单位：万元、%

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表3-31复合材料板块主营业务产品的毛利率情况

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风机叶片是中国复材最主要的收入、利润来源，2015年-2017年度及2018年1-3月，公司风机叶片业务收入分别为251,063.97万元、187,113.82万元、152,093.48万元和9,515.50万元，占比分别为77.89%、74.72%、69.79%和38.19%。近三年风机叶片产量分别为6,719片、3,707片和3,058片，销量分别为6,540片、4,146片和3,276片，销量成波动态势，主要原因是由于2015年同期风电行业受政策影响出现抢装潮，提前透支2016年和2017年部分市场需求所致。

2015年-2017年度及2018年1-3月，风机叶片业务毛利率分别为28.04%、26.06%、21.62%和20.22%。2016年度风机叶片业务毛利率较2015年下降1.98个百分点，变化不大；2017年度及2018年1-3月风机叶片业务毛利率较2016年有较大下降，主要是因为2017年度风机叶片单位成本的上升幅度高于风机叶片单位均价的上升幅度。

2017年末，中国复材风电叶片产能规模达到年产7.5GW，位居中国第一；中国复材按照中国建材的总体战略定位，通过引进战略投资者等方式，成功建设了连云港、沈阳、酒泉、包头、哈密叶片生产基地和SINOI海外研发中心，已成为国内最大的风机叶片生产商。中国复材产品生产完工后需经过安装、运行等阶段，相应的结算一般分为预付款、交货验收付款和质保三个阶段。通常情况下，在合同签订时预付20%订金，产品发出时付款50%，交货验收时付款25%，剩余的5%作为产品质保金。

表3-322017年公司复合材料产品前五大销售客户情况

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风电叶片及玻璃钢缠绕类产品的原材料为树脂及玻纤织物，生产能源主要依靠电力供应。中国复材主要原材料的采购均采用总部集中招标的模式。中国复材与供应商的结算方式为货到付款，主要采用银行承兑汇票、支票、信用证方式进行结算。

表3-332017年公司复合材料产品前五大供应商情况

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（3）工程服务业务板块

公司工程服务板块主要由中国建材国际工程经营。中国建材国际工程紧抓玻璃、水泥、新能源等工程技术市场经营，加强科技创新，签订发达国家超大吨位浮法玻璃生产线订单，国际市场竞争力进一步加强；拓展产业链，发展高端装备制造，不断提升工程服务附加值和整体效益；引领传统产能改造与产业升级，推广脱硫、脱氮、余热发电一体化节能技术在建材行业的应用，打造世界级节能减排示范线，并向“城市垃圾及污泥协同处理”业务领域转型；坚持自主创新与集成创新相结合，增强企业发展核心竞争力。工程款的结算通常分几个阶段，开工前业主按照合同金额预付15%-30%的款项，在设备到货后付到总金额的60%-70%设备安装调试完成后付到总金额的90%，剩余部分待质保期满后付清。

2015年-2017年度及2018年1-3月，工程服务业务板块实现主营业务收入分别为717,992.75万元、743,899.28万元、931,208.58万元和189,216.72万元；毛利率分别为25.95%、31.29%、25.32%和24.59%。

在具体项目的经营模式上，工程服务业务板块的经营按照总部承揽和各部门、分公司、子公司自揽方式进行，主要包括工程项目总包模式、单一项目承包模式、技术服务和技术改造模式等。

工程项目总包模式：工程项目总包模式包括对项目设计、采购、施工和试运行服务的全过程承包。工程项目从前期策划、技术设计到中期建筑施工、安装调试再到后期试运行和合作运行均自主承担。

单一项目承包模式：在单一工程项目承包多为承包国内玻璃、水泥生产线早期生产技术过时、对以往的落后技术进行改造等单一工程项目，主要针对生产线上某一环节或某一设备利用新技术进行技术改造、施工和装备提供等工程服务。

技术服务和技术改造模式：技术服务指利用自身拥有的玻璃、水泥等专业技术为国内外建材企业解决某一特定技术问题所提供的各种服务。技术改造服务指帮助建材企业在其原有技术水平上采用先进的、适用的新技术、新工艺、新设备、新材料等对现有设施、生产工艺条件进行的改造。

表3-34中国建材国际工程近三年及一期新签合同额情况

单位：万元

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截至2018年3月末，中国建材国际工程新签玻璃工程及服务合同82,600.00万元，新签水泥工程及服务合同3,000.00万元，新签新能源工程及服务合同18,900.00万元，新签房屋工程及服务合同60,900.00万元。目前公司玻璃工程及服务尚在执行的合同金额为242,165.20万元，水泥工程及服务尚在执行的合同金额为174,774.74万元，新能源工程及服务尚在执行的合同金额为321,268.47万元，房屋工程及服务尚在执行的合同金额为194,225.08万元，拥有较强的市场竞争力。中国建材国际工程在国内外的水泥和玻璃工程及服务业务中有着较强的竞争优势，近三年及一期，中国建材国际工程的业务发展不但致力于国内市场，还不断扩展到国际市场，涉及区域为东南亚、西亚、中东等。

表3-35中国建材国际工程近三年及一期主要合同情况

单位：万元

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（5）其他

公司其他业务主要是建材贸易与物流板块。发行人建材贸易与物流由中建材投资经营，主要从事物流及建材、机电、家电、轻工、五金等产品的进出口。2017年度，公司其他业务收入及毛利润分别为214,851.17万元和44,058.95万元，占公司营业收入和毛利润的比重为1.67%和1.20%，占比较小，对公司经营情况影响不大。

4、安全生产与环保

（1） 安全生产情况

公司在安全生产方面遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，严格执行《中华人民共和国安全生产法》、国务院《中央企业安全生产监督管理暂行办法》等法律、法规的有关规定，建立专门的安全管理机构与网络，配备专职的安全生产管理人员。在国家有关安全生产的法律、法规的基础上，公司进一步制定了《安全生产管理规定》等一系列安全生产管理规章制度，对公司安全生产管理的体系建设、安全生产监督管理结构与职责、危险源管理和事故应急救援体系建设等方面作出了明确规定，有效地提高了全体员工的安全生产意识，保证了公司的生产安全。

公司通过对从业人员进行安全培训，使其熟悉有关安全生产规章制度和安全操作规程，具备必要的安全生产知识，掌握本岗位的安全操作技能，增强预防事故、控制职业危害和应急处理能力。

公司每年都制订安全生产检查计划，并按计划组织定期检查、专项检查和日常巡查。针对在检查中发现的问题，及时进行纠正，并分析原因，制订整改和防范措施。安全检查形成记录并予以保存。公司建立了完善的事故应急救援体系，以应对潜在的事故风险。最近三年一期，公司未发生重大安全事故。

（2） 环保开展情况

公司坚持建设“创新绩效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四型”企业的宗旨，对国家倡导的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公司产业结构调整，加快新技术研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工作的基础上，进一步加大节能减排、技术改造及环境保护设施投入。公司建立了环境保护工作组织体系、制度体系和专业队伍体系。在日常管理工作中，公司建立完善了环保管理制度。

公司符合环境保护部等七部委联合发布的《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55号）的要求。

（三）资产重组情况

中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材H股及中国建材非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可以分别换取0.85股中国建材H股和非上市股，并且拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通。在换股后，中材股份H股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。

2017年9月8日，中国建材召开董事会会议，审阅通过了吸收合并的方案，并对吸收合并方案进行了公告。2017年12月6日，中国建材召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并。

截至募集说明书签署日，本次合并已获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203号），同意本次合并；中国建材已获得中国证监会核准，豁免因本次合并对在深圳证券交易所或上海证券交易所上市的中国中材股份有限公司子公司已发行股份应履行的要约收购义务，中国证监会已审查中国建材就本次合并新增发行中国建材H股提交的申请材料，并于2017年12月18日下发了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第172474号），认为相关申请材料齐全并符合法定形式，并受理该申请；中国建材已收到中华人民共和国商务部反垄断局的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第73号），该通知指出，经审查后中华人民共和国商务部反垄断局决定不禁止本次合并，本次合并可从该通知发布之日起实施；中国建材已收到香港联交所关于拟发行作为换股对价的中国建材H股的有条件上市批准，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提；中国建材于2018年3月16日收到中国证监会已就本次合并作出的《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]482号），核准公司增发不超过989,525,898股境外上市外资股，每股面值人民币1元。至此，本次合并的协议所有生效条件及实施本次合并协议的所有条件均已达成，本次合并的各方可实施本次合并方案。

香港联交所已批准中材股份H股于香港联交所退市，自2018年4月23日下午4时整起生效。2018年5月2日，本次合并的换股事宜已告完成：中材股份H股股东持有的全部1,164,148,115股中材股份H股已按换股比例转换为989,525,898股中国建材H股，中材股份非上市股股东持有的全部2,407,315,885股中材股份非上市股（包括2,276,522,667股中材股份内资股及130,793,218股中材股份非上市外资股）已按换股比例转换为2,046,218,502股中国建材非上市股（包括 1,935,044,267股中国建材内资股及111,174,235股中国建材非上市外资股）。发行人于2018年5月2日起正式将中材股份纳入其合并会计报表，开展并表核算。截至2018年5月15日，中国中材股份有限公司公开发行的公司债券“17中材01”、“17中材02”、“17中材03”（债券代码分别为：136888.SH、136977.SH、143328.SH）发行人信息已完成变更，变更后发行人为中国建材股份有限公司，上述债券名称、简称及代码保持不变。2018年5月21日，银行间市场清算所股份有限公司出具了《债务承继确认书》，确认已完成中国建材股份有限公司对“中国中材股份有限公司2015年度第一期中期票据”的债务承继操作，“15中材MTN001”债券代码和债券简称均维持不变，由中国建材股份有限公司按照原发行条款和条件履行相关义务。截至2018年7月31日，发行人已完成本次合并的工商变更，并取得北京市工商行政管理局核发的日期为2018年7月30日的新营业执照。截至募集说明书签署日，本次合并尚需履行中材股份注销登记等必要程序。

中国建材与中材股份合并后的中国建材水泥总产能将达到5.3亿吨，成为全球最大的水泥生产商。截至募集说明书签署日，中国建材与中材股份在水泥、玻纤及制品、工程服务三大板块业务高度重叠。其中，水泥板块两家主要拥有8 大平台企业，包括A股上市公司天山股份、宁夏建材、祁连山，以及港股公司中材股份旗下中材水泥；中国建材旗下中联水泥、北方水泥、西南水泥、南方水泥。玻纤板块拥有两家A股上市公司中材科技和中国巨石，以及两家港股公司旗下公司中材金晶和中国复材；在工程服务板块拥有一家A股上市公司中材国际，以及两家港股旗下上市公司中材矿山和中国建材工程。

本次重组合并后，合并主体旗下拥有7家上市公司，原中材股份高级管理人员宋寿顺先生、余明清先生、隋玉民先生、苏逵先生、于凯军先生、薛忠民先生、刘燕先生及刘标先生共8人被任命为中国建材副总裁。本次中国建材吸收合并中材股份为“两材合并”下两家香港上市公司的整合，此举将实现强强联合、优势互补以及资源优化配置，从而进一步提升中国建材在全球建材行业的竞争力。

第四节财务会计信息

本章节选用的财务数据引自公司2015年、2016年和2017年经审计的财务报告及2018年1-3月未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的具体财务状况、经营成果和现金流量。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了天职业字[2016]8312-1号、天职业字[2017]7442-1号、天职业字[2018]10514-1号标准无保留意见审计报告。2018年第一季度财务报表数据未经审计。

募集说明书中所引用的2015年、2016年和2017年财务数据，均为该年度审计报告中报表期末数。

一、发行人近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1 发行人近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

表4-2 发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

表4-3 发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-4 发行人近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

表4-5 发行人三年及一期母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

表4-6 发行人三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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第五节募集资金运用

一、债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会、董事会会议审议通过并经董事会转授权人士决定，公司向中国证监会申请发行不超过200亿元（含200亿元）的可续期公司债券，本次债券分期发行。

本期债券发行规模不超过30亿元。

二、本期债券募集资金运用计划

本次债券发行规模不超过200亿元，扣除相关发行费用后，190亿元拟用于偿还有息债务，其余部分拟用于补充营运资金。

本期债券发行规模不超过30亿元。本期债券募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于偿还有息债务及补充营运资金。

本期债券拟偿还有息债务情况如下：

表5-1 本期债券拟偿还有息债务情况

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此外，发行人拟使用3亿元募集资金用于补充营运资金（包括但不限于支付公司债券、债务融资工具的利息等）。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划以及公司营运资金需求等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能对具体运用计划进行适当的调整，即调整用于偿还有息债务、补充流动资金等的具体金额及明细。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的可续期公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理和监管

为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本次债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

五、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本次发行的可续期公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

六、前次公司债券募集资金使用情况

2016年9月，发行人本部公开发行50亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期；2017年1月，中材股份公开发行15亿元公司债券（发行人已承继该只债券），期限分别为3+2年期；2017年4月，中材股份公开发行15亿元公司债券（发行人已承继该只债券），期限分别为3+2年期；2017年7月，发行人本部公开发行40亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期；2017年10月，发行人本部公开发行45亿元可续期公司债券，期限分别为3+N年期和5+N年期；2017年10月，中材股份公开发行5亿元公司债券，期限分别为5+2年期（发行人已承继该只债券）；2018年2月，发行人本部公开发行5亿元公司债券，期限为3年期；2018年3月，发行人本部公开发行20亿元公司债券，期限为3年期；2018年4月，发行人本部公开发行12亿元公司债券，其中8亿元（18建材03）期限为3年期，4亿元（18建材04）期限为5年期；2018年6月，发行人本部公开发行12亿元可续期公司债券，期限分别为3+N年期和5+N年期；2018年6月，发行人本部公开发行25亿元公司债券，期限分别为3年期和5年期。2018年7月，发行人本部公开发行23亿元公司债券，期限分别为3年期和5年期。截至募集说明书签署之日，发行人发行的公司债券16中材01、16中材02、17中材01、17中材02、17建材01、17建材02、17中材03、18建材01、18建材02、18建材03、18建材04、18建材05、18建材06以及可续期公司债券17建材Y1、17建材Y2、18建材Y1、18建材Y2募集资金余额为零，已全部使用完毕，公司债券18建材07和18建材08募集资金尚未使用完毕。发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至募集说明书签署之日，发行人已发行的公司债券募集资金的使用与《中国建材股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书》、《中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)》、《中国建材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书》、《中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券(第三期)募集说明书(面向合格投资者)》、《中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第三期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)募集说明书》、《中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第四期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第五期）募集说明书》承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

第六节备查文件

一、备查文件

1、发行人2015年-2017年经审计的财务报告、2018年度第一季度未经审计的财务报表

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、信用评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查地点

在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅募集说明书及相关文件。

1、中国建材股份有限公司

办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系人：陈钊新

电话号码：010-68138372

传真号码：010-68138388

邮政编码：100036

2、中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人：姜琪、赵宇驰、余朝锋、潘韦豪、蒋昱辰、张藤一

联系电话：010-60833209

传真：010-60833504

邮政编码：100026

3、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：许可、潘学超、樊瀚元

联系电话：010-65608310

传真：010-65608310

邮政编码：100010

4、海通证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系人：夏坤、高博、王霄、王壮胜、张博闻、刘文

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

5、中天国富证券有限公司

办公地址：深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦49层

联系人：王小哈、彭文静、李嘉卿、蔡丹、殷柏林

联系电话：0755-28777990

传真：0755-28777969

邮政编码：518000