中国供销集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接15版）

20、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

21、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。

22、担保情况：本期债券无担保。

23、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

24、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。

25、联席主承销商：长城证券股份有限公司。

26、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。

27、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

28、配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向公司原股东优先配售。

29、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

30、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

31、募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定指定了募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

32、募集资金用途：本期债券募集部分资金拟用于偿还公司债务，以优化公司债务结构。剩余部分拟用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。

33、拟上市地：上海证券交易所。

34、上市安排：本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

35、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

37、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

发行公告刊登日期：2018年8月8日。

发行首日：2018年8月10日。

网下发行期限：2018年8月10日至2018年8月14日。

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：中国供销集团有限公司

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号

法定代表人：杨建平

联系人：邢宏伟、艾渔洋、邢培、骆凝、李欣、孔庆琛

联系电话：010-59338888

传真：010-59338838

邮政编码：100052

（二）牵头主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

法定代表人：高利

联系人：钱杨、林森、张海滨、汪智、祝鹏、洪达、蒲飞如、房铭

联系电话：010- 66538666

传真：010-66538566

邮政编码：100033

（三）联席主承销商：长城证券股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

法定代表人：丁益

联系人：游进、郭晓荣、陈坤、郭建林、王鹤明、李书娟

联系电话：010-88366060

传真：010-88366650

邮政编码：100044

（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36层、37层

负责人：张学兵

联系人：张诗伟、章健

联系电话：13901098237

传真：010-65681022

邮政编码：100022

（四）会计师事务所

1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

执行事务合伙人：方文森；黄庆林；龙晖；史世利；阴兆银；王建国；高绮云；尹琳；王勤；成志城；姚运海；刘文俊

联系人：徐洪钰

联系电话：13901197235

传真：010-62378010

邮编：100037

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：王思明

联系电话：010-51087768-2322

传真：010-84583355

邮政编码：100125

（六）债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

法定代表人：高利

联系人：钱杨、祝鹏

联系电话：010- 66538666

传真：010-66538566

邮政编码：100033

（七）募集资金专项账户开户银行：北京银行股份有限公司总行营业部

地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

联系人：史维力

账号：20000014334200024199398

联系电话：010-66225632

传真：010-66225983

邮政编码：100033

（八）本次债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本次债券的信用级别为AAA。大公国际出具了《中国供销集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报CYD【2018】1627号）。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据大公国际2018年5月16日为发行人出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

本次债券的信用等级为AAA，表示本次债券信用质量较高，信用风险较低。

（二）评级报告的主要内容

我国经济正处在调结构、转方式的关键阶段，随着创新型国家建设的推进和区域协调发展战略的实施，我国经济仍具有保持中高速增长的潜力。稳健中性的货币政策和稳健性增强的金融体系为经济的平稳发展提供了保障；但2018年以来信用供给偏紧，使得企业融资面临一定压力。农业长期稳定发展为农资流通市场提供可持续发展的基础，供销社系统内企业在经营规模、网点分布方面具有较大优势。

公司化肥、棉花等销售量保持市场领先地位，2017年，受化肥价格上涨的影响，化肥业务收入和毛利润均有所增长，受棉花市场回暖影响，棉花采购、销售价格同比均有所提升；再生资源业务保持较快发展，家电拆解业务具有较强的规模和政策优势。农资、再生资源等业务持续得到较强的产业政策及资金支持，政府补助等营业外收入是公司利润的重要补充。

公司经营性净现金流持续净流入，对负债和利息保障较好，债务融资渠道多元，流动性偿债来源总体充足，资产以变现能力较好的存货、应收账款和货币资金为主，资产变现能力较好，公司偿债来源较为充足，安全度较高。

公司流动性偿债来源和清偿性偿债来源总体充足，政府补助为公司盈利稳定提供较强保障，盈利对利息保障较为稳定，总体偿债能力极强。

预计未来1～2年，公司主营业务将持续稳定发展。综合来看，大公对供销集团的评级展望为稳定。

1、主要优势/机遇

（1）作为全国“服务三农”龙头企业，公司经营网点覆盖面很广，具有很强的规模优势；

（2）公司农资、再生资源等业务得到较强的产业政策及资金支持，稳定的政府补助形成利润的重要补充；

（3）作为国内化肥经销龙头企业及国内最大的棉花贸易商，公司化肥和棉花流通业务保持行业领先地位；

（4）公司再生资源业务保持较快发展，家电拆解业务具有较强的规模和政策优势。

2、主要风险/挑战

（1）公司主营业务盈利能力较低，盈利对投资收益依赖性较强；

（2）公司资产负债率处于较高水平，短期有息债务占比较高，存在一定集中偿付压力。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对中国供销集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1) 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2) 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至2018年3月末，发行人共获得金融机构授信额度合计人民币1,750.20亿元，授信额度剩余额度为1,260.25亿元。

（二）与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，严格按照合同执行，未曾发生严重违约行为。

（三）发行人已发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司及下属子公司已发行并处于存续期内的债券情况如下：

公司及下属子公司已发行并处于存续期内的债券情况一览表

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发行人及下属子公司已发行的公司债券或其他债务无违约或延迟支付本息的事实。

（四）发行人最近一期末境内外永续类金融负债的情况

截至2018年3月31日，发行人不存在可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债务等永续类金融负债。

（五）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券拟计入发行人权益。截至2018年3月31日，发行人累计公司债券（不含短期融资券、超短期融资券、中期票据）余额为10亿元，占发行人2018年3月末未经审计合并口径净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为4.37%，未超过发行人净资产的40%。

本次债券发行后，发行人累计公司债券（不含短期融资券、超短期融资券、中期票据）余额为25亿元，未超过发行人最近一期期末净资产的40%。累计计入权益的债券余额15亿元，未超过公司最近一期末净资产的百分之四十。

（六）发行人最近三及一期年合并财务报表口径下的主要财务指标

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率-营业收入/应收账款平均余额

5、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

8、资产周转率=营业总收入/总资产平均余额

9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

10、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

11、2018年一季度数据经过年化处理

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况

1、发行人历史沿革

为贯彻落实《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》（国发[2009]40号）精神，深化企业改革，创新企业经营机制，增强为农服务能力，供销总社决定整合本级企业，组建中国供销集团。

2009年12月16日，供销总社向国务院提交（供销财字[2009]72号）《关于组建中国供销集团有限公司的请示》。2009年12月30日，国务院批复同意组建中国供销集团。

2010年1月18日，中国供销集团在国家工商总局注册登记成立，注册资本为40亿元，由供销总社以其对外投资的12家公司的股权按2009年9月30日净资产额作为出资额。2010年1月25日，供销总社对中国供销集团全额现金增资3亿元，增资后中国供销集团注册资本为43亿元。2010年9月25日，供销总社对发行人以现金增资6,260万元，增资后中国供销集团注册资本43.626亿元。2015年9月29日，供销总社对发行人以现金增资3亿元人民币，增资后中国供销集团注册资本46.626亿元。

2015年9月29日，供销总社对发行人以现金增资3亿元人民币，增资后中国供销集团注册资本46.626亿元。

2016年8月4日，供销总社对发行人以现金增资19亿元人民币，增资后中国供销集团注册资本65.626亿元。

2017年8月25日，供销总社对发行人以现金增资25亿元人民币，增资后中国供销集团注册资本90.626亿元。2017年10月10日，发行人已完成办理工商变更登记。

2018年7月20日，供销总社对发行人以现金增资25亿元人民币事项完成工商变更登记，增资后中国供销集团注册资本115.626亿元。

截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本为115.626亿元，法定代表人杨建平。

2、最近三年及一期内实际控制人的变化

发行人实际控制人为中华全国供销合作总社，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

（三）发行人最近三年及一期重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（四）发行人前十大股东情况

截至本募集说明书摘要签署之日，股东持股情况见下表：

公司股东持股情况

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截至本募集说明书摘要签署之日，中华全国供销合作总社所持发行人股权不存在质押情况。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人直接持股子公司、合营公司和联营企业基本情况

截至2017年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共21家，无合营、联营企业，基本情况如下表：

发行人直接持股子公司、合营企业和联营企业情况一览表

单位：万元；%

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注[1]：发行人持有中国再生资源开发有限公司38%股份，为中再生公司第一大股东和实际控制人，故纳入合并报表。

（二）发行人主要子公司情况

1、中国农业生产资料集团公司

中国农业生产资料集团公司前身为经国务院批准成立的全国供销合作总社化肥农药采购供应站，该供应站于1966年被撤销，直到1977年又恢复成立，1982年更名为中国农业生产资料公司。1988年4月，根据原中华人民共和国商业部要求，原国家经济委员会批准中国农业生产资料公司成立，并补办公司审批手续；当时公司注册资金7,000万元，由中华全国供销合作总社理事会拨入。1991年4月，根据国家工商局有关文件要求，中农集团向原商业部申请调减注册资金，并获批准，后经国家工商局核准，注册资金调减至2,200万元。1993年3月，经原国务院经济贸易办公室批准，中国农业生产资料公司更名为中国农业生产资料集团公司。1995年7月，原国内贸易部和中华全国供销合作总社联合发文，将中农集团的主管部门由原国内贸易部变更为供销总社。2001年3月，经供销总社批准，中农集团增资至12,000万元。2015年11月，中农集团增资至30,200万元。

经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；化工材料（不含危险化学品）、饲料的销售；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。

截至2017年末，中农集团经审计总资产为428.12亿元，净资产为76.03亿元。2017年度中农集团实现营业务收入600.06亿元，净利润为2.92亿元。

2、中华棉花集团有限公司

中棉集团前身是1993年10月由原经贸部批准中华全国供销合作总社投资设立的中华棉花总公司，为集体所有制企业，注册资本13,000万元；2003年11月，经供销总社批准，改制为有限责任公司；2014年8月25日，中棉集团增资至50,000万元。

经营范围：棉花、麻类、棉短绒及副产品、棉纱的加工及销售；原粮、畜产品加工销售；农用机械、普通机械、棉花、麻类、棉短绒及副产品、棉纱的加工及销售；原粮、畜产品加工销售；农用机械、普通机械、仪器仪表、电子产品的技术开发、生产及销售；服装、针纺织品加工销售；金属材料、橡胶、皮革制品、木材、钢铁、金属制品、汽车配件、化工原料、化学危险品（危险化学品除外）的销售；房地产开发；仓储服务；自行开发、生产、加工产品的展销；进出口业务；与上述业务有关的信息咨询、房地产咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程技术设计、施工的咨询。

截至2017年末，中棉集团经审计总资产为99.09亿元，净资产为16.58亿元。2017年度中棉集团实现营业收入149.93亿元，净利润为1.78亿元。

3、中国再生资源开发有限公司

中再生公司系经国家工商行政管理总局批准，于1989年5月12日由中华全国供销合作总社、上海明卓投资有限公司、温州市远华企业有限公司、北京宝旺投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本10,000万元。

经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务。

截至2017年末，中再生公司经审计总资产为176.36亿元，净资产为8.66亿元。2017年度中再生公司实现营业收入149.93亿元，净利润为1.78亿元。

2015年4月，中再生公司通过协议受让陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（证券简称：*ST秦岭）股权资产重组事项获得中国证监会核准。2016年9月7日，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司更名为中再资源环境股份有限公司。截至目前，发行人子公司中再生公司持有中再资源环境股份有限公司25.43%，为中再资环第一大股东。

4、新合作商贸连锁集团有限公司

2003年11月，中华全国供销合作总社联合18家省（市）供销社以及部分市社、县社及民营企业共同出资组建新合作商贸连锁有限公司；2007年1月，经股东大会同意，更名为新合作商贸连锁集团有限公司。截至2017年9月末，新合作公司的注册资本为30,000万元，第一大股东为中国供销集团，第二大股东为江苏悦达南方控股有限公司。

经营范围：批发粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒；销售（不含零售）建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、汽车及配件、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺织品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油；以上产品的展览展示；进出口业务；农副土特产品、再生资源、商业机械、野生植物、果晶、生漆、食用菌的开发、研究；农业生产技术咨询、信息咨询、工程咨询。

截至2017年末，新合作公司经审计总资产115.95亿元，净资产20.91亿元。2017年度新合作公司实现营业收入90.20亿元，净利润为1.93亿元。

5、北京全国棉花交易市场集团有限公司

棉花交易市场公司于1998年经国务院批准、1999年在国家工商行政总局注册，由中华全国供销合作总社联合各地棉麻公司发起设立，注册资本10,160万元。中国供销集团为该公司第一大股东。

经营范围：人才培训服务；互联网信息服务；承办全国棉花交易市场；提供实物交收、仓储、运输中介、信息咨询（中介除外）、全国棉花交易市场专用技术、计算机软件、全国棉花交易市场网络技术开发、技术服务；利用www.cottonchina.org网站发布网络广告；销售棉花、纺织品原料。

截至2017年末，棉花交易市场公司经审计总资产为20.03亿元，净资产为6.25亿元；2016年度棉花交易市场公司实现营业收入为76.02亿元，净利润为0.04亿元。

6、中合联投资有限公司

中合联成立于2005年12月，是中华全国供销合作总社与国家开发银行为具体落实《开发性金融合作协议》约定的各项合作内容而设立的投融资平台，由中华全国供销合作总社、省（市、县）级供销社和总社、省（市、县）级供销社所辖的企、事业单位等多家股东共同出资组建，注册资本30,000万元。

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交流活动（不含演出）；企业管理咨询。

截至2017年末，中合联总资产经审计为15.18亿元，净资产为8.90亿元。2017年度中合联实现营业收入为1.16亿元，净利润为0.33亿元。

7、中国供销农产品批发市场控股有限公司

农产品批发市场公司2009年9月经国务院批准成立，是农产品批发市场行业龙头企业，注册资本10,000万元。2015年11月20日，农产品批发市场公司增资至11,560.70万元。2015年12月17日，农产品批发市场公司进一步增资至12,064.18万元。农产品批发市场公司将从农产品批发市场的建设和改造入手，以资本为纽带，以现代物流和信息技术为支撑，整合利用供销合作社系统和社会资源，加快农产品批发市场及其鲜活农产品冷链物流系统建设，优化农产品经营方式，提升农产品流通效率，逐步构建以批发市场为龙头，向上下游延伸经营链条的农产品生产、加工、储运、销售、配送一条龙的市场网络服务体系。

经营范围：投融资管理；农副产品市场开发建设；举办农副产品展览展示；化肥、农膜、农机具销售；进出口业务；农业技术、信息咨询，房地产开发。

截至2017年末，农产品批发市场公司经审计总资产为68.37亿元，净资产为14.10亿元。2017年度农产品批发市场公司实现营业收入为20.44亿元，净利润为0.98亿元。

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东和实际控制人为中华全国供销合作总社。

中华全国供销合作总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导。中华全国供销合作总社设立理事会、监事会，实行理事会主任负责制。目前，中华全国供销合作总社理事会内设机构14个，监事会内设机构1个，下辖15个直属事业单位、15家主管社团和中国供销集团。

根据《国务院办公厅关于印发〈中华全国供销合作总社组建方案〉的通知》（国办发〔1995〕39号）的规定，中华全国供销合作总社的主要职责是：1、负责研究制订全国供销合作社的发展战略和发展规划，指导全国供销合作社的发展和改革；2、按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理；3、维护各级供销合作社的合法权益；4、协调同有关部门的关系，指导全国供销合作社的业务活动，促进城乡物资交流；5、宣传贯彻党中央、国务院有关农村经济工作的方针政策；6、代表中国合作社参与国际合作社联盟的各项活动；7、承办党中央、国务院交办的其他事项。

中华全国供销合作总社自1995年恢复成立以来，全国供销合作社系统认真贯彻1995年中央5号文件、1999年国务院5号文件（《国务院关于解决当前供销合作社几个突出问题的通知》）和2009年国务院40号文件（《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》）精神，坚持改革的市场取向，坚持为农服务的发展方向，提出并认真实施“四项改造”（即以参与农业产业化经营改造基层社，以实行产权多元化改造社有企业，以实现社企分开、开放办社改造联合社，以发展现代流通方式改造传统经营网络），使供销合作社克服了计划经济时期形成的种种弊端，扭转了连年亏损的不利局面，重现了生机和活力。目前，供销合作社已进入联合发展的新阶段，基本形成了符合合作制理念和市场经济取向的供销合作社新体制和新机制，经济运行质量持续提高，基层组织建设取得新进展，网络建设稳步推进，城市供销合作社辐射带动功能日益增强，为农服务成效突出，联合社自身建设明显加强。

2017年全国供销合作社全系统实现销售总额54,218.1亿元，同比增长13.5%。其中，农业生产资料类销售额8,831.8亿元，增长10.6%；消费品类零售额17,587.7亿元，同比增长13.9%。其中，农副产品市场交易额18,413.9亿元，增长22.2%。再生资源类销售额2,711.0亿元，增长1.7%。

四、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况及持有发行人证券情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况一览表

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发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的规定。按照《公司章程》的规定，发行人存在需要补选董事两名的情形，上述事项有待完善但不影响发行人董事会的正常运行。

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

1、现任董事的主要工作经历1

（1）杨建平先生，1959年9月生，河南陕县人，中共党员，大学学历，高级编辑。历任河南渑池县委宣传部办事员、秘书、文联主席，中共豫西报社经济科科长，三门峡报社经济科科长、要闻科科长、总编室主任、采通部主任、副总编辑，三门峡市政府副秘书长，中华合作时报社总编辑，《中国合作经济》杂志社总编辑，中华全国供销总社理事会常务理事，农业生产资料局局长兼中国农业生产资料流通协会常务副会长、法定代表人，中华全国供销总社办公厅（研究室）主任，供销总社理事会副秘书长，中国农业生产资料集团公司法定代表人，中农集团控股股份有限公司董事长。现任中华全国供销总社理事会副主任兼中国供销集团有限公司董事长、党委书记。杨建平先生是公务员，未在发行人领薪。

1 本公司公司董事会成员目前为7人，公司股东中华全国供销合作总社将尽快将董事会成员增补至公司章程规定的9 人。

（2）陈振平先生，1966年12月出生，陕西蒲城人，中共党员，1984年7月参加工作，毕业于武汉大学经济思想史专业，经济学博士，高级经济师。历任上海久联集团有限公司副总经理、总经理，中国供销集团有限公司副总经理、党委委员、纪委副书记，上海市供销合作社党委委员、副主任，中国供销集团有限公司党委副书记、董事、副总经理，中国农业生产资料集团公司党委书记、董事长兼中农集团控股股份有限公司董事长。现任中国供销集团有限公司党委副书记、董事、总经理。

（3）景建华先生，1961年3月生，山西阳高人，中共党员，大学学历。历任内蒙古大学团委副书记、团委书记，共青团内蒙古自治区委副书记、党组成员，内蒙古青联副主席，内蒙古自治区文化厅副厅长、党组成员，中共呼伦贝尔市委副书记，内蒙古自治区党委宣传部副部长，内蒙古自治区科学技术协会党组书记、副主席，中华全国供销总社人事部部长，现任中国供销集团有限公司党委副书记、董事会董事。

（4）石金凯先生，1963年11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任商业部棉麻局主任科员，中华棉花总公司部门副经理、经理、总经理助理、进出口部经理，中华棉花有限公司副总经理，中棉集团公司业务一部经理，中棉华泰国际贸易有限公司总经理、董事长，中棉集团特色棉业有限公司董事，中华棉花集团有限公司棉花配送中心总经理，中棉集团（青岛）棉花有限公司董事长。现任中国供销集团有限公司董事会董事、副总经理，中华棉花集团有限公司董事长、党委书记。

（5）管爱国先生，1962年2月出生，中共党员，大学学历。历任原商业部供销合作管理司、国内贸易部供销理事会科员、主任科员、副处长，中华全国供销合作总社国际合作部任副处长、处长，中华全国供销合作总社直属企业办公室副主任。现任中国供销集团有限公司董事会董事、副总经理，中国再生资源回收利用协会会长，中国再生资源开发有限公司董事长、党委书记。

（6）王正伟先生，1965年10月出生，安徽省六安市人，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。历任安徽省棉麻公司科员、副科长、部门经理，安徽省皖棉工业有限公司总经理，中棉工业有限责任公司部门副经理、部门经理、总经理助理，北京市中棉机械成套设备有限公司副总经理，衡水中棉工业棉花产业化有限公司总经理。现任中国供销集团有限公司董事会董事、副总经理，北京全国棉花交易市场有限责任公司董事长、法定代表人。

（7）王文春先生，1963年2月出生，中共党员，中央党校研究生学历。历任安徽省池州市贵池区经委主任、工办主任、副乡长、乡长、党委书记，贵池区工贸公司、农工商总公司总经理、董事长，安徽省池州行署农经委副主任，安徽省池州市青阳县委常委、副书记，安徽省池州市科技局副局长、科协主席、供销社主任、党组书记，池州市供销资产经营（集团）公司董事长。现任中国供销集团有限公司董事会董事，中国供销农产品批发市场控股有限公司董事长、党支部书记。

2、现任监事的主要工作简历

（1）杨凤录先生，1959年11月出生，河南滑县人，中共党员，大学学历，高级经济师。历任原商业部农业生产资料局（中国农业生产资料公司）科员、副主任科员、主任科员，中国农业生产资料集团公司人事处副处长、处长（在此期间参加了商业部派驻山东省临沂扶贫工作组一年），中国农业生产资料集团公司总裁、党委副书记，中华全国供销合作总社直属机关党委委员，中国供销集团有限公司党委副书记、总经理。现任中华全国供销合作总社理事会常务理事，中国供销集团有限公司党委副书记、监事会主席、纪委书记。

（2）李连成先生，1959年7月出生，河南西华人，中共党员，1982年7月参加工作，大学学历，硕士学位。历任河南省周口地区财政局办事员，河南省财政厅干部、科员、主任科员、副处长、处长兼省农业发展基金管理办公室副主任（正处级），河南省政府接待办公室副主任、党委委员、巡视员，供销总社财会部（社有资产监督管理部）巡视员兼副部长。现任供销总社审计局局长兼中国供销集团有限公司监事。

3、非董事高级管理人员的主要工作简历

（1）康玉国先生，1964年6月出生，河北遵化人，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任清华大学科技开发总公司新材料公司总工程师，中华棉花总公司北京华商棉业公司副经理，中华全国供销合作总社棉麻局加工处处长，北京中棉机械成套设备有限公司总经理，中棉工业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，中华全国供销合作总社棉花工业标准化委员会副主任，中国棉花协会副秘书长、中国棉花协会棉花加工分会副会长兼秘书长、全国棉花加工标准化委员会主任。现任中国供销集团有限公司党委委员、副总经理。

（2）邢宏伟先生，1973年7月出生，河北定州人，中共党员，北京大学研究生学历，注册会计师、注册税务师。历任中华全国供销合作总社直属企业办副处长，中华全国供销合作总社财会部财务处、企业资产处处长。现任中国供销集团有限公司副总经理、财务部经理，供销集团财务有限公司董事长、党支部书记。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况如下表：

发行人董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况一览表

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董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下表：

发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况一览表

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注：表中其他单位全部为供销集团一级子公司，在子公司领取薪酬人员不再在供销集团本部领取报酬。

五、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

1、发行人经营范围

一般经营项目：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

许可经营项目：无。

2、总体经营情况

发行人系集实业、贸易、信息、服务、科研于一体的综合性大型涉农企业集团，业务范围涵盖农资、棉花、再生资源、日用消费品、农副产品、金融服务、国际贸易、旅游酒店等，其中农资、棉花、再生资源和日用消费品是发行人四大主营业务板块。近年来，发行人平稳发展，经营规模不断扩大。2015-2017年末，发行人总资产分别为1,057.22亿元、1,109.43亿元和1,314.31亿元。2015年至2017年，发行人分别实现营业收入1,407.80亿元、1,281.03亿元和1,228.74亿元，同期分别实现净利润12.12亿元、10.74亿元和1.47亿元，保持较好的经营局面。截至2018年3月末，发行人总资产为1,333.84亿元。2018年1-3月发行人实现营业收入258.05亿元，实现净利润-1.44亿元。

从发行人收入结构来看，农资业务是发行人最主要的收入来源，其次是棉花业务和再生资源业务。2015-2017年及2018年1-3月，上述三项业务收入占比之和维持在78%以上。

从发行人利润结构来看，农资业务板块对发行人的主营业务毛利贡献最大，其次是日用消费品和棉花业务板块。2015-2017年及2018年1-3月，发行人农资业务毛利占比分别为46.83%、39.33%、41.13%和48.16%。

2015-2017年及2018年1-3月营业收入分类一览表

单位：亿元；%

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2015-2017年及2018年1-3月营业毛利润分类一览表

单位：亿元；%

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2015-2017年及2018年1-3月营业毛利率分类一览表

单位：%

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六、发行人公司治理及组织结构

（一）公司治理结构

中国供销集团按照现代企业制度要求和《公司法》的规定,建立了规范的法人治理结构，规范完善管理体制，健全市场经营机制，加快推进企业改革发展。根据公司章程，董事长为公司的法定代表人。

1、股东

供销总社是公司唯一股东，公司不设股东会，由股东享有以下权利：（1）决定公司的重大方针、政策；（2）委派和更换董事、监事；（3）向董事会推荐经理、副经理人选；（4）审议批准董事会报告和监事报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

2、董事会

公司设董事会，成员为9人2，由供销总社委派。董事每届任期3年，任期届满，可连任。董事会设董事长1名，由供销总社委派1名理事会领导兼任。

2 本公司公司董事会成员目前为7人，公司股东中华全国供销合作总社将尽快将董事会成员增补至公司章程规定的9人。

董事会对股东负责，对公司资产承担保值增值的责任。董事会行使下列职权：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（5）决定公司内部管理机构的设置；（6）根据供销总社推荐人选，决定聘任或者解聘公司经理、副经理；考核并决定公司经理、副经理的报酬事项；（7）对公司对外担保做出决议；（8）向出资企业委派或者推荐董事、监事、经理和副经理等人选；根据中国供销集团对出资企业管理办法，考核上述人员并决定其报酬事宜；督促出资企业建立有效的激励约束机制；（9）根据公司对出资企业管理办法，对出资企业的重大事项进行监督管理；（10）制订公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。

董事会会议由董事长召集并主持。经三分之一以上董事提议可以召开董事会会议。董事会会议决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。

3、经理

公司设经理1名，根据供销总社推荐人选由董事会聘任或者解聘。经理每届任期3年，任期届满，可连任。经理可列席董事会会议。

经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（7）董事会授予的其他职权。

4、监事

公司设监事会，成员为3人，其中2名监事由供销总社委派，1名职工监事通过民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会每届任期3年，任期届满，可连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东提出提案；（5）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（6）公司章程规定的其他职权。

（二）组织结构

为确保公司代表供销总社行使出资人的各项职责，建立科学高效的企业管理体制，结合公司实际情况，发行人设置了七个职能部门，并制定了相应的工作岗位职责。截至本募集说明书摘要签署日，公司组织结构如下图所示：

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公司内部各部门职能情况如下：

1、办公室

负责组织协调公司日常工作，协调落实公司领导的各项工作部署。负责筹备公司董事会、总经理办公会，组织重要会议及会议纪要编写；负责会议决定事项的督办工作，跟踪有关决议的执行和落实。负责公司工作总结、领导讲话等文稿的起草工作；负责拟定公司内部办公规范、行政后勤等方面的制度并组织实施。负责审核公司的各类法律文件，代表公司处理各类仲裁、诉讼案件等法律事务，保证公司的经营管理依法进行，确保公司的合法利益不受侵害。负责公文运转及文印工作，审核以公司名义印发的公文；负责公司行政后勤工作，归口管理对外有关单位的协调、联络、接待及公关工作。负责公司固定资产管理及办公用品采购管理工作；负责工商登记、年审等工作；负责管理公司公章、合同章和营业执照等；负责公司档案、保密、安全工作。负责公司对外宣传、形象设计、广告宣传、网站管理和维护工作。

2、人力资源部（党委办公室）

负责公司机构设置、编制及职责的拟定和起草工作。负责公司党委会议的筹备和会议决议的组织落实工作。负责公司本部员工的录用、调配、考察、任免、考核、奖惩、培训、考勤工作。负责对各子公司股权代表和公司本部部门负责人的调配、考察、任免、考核、奖惩工作；参与对子公司经营业绩的考核奖惩工作。负责拟定公司党务、干部管理、劳动工资及社会保险等方面的制度并组织实施。负责公司党建、纪检监察及群众来信来访工作；负责协调工、青、妇等群众组织的工作。负责公司人事档案管理和政审工作；负责公司养老、医疗等社保工作；负责公司员工专业技术职务评聘工作。负责对子公司劳动用工、内部分配和社会保险制度的指导工作。

3、财务部

负责公司本部会计核算；拟定并执行公司本部财务管理制度。负责编制集团公司合并财务会计报告，定期进行财务分析；指导子公司的财务会计工作，审核确认子公司的重大会计核算政策；负责派往子公司财务总监的业务管理。负责贯彻执行国家财经、会计制度；负责制定公司年度全面财务预算；负责编制公司年度财务计划和经营计划；负责公司财务管控体系的建立和运转；组织公司内部会计人员的资质认证和培训工作。负责组织公司本部及子公司新网工程等项目的申报管理工作。负责公司债务融资、基金融资、股权融资等各项融资工作；了解、掌握各子公司资金动态，统一筹划公司资金管理。参与公司各项对外投资、并购重组以及改制、增资扩股、上市等资本运作；参与子公司资产重组、改制等方面清产核资、审计、资产评估工作。

4、纪检监察部

负责对遵守党的纪律、国家法规政策及公司规章制度情况进行监督检查。拟定反腐倡廉制度和工作计划，组织开展反腐败工作，推进惩治和预防腐败体系建设。负责拟定供销集团纪检监察制度，组织实施并监督制度运行。负责对供销集团党委管理的干部的党风廉政建设和廉洁自律情况进行监督检查。负责受理群众信访举报，依纪依法调查核实并查办违纪违法案件。负责开展供销集团党风党纪、反腐倡廉宣传教育和廉洁文化建设工作。负责供销集团纪委各类会议的筹备和会议决议的组织落实。指导、协调、督促出资企业的纪检监察工作。承办供销集团领导交办的其他事务。

5、企管审计部

负责拟订对子公司（仅含全资及控股公司）的管控制度建设，制订子公司经营业绩考核指标，组织落实对子公司经营业绩考核，审核子公司领导成员薪酬标准。负责收集整理子公司信息，建立子公司档案并负责管理；负责按月收集汇总子公司年度重点工作进展情况；负责指导子公司内部管理制度的建立和完善。拟订公司审计工作制度并组织实施；负责对子公司实施年度财务收支和经济效益审计；负责对子公司法定代表人实施离任审计。负责对公司本部及子公司重大工程建设项目等专项审计工作；负责对公司本部及子公司新网工程等财政性资金的监督检查工作。负责指导子公司建立健全内部审计制度及内部审计机构设置，负责组织内部审计人员的培训工作；负责组织子公司资产重组、改制等方面清产核资、审计、资产评估工作。负责子公司经营管理方面违法违规案件查处工作。参与对子公司领导班子成员的考核、考察、任免、奖惩工作。参与公司本部及子公司投资、并购重组、资产处置等相关事项前期调研、论证；参与组织子公司制定年度全面财务预算。

6、投资部

根据国内外投资及资本运作的市场需要，负责投资项目的可行性研究及投资类业务的推进和具体实施工作。负责公司投资类创新业务的培育、发展及风险控制工作。根据公司发展战略，负责建立公司投资项目信息库，为公司的投资工作提供信息支持，并制定投资实施方案。负责掌握并监督投资项目的运行情况，对完成的投资项目进行总结评估。负责协调指导子公司的投资项目工作，审核子公司重大投资项目。

7、国际贸易部

充分发挥供销合作社系统优势，快速拓展国际国内经营业务。负责公司本部国内外各项经营业务的市场调研、合同谈判、签约、货款结算及商务处理。负责收集、汇总各子公司有关国际业务的情况，指导协调子公司的进出口业务。负责协调组织相关子公司争取国际业务方面的政策并组织实施。负责国际国内经营业务中客户档案和业务台账的建立和管理。

（三）履职情况

2015年至2017年，公司全体董事均能勤勉尽职，认真出席会议并审议各项议案，有效发挥决策职能，维护股东和公司整体利益。2015年至2017年，公司共召开董事会会议38次，审议通过了105项重大议案，并定期听取管理层年度工作总结计划。

2015年至2017年，公司监事均能够勤勉尽职，对公司董事会、高级管理层履职情况以及财务状况进行监督，积极维护股东合法权益。

（四）发行人独立经营情况

本公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

1、业务独立性

公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务，公司在业务方面与出资人独立。

2、人员独立性

公司与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门。

3、资产独立性

公司拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管理有序，不存在被出资人占用公司资产的情况。

4、机构独立性

公司拥有自己独立的日常办公场所。公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门及子公司，公司各部门、子公司和各岗位均有明确的职责与经营管理权限，公司按照相关规定行使对机构的管理与决策，与出资人独立。

5、财务独立性

公司设立了独立的财务管理部门，执行国家统一财务会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理体系。公司在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。

七、发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规或受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、控股股东、实际控制人

截至2017年末，公司的控股股东和实际控制人均为中华全国供销合作总社，持有发行人100%股权，控股股东情况如下表：

发行人控股股东情况

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2、发行人子公司

发行人子公司情况详见本节之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、本公司的其他关联方

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（二）关联方交易

1、2017年关联交易情况

无。

2、2016年关联交易情况

无。

3、2015年关联交易情况

（1）关联方预付款项

2015年发行人与关联方预付款项情况

单位：万元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序、决策机制

为确保发行人关联交易正常开展，保证发行人与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保发行人的关联交易行为不损害发行人和出资人的合法权益，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规定完善关联交易决策机制，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整。

发行人在确定关联交易价格时，遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，按照市场交易原则及交易价格进行交易，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格，并以书面协议方式予以确定，且关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司成立时间较短，通过借鉴国内外大型集团管理体制的经验，结合公司所处的发展阶段，建立了作为大型集团公司总部内部控制所需的基本制度体系，并在实际工作中逐渐丰富和完善，为企业持久、稳健发展奠定了基础。

（一）人事管理方面

公司制订了《内部机构设置及职责调整方案》、《招聘暂行规定》、《考勤休假管理暂行办法》，对集团本部的机构设置、部门职能和全公司员工的招聘录用、劳动合同管理、薪酬福利、考勤休假等进行了明确规定。这些制度符合《劳动合同法》及相关配套法律法规规定，能确保员工具备相应的工作能力，提高员工的积极性和创造性。

（二）审计和控制方面

《内部审计制度》规定，内部审计部门要保持独立性，内部审计的主要范围包括经营责任制目标、经济责任和专项工作的审计。经营责任制目标审计每年审计一次，可通过选聘中介机构的方式进行；经济责任审计主要针对企业负责人任期内的财务收支、内控管理、投资、薪酬、廉洁从业等方面；专项审计重点关注新网工程和企业债资金，以及金额超过1,000万或超过企业净资产5%的基建项目。制度对审计工作程序、档案保管、违规情况的处理等也做出了相应规定。

（三）行政管理方面

公司在行政管理方面制定了《公文管理暂行规定》、《印章管理暂行规定》等制度，对公司日常运转中除财务、业务及公司治理外的各行政环节进行控制。公司总经理办公室为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，具有较好的执行力及执行效果，能够满足公司的经营管理需要。

（四）财务管理方面

公司业务资金严格执行收支两条线，内部拆借、财务性运作资金以及对外投资事项均由总经理办公会决策，公司原则不进行对外担保。所有业务资金支付总额、用途必须在已决策的可使用资金额度及用途范围内，如超出范围须重新按权限提请决策。

制度对成本费用的控制、执行有详细规定，如员工申请借款只能在规定的范围按审批程序进行，差旅费报销有明确的标准，部分发票对明细和附件有详细要求。对于低值易耗品和固定资产的管理，使用单位提供齐全的单据、总经理办公室负责入库登记、财务部负责记账盘点。

（五）投融资方面

公司制定有关投融资管理制度中明确规定，公司本部及所属子公司的所有投资项目和融资计划都要纳入年度预算，经批准后方可实施。投资项目和融资计划除按预算管理有关规定履行程序外，各子公司所有的权益性投资或融资都必须报公司本部批准。

（六）关联交易方面

为完善公司法人治理结构，加强规范化运作，公司特制定关联交易管理制度，明确规范公司与各关联交易行为方的决策程序及相关信息披露程序，且凡属借款、担保、预决算、利润分配、所属企业与公司相关的关联交易等都要由财务部及企管审计部重点审查。公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（七）担保方面

公司制定有关担保管理制度中明确规定公司原则上不能给公司及所属子公司以外的单位提供担保和借款。对全资或控股子公司担保事项，经分管副总经理、总经理和董事长审核同意后，提交总经理办公会审议决策。

（八）对下属子公司管理方面

公司主要履行宏观财务管理职能，集团公司所属子公司为独立经济核算单位，依法自主经营，自负盈亏。公司通过制定《费用报销、大额支出暂行管理办法》、《业务资金支出管理规定》、《授信资金使用管理办法》、《企业债券资金使用和管理办法》等制度对子公司资金使用、对外投资、费用控制、固定资产采购等方面进行了规定。子公司使用供销集团银行授信资金需进行申报、按程序和审批权限办理，并签订借款管理责任书，保证专款专用，按时还本付息。企业债募集资金主要用于固定资产投资，申报的项目需有完整的基础资料和还款计划，经公司审议小组审核通过后才能提请决策，用款单位需开立专用资金账户，进行网上支付。

为规范对子公司的管理，公司实行财务总监委派制度。《财务总监委派管理办法》对财务总监的任职资格、任命程序、职责和权限、考核奖惩作出了完善的规定。财务总监对企业财务和会计活动涉及的重大事项实行报告和联签制度，凡规定联签的事项，企业有关部门必须送财务总监审签。委派制和财务方面的其他制度配合，加强了公司对下属子公司的控制和信息反馈。

（九）预算管理方面

公司制订了《预算管理制度》，对公司所有涉及价值形式的经营管理活动，都应纳入预算管理，明确预算目标，实现预算控制。通过预算对公司各单位财务及非财务资源进行分配、考核、控制，有效组织和协调公司的经营活动，推进落实公司中长期战略规划，完成既定年度方针目标。全面预算包括损益预算、资本性资金预算和筹资资金预算，其中损益预算是反映预算期内企业生产经营活动的预算，包括销售收入预算、成本费用预算和财务费用预算，资本性资金预算是公司在预算期内进行资本性投资活动的预算，主要包括固定资产投资预算、无形资产预算和权益性资本投资预算。筹资资金预算是根据业务资金预算、投资资金预算、管理资金预算，结合公司目资金状况编制《年度资金和财务费用预算表》，规划全年的资金筹集和财务费用。

（十）安全管理方面

公司设立了安全管理领导小组，由董事长担任组长，集团总经理主抓落实，制定了《安全生产、环境保护管理办法》、制定了《定安全事故应急预案》，规定各子公司的法人代表及总经理承担安全生产、环境保护的管理和领导责任，各子公司设立安全管理领导小组派出机构，负责安全生产、环境保护归口监督、协调、指导和考核。

（十一）信息披露及投资者关系管理方面

为规范信息披露事务及投资者关系管理，公司制定了《中国供销集团公司债券信息披露及投资者关系管理制度》，该制度就信息披露的内容及标准、信息披露的实施及管理、投资者关系维护等方面作了较为全面的规定。

总体看，公司已建立了比较规范的法人治理结构，内部管理制度基本具备。随着管理制度的不断健全和加强，公司管理水平及效率有望进一步提高。

第四节财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（CHW审字（2016）第0535号）。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度和2017年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（CAC审字（2017）第0565号、CAC审字[2018]0379号）。

报告期内，发行人未更换会计师事务所。2016年7月12日，中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）所更名为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。

发行人2018年1-3月的财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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（下转17版）