宁波美诺华药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-101
宁波美诺华药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2018年8月8日
（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事屠瑛女士主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，公司董事姚成志先生、石建祥先生、王林先生、曹倩女士、包新民先生、李会林女士、叶子民先生因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书孙艳女士出席本次股东大会，公司财务负责人吴凤云女
士列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、议案名称：《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于〈修订公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案1为普通决议议案，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数同意表决通过。议案2、3、4、5为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。股东宁波美诺华控股有限公司、姚成志、石建祥、姚波回避表决。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市广发律师事务所
2、 律师：钟浩、胡赓驰
3、律师鉴证结论意见：
律师认为，公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁波美诺华药业股份有限公司
2018年8月9日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-102
宁波美诺华药业股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
公司于2018年7月20日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象于本激励计划首次公开披露前六个月内（即2018年1月24日至2018年7月23日）买卖本公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询证明，本激励计划首次公开披露前六个月内，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间均没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
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姚芳女士、郑慧琳女士均为公司第三届监事会成员，不属于公司2018年限制性股票激励计划的拟激励对象。根据其本人出具的说明，并经公司自查，上述人员在核查期间的交易变动系基于其本人对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，交易时其本人未知悉本次激励计划相关的内幕信息，亦未有任何人员向其泄露本次股权激励计划的相关信息或基于此建议买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，并对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。经核查，公司在披露本激励计划前，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的情形
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年8月9日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-103
宁波美诺华药业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月8日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈修订公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款作如下修订：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年8月9日
