鲁商置业股份有限公司
第十届董事会2018年第二次
临时会议决议公告

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-035

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

第十届董事会2018年第二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年8月3日以书面形式发出，会议于2018年8月8日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《关于〈鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本次股票期权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效地结合在一起。《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2018-036）和《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案尚需经控股股东山东省商业集团有限公司审批通过，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并提交公司股东大会审议。

董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。

薪酬与考核委员会意见：公司本次股票期权激励计划有利于吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，符合公司的实际情况，促进公司与员工共同发展，有利于公司发展战略和经营目标的实现。

独立董事意见：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展, 提升公司凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

二、通过《关于〈鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司股东大会审议。董事会认为，该考核办法符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于公司股票期权激励计划的顺利实施。《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。

三、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。为具体实施本次公司股票期权激励计划，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项，具体包括但不限于：

1、授权董事会确定激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

8、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

9、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

股东大会向董事会/董事长或其授权的适当人士授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。

董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。

四、全票通过《关于调整公司物业管理费资产支持证券相关事项的议案》。公司于2018年5月24日召开公司2017年年度股东大会通过《关于公司开展资产支持证券的议案》，并授权董事会办理本次发行资产支持证券全部相关事宜。根据公司业务需要，现将原资产支持证券业务管理人浙江浙商证券资产管理有限公司变更为东吴证券股份有限公司，同时由浙商证券股份有限公司担任本次资产支持证券财务顾问。除此之外，本次资产支持证券的其他事项不变。东吴证券股份有限公司简介如下：

注册名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

成立日期：1993年4月10日

注册资本：人民币300000万元

统一社会信用代码：91320000137720519P

注所：苏州工业园区星阳街5号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东吴证券股份有限公司持有中国证券监督管理委员会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13160000），其经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

本次资产支持证券业务尚需报上海证券交易所取得其无异议函后实施。

五、全票通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，并提交公司股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。

六、逐项审议并全票通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》。为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券（详见《鲁商置业股份有限公司关于非公开发行公司债券预案的公告》（临2018-037）），并提交公司股东大会审议。具体方案如下：

1、本次非公开发行公司债券的发行规模

本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

3、发行方式及发行对象

本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

4、挂牌转让方式

本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

5、债券期限及品种

本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、债券利率

本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场情况询价协商确定。

7、担保方式

山东省商业集团有限公司为本次债券的还本付息出具《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理具体事宜。

8、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务。

9、向公司股东配售的安排

本次公司债券不向公司股东优先配售。

10、决议有效期

本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

七、全票通过《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》，并提交公司股东大会审议。为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。

八、全票通过《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》，并提交公司股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。

九、全票通过《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资及其他相关法律法规要求，董事会对《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》进行了认真审查，认为公司及下属公司报告期内（2016年1月1日至2018年3月31日）的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

十、全票通过《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》。根据中国证监会、上交所监管政策及相关法律法规的要求，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》出具了《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》，认为公司已在《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》中对公司及下属公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。

十一、全票通过《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》，同意公司2018年8月24日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-038）。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年8月9日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-036

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

2018年股票期权激励

计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权

●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予3,002.90万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额100,096.80万股的3%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

一、 公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鲁商

置业”）；上市时间：2000年1月13日；注册地：山东省博山经济开发区；办公地址：山东省济南市经十路9777号。

公司主要从事房地产开发与经营管理、物业管理等业务，累计地产开发项目30余个，省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、济宁、菏泽等城市，省外已布局至北京、上海、重庆、哈尔滨等城市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、甲级5A写字楼、高星级酒店等产品系列。物业管理的经营规模随公司开发项目的增加稳步增长，外部市场业务进一步扩展。公司还利用自身专业的项目运作和管理能力开展项目代建业务，打造鲁商代建品牌；涉足招商运营、设计服务、园林绿化等业务，进一步延伸房地产开发链。近年来，公司还开拓大健康养老产业，搭建了“医养康护游乐教”结合的多层次立体化的健康养老服务体系。

（二）近三年业绩情况

单位：元币种：人民币

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（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会

公司董事会由5名董事构成，分别为：董事长李彦勇、董事董红林、段东、独立董事马涛、朱南军。

2、监事会

公司监事会由3名监事构成，分别为：监事会主席姜国栋、监事查瑞平、职工监事关岩。

3、高级管理人员

公司高级管理人员9人，分别为：总经理董红林，党委书记、副总经理李德昌，常务副总经理张全立，副总经理刘增伟、崔丰广、徐涛、韩贺风，财务总监李中山、董事会秘书李璐。二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动鲁商置业股份有限公司的董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股票期权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

拟向激励对象授予3,002.90万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额100,096.80万股的3%。其中，本激励计划拟首批授予96.94%（即2,911万份股票期权），剩余3.06%（即91.9万份股票期权）作为预留份额。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划中任何一名激励对象所获授股票期权对应的标的股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，公司独立董事、外部董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

（二）激励对象的范围

涉及的激励对象共计267人，激励对象范围包括：

1、公司董事、高级管理人员；

（1）董事会成员：

内部董事、总经理：董红林

（2）高管人员：

党委书记、副总经理：李德昌

常务副总经理：张全立

副总经理：刘增伟、崔丰广、徐涛、韩贺风

财务总监：李中山

董事会秘书：李璐

2、公司核心骨干人员。

公司核心业务、技术、管理骨干人员一共258人。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含下属分、子公司）具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象经股东大会审议通过本激励计划后当年内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。当年内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

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注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后当年内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（四）激励对象的核实

1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。

2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

六、行权价格及确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为2.83元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划公司授予的股票期权的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格目前取下列计算结果的最高价格：

1、本激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价；2.83元

2、本激励计划公告前20个交易日公司标的股票交易均价；2.82元

3、本激励计划公告前1个交易日公司标的股票收盘价；2.83元

4、本激励计划公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价；2.77元

（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

2、预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一；

3、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；

4、预留股票期权授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价。

七、等待期、行权期安排

（一）等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。

（二）可行权期

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

八、获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2017年度归属母公司净利润增长率不低于14%、ROE增长率不低于9%，上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业50分位值水平。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次获授的股票期权行权的业绩条件如下：

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预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。

注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。

公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017年度归母净利润）/2017年度归母净利润*100%；ROE增长率=（当年加权平均ROE-2017年度加权平均ROE）/2017年度加权平均ROE

如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权会被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

若激励对象因为个人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关规定，注销对应股票期权。

对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取A股国有控股房地产上市公司，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

4、激励对象个人考核要求

激励对象按照公司现行绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例，如下表所示：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司董事会为配合激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

其次，激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司的行权考核指标体系包括归属母公司净利润增长率、ROE增长率，此外还要求上述指标均不低于对标企业75分位值水平。指标体系反映了公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，指标设定科学、合理，兼顾压力与动力，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。个人层面的考核按照公司现行绩效考评体系相关规定确定激励对象考评结果，按照《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确认激励对象是否达到行权条件和实际行权的比例。

九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。

（二）授予日

授予日在本计划经控股股东山东省商业集团有限公司批准、报山东省国资备案、公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的期权失效，授予日必须为交易日。

（三）等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（五）禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事和高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

（四）股权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本计划需经控股股东山东省商业集团有限公司批准，山东省国资委备案和公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时提供网络投票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

（三）股票期权的授予、激励对象的行权程序

1、股票期权的授予

（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

（2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

（3）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后当年内明确，超过当年内未明确激励对象的，预留权益失效。

2、股票期权行权程序

（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。

（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销相应期权；

2、公司承诺不为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

4、公司应当根据股票期权激励计划及山东省国资相关部门、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因山东省国资相关部门、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的期权行权后获得的股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

5、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前行权的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照财政部于 2006年2月15日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对拟授予的3,002.90万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的3,002.90万份股票期权的总价值为2,619.82万元。对后续各期的会计成本的影响如下：

■

注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

由本激励计划产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》

《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年8月9日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-037

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于非公开发行

公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。

二、本次发行情况

（一）本次非公开发行公司债券的发行规模

本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行方式及发行对象

本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

（四）挂牌转让方式

本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

（五）债券期限及品种

本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（六）债券利率

本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场情况询价协商确定。

（七）担保方式

山东省商业集团有限公司为本次债券的还本付息出具《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理具体事宜。

（八）募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务。

（九）向公司股东配售的安排

本次公司债券不向公司股东优先配售。

（十）决议有效期

本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（十一）偿债保障措施

公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、公司非公开发行公司债券的授权事项

为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。

四、简要财务会计信息

（一）最近两年及一期合并范围变化情况

2017年公司纳入合并范围的公司增加5家，明细如下：

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2016年公司纳入合并范围的公司增加6家，明细如下：

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（二）最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

本公司2016年度及2017年度财务报告均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告大信审字[2017]第3-00119号、大信审字[2018]第3-00106号。

合并资产负债表 （单位：元）

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合并利润表 （单位：元）

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合并现金流量表 （单位：元）

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母公司资产负债表 （单位：元）

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母公司利润表 （单位：元）

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母公司现金流量表 （单位：元）

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(下转67版)