兖州煤业股份有限公司关于2018年度第二次临时股东大会增加临时提案的公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 公告编号：临2018-074
兖州煤业股份有限公司关于2018年度第二次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2018年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年8月24日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：兖矿集团有限公司
2. 提案程序说明
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）已于2018年7月6日公告了股东大会召开通知。直接和间接持有公司51.81%股份的股东兖矿集团有限公司，在2018年8月6日提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
为了优化公司附属公司产品结构，发挥协同效应和多渠道销售优势，实现经济效益最大化，兖州煤业控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与Glencore Coal Pty Ltd（“嘉能可”）签署相关持续性关联交易协议，兖煤澳洲及兖州煤业全资附属公司新泰克控股有限公司（“新泰克”）拟与双日株式会社（“双日公司”）分别签署相关持续性关联交易协议，并执行上述协议所限定交易于2018-2020年度每年的上限交易金额。现将有关持续性关联交易情况汇报说明如下：
一、持续性关联交易背景
(一)与嘉能可构成关联交易的背景
为运营HVO煤矿，2018年5月4日，兖煤澳洲与嘉能可设立了HVO Joint Venture（“亨特谷合资企业”）、HVO Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）和HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特谷煤炭销售公司”）等合资企业及其联营公司（“亨特谷合资企业及其联营公司”）。亨特谷合资企业及其联营公司均由兖煤澳洲通过全资附属公司Coal & Allied Operations Pty Ltd（“联合煤炭运营公司”）持有51%权益，嘉能可通过其全资子公司Anotero Pty Ltd（“安诺特罗公司”）持有49%权益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定（“公司上市地监管规定”），亨特谷合资企业及其联营公司为兖州煤业重要附属公司，嘉能可为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与嘉能可构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业（包括兖州煤业及其附属公司）与嘉能可（包括嘉能可及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。
(二)与双日公司构成关联交易的背景
为运营莫拉本煤矿，兖煤澳洲与双日公司及其他投资者共同设立Moolarben Joint Venture（“莫拉本合资企业”）。
兖煤澳洲通过全资附属公司Moolarben Coal Mines Pty（“莫拉本煤矿有限公司”）持有莫拉本合资企业81%权益，双日公司通过附属公司Sojitz Moolarben Resources Pty Ltd（“双日莫拉本资源有限公司”）持有10%权益。
根据公司上市地监管规定，莫拉本合资企业为兖州煤业重要附属公司，双日公司为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与双日公司构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业与双日公司（包括双日公司及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。
二、关联方情况简介
（一）嘉能可
嘉能可是全球及澳大利亚最大的煤炭生产商之一，2017年生产煤炭约1.21亿吨，其中在澳大利亚生产煤炭约6,670万吨。2017年实现营业收入2,054.76亿美元、净利润57.8亿美元，其中煤炭业务实现收入97.87亿美元（在澳大利亚的煤炭业务收入66.55亿美元）。截至2017年12月31日，嘉能可总资产1,355.93亿美元，总负债861.38亿美元，净资产494.55亿美元。
（二）双日公司
双日公司为全球性综合商社，业务涵盖汽车、成套设备、能源、金属资源、化学品、食品、农林资源、消费品以及工业园区等领域，并在全球范围内开展多种项目的设计规划、投资及金融活动。2017年实现营业收入42,090.77亿日元，净利润616.94亿日元。截至2018年3月31日，双日公司总资产23,503.51亿日元，总负债17,638.87亿日元，净资产5,864.64亿日元。
三、持续性关联交易协议的主要内容
作为兖煤澳洲与嘉能可合资安排的一部分，兖煤澳洲与嘉能可就亨特谷合资企业开展煤炭销售和服务业务签订了《HVO销售合约》和《HVO服务协议》，根据业务需要，兖煤澳洲拟与嘉能可签订《煤炭购买框架协议》，兖煤澳洲、新泰克拟与双日公司分别签订《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》、《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》，并约定2018年-2020年上述协议项下持续性关联交易每年的上限交易金额。
兖煤澳洲与嘉能可，兖煤澳洲、新泰克与双日公司2018-2020年度持续性关联交易由上述协议约定。
（一）《HVO销售合约》
2018年5月4日，兖煤澳洲、嘉能可与亨特谷煤炭销售公司订立了《HVO销售合约》，该合约主要条款如下：
1.联合煤炭运营有限公司及安诺特罗公司均同意，分别向亨特谷煤炭销售公司出售其在HVO煤矿所享有的权益商品煤产量，而亨特谷煤炭销售公司同意购买。
2.亨特谷煤炭销售公司根据其与客户订立的每份销售协议收取的总金额及相应的产品配额，分别支付给联合煤炭运营有限公司及安诺特罗公司相应的交易款项。
3.亨特谷煤炭销售公司应不迟于在收到客户付款后的三个营业日内，向联合煤炭运营有限公司及安诺特罗公司支付交易价款。
4.《HVO销售合约》于2018年5月4日签署，经公司股东大会审议批准后追溯自2018年5月4日起生效，至触发协议约定的终止条款时终止。尽管该合约的期限可能会超过三年，兖煤澳洲已就该合约项下的交易设定为期三年的年度上限交易金额，且于三年届满后，将根据上市地监管规定，重新履行相应审批程序。
（二）《煤炭购买框架协议》
兖煤澳洲拟与嘉能可订立《煤炭购买框架协议》，约定兖煤澳洲向嘉能可购买煤炭产品。该协议的主要条款如下：
1.兖煤澳洲向嘉能可购买煤炭产品，而嘉能可同意销售煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。
3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。
4. 本协议将采用标准的国际付款方式，使用包括但不限于电汇、信用证等方式进行收款/付款。付款时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。
5.《煤炭购买框架协议》于2018年8月6日签署，经公司股东大会审议批准后，追溯至2018年8月6日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至2020年12月31日到期。有效期届满后，双方将根据公司上市地监管规定，重新履行审批程序，将该协议续期三年。
（三）《HVO服务协议》
2018年5月4日，兖煤澳洲与嘉能可订立了《HVO服务协议》。该协议主要条款如下：
1.亨特谷运营公司委任嘉能可作为亨特谷合资企业后勤服务的独家供应商，亨特谷煤炭销售公司委任嘉能可作为其煤炭销售服务的独家供应商。
为亨特谷合资企业提供的后勤保障服务包括：运输管理、采购、库存管理、信息技术、法律事务、土地及物业管理、风险管理、资金管理、技术支持、人力资源管理、配煤及物流管理、知识产权管理、安排勘探活动以及其他后勤保障服务。
为亨特谷煤炭销售公司提供的煤炭销售服务包括：运输管理、合同管理、滞港费及税收管理、计划管理、质量控制及其他行政管理服务。
2.亨特谷运营公司需向嘉能可支付：(1)其为亨特谷合资企业或亨特谷煤炭销售公司提供有关服务时所产生的所有成本、费用及开支（“现场费用”）；(2)嘉能可提供有关服务时所产生的非现场所有成本、费用及开支（“一般费用”）。在确定一般费用时，按照公平合理的原则，参考嘉能可在执行没有特定地点的类似服务时所产生的所有成本、费用及开支。
3.双方同意由嘉能可制定一般费用年度预算，并于财政年度结束后30日内，核算一般费用的实际发生金额。如果实际发生金额高于年度预算，则亨特谷运营公司承担超额费用；如果实际发生金额低于年度预算，则嘉能可据实收取。
每月结束后，嘉能可向亨特谷运营公司提供月度发票，亨特谷运营公司必须在收到发票后的五个工作日内予以支付。
4.《HVO服务协议》于2018年5月4日签署，经公司股东大会审议批准后追溯自2018年5月4日起生效，至触发协议约定的终止条款时终止。尽管该协议的期限可能会超过三年，兖煤澳洲已就该协议项下的交易设定了为期三年的年度上限交易金额，且于三年届满后，将根据上市地监管规定，重新履行相应审批程序。
（四）《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》
兖煤澳洲拟与双日公司订立《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》，约定兖煤澳洲向双日公司销售煤炭产品。该协议的主要条款如下：
1.兖煤澳洲向双日公司销售煤炭产品，而双日公司同意购买及接受煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。
3.各方自行承担与准备、执行及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。
4. 本协议将采用标准的国际付款方式，使用包括但不限于电汇、信用证等方式进行收款/付款。付款时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。
5.《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》经公司股东大会审议批准后，自签署之日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至2020年12月31日。有效期届满后，双方将根据公司上市地监管规定，重新履行审批程序，将该协议续期一年。
（五）《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》
新泰克拟与双日公司订立《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》，约定新泰克（包括新泰克及其附属公司）向双日公司销售煤炭产品。该协议的主要条款如下：
1.新泰克向双日公司销售煤炭产品，而双日公司同意购买及接受煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。
3.各方自行承担与准备、执行及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。
4. 本协议将采用标准的国际付款方式，使用包括但不限于电汇、信用证等方式进行收款/付款。付款时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。
5.《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》经公司股东大会审议批准后，自签署之日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至2020年12月31日。有效期届满后，双方将根据公司上市地监管规定，重新履行审批程序，将该协议续期一年。
四、持续性关联交易上限交易金额预测
兖煤澳洲与嘉能可，兖煤澳洲、新泰克与双日公司2018-2020年持续性关联交易每年的上限交易金额预测数据如下表：
单位：万美元
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上述持续性关联交易每年的上限交易金额预测依据如下：
1.《HVO销售合约》下的关联交易于2018-2020年每年预测上限交易金额为7.5亿美元。预测依据主要为：根据预测的未来三年向嘉能可每年购买的HVO煤矿权益煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年上限交易金额均为7.5亿美元。
2.《煤炭购买框架协议》下的关联交易于2018-2020年每年预测上限交易金额为3.5亿美元。预测依据主要为：根据历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可每年购买的煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年上限交易金额均为3.5亿美元。
3.《HVO服务协议》下的关联交易于2018-2020年每年预测的上限交易金额为1,800万美元。预测依据主要为：根据预测的未来三年嘉能可提供的服务内容及收费标准无重大变化，参考目前收费标准，预计2018-2020年管理服务费每年上限交易金额均为1,800万美元。
4.《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》下的关联交易2018-2020年每年预测的上限交易金额为1亿美元。预测依据主要是：根据历史交易金额，以及预测的未来三年向双日公司每年销售的煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年上限交易金额均为1亿美元。
5.《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》下的关联交易2018-2020年每年预测的上限交易金额为1.5亿美元。预测依据主要是：根据历史交易金额，以及预测的未来三年向双日公司每年销售的煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年上限交易金额均为1.5亿美元。
公司董事会审议通过了兖煤澳洲与嘉能可签署《HVO销售合约》、《煤炭购买框架协议》、《HVO服务协议》，兖煤澳洲、新泰克分别与双日公司签署《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》、《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》及上述协议所限定交易于2018-2020年每年的上限交易金额，并同意将《关于确定2018－2020年度与嘉能可及双日公司持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》提交公司2018 年度第二次临时股东大会讨论审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年7月6日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年8月24日 8点30 分
召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月24日
至2018年8月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述各议案的详情请见公司日期为2018年6月29日的第七届董事会第十五次会议决议公告、2018年8月6日的第七届董事会第十六次会议决议公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：第1、3项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第4.00、4.01、4.02、4.03、4.04、4.05项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2018年8月8日
附件：授权委托书
报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
2018年度第二次临时股东大会授权委托书
兖州煤业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
