（上接58版）
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离子注入在N型电池上的应用点概括如下：
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现阶段N-PERT电池量产上，离子注入主要用于背场掺杂。由于离子注入的方向性和单面性，对比双面扩散工艺，离子注入技术制作N-PERT电池具有更简单的工艺步骤，对背场结型和电池漏电有更好的控制。N-PERT电池离子注入工艺路线如下：
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基于钝化接触的TOPCon电池，离子注入主要用于多晶硅的高剂量掺杂和绕镀多晶硅的选择性刻蚀。和N-PERT电池一样，用扩散对背面多晶硅进行掺杂时需要在电池正面制作掩模保护层，使得电池制造工艺变得复杂。采用离子注入不仅可以对多晶硅进行精确可控的掺杂，并且注入后形成的非晶硅层可以作为碱刻蚀的阻挡层，通过简单的碱刻蚀步骤即可去除绕镀到正面的多晶硅，工艺步骤对比扩散更简单。TOPCon电池离子注入工艺路线如下：
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基于钝化接触的TOPCon IBC电池，离子注入主要用于TOPCon IBC电池背面P型多晶硅的硼掺杂和N型多晶硅的磷掺杂，以及电池正面的前表面场的掺杂。由于IBC电池的背面同时具有P型区域和N型区域，为了避免电池漏电，P型区域和N区域之间的隔离是必须的。实验室研发采用了复杂的掩模刻蚀工艺来实现P型和N区域的隔离，工艺复杂。利用离子注入后形成的非晶硅层可以作为碱刻蚀的阻挡层的特性，用离子注入技术可以非常简单的实现P型和N型区域的隔离，离子注入对比热扩散有无法比拟的优势。利用离子注入技术实现TOPCon IBC电池背面P-N区域隔离情况如下:
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无论从工艺的优越性还是成本的低廉性上，离子注入技术都是N型高效TOPCon电池和TOPCon IBC电池的必需技术之一。
③凯世通太阳能离子注入机行业地位及产品特点
由于离子注入机具有较高的技术门槛，全球从事离子注入机制造的公司很少，从事太阳能离子注入机制造的公司更少。自2015年美国应用材料公司因设备成本和产能问题宣布退出太阳能离子注入机的生产以后，全球只有凯世通、美国Intevac公司、日本真空3家公司生产太阳能离子注入机。凯世通的太阳能离子注入机兼具性能、售价和使用成本的优势，2014年以来凯世通已向太阳能电池片厂家和研究机构提供太阳能离子注入机。
光伏行业对太阳能电池量产设备的要求向着大尺寸、薄片化、低成本和高产能的方向发展，凯世通根据太阳能电池工艺的实际情况和需求，为光伏产业量身定制的太阳能离子注入机具有如下特点：
A、产能大：采用大束流密度射频离子源，结合自主研发的电极系统，实现高密度束流，束流密度大于4mA/cm。设备产能可达3000片/小时，远高于其他公司同类产品，满足太阳能电池量产设备高产能的要求；同时，凯世通单一注入元素的“帘状”宽幅离子束可无间断地“淋浴”到匀速传输的单晶硅片上，实现稳定、均匀的元素掺杂；
B、运营成本低：采用固态磷作为磷源，成本只有0.3分/片，相比气态磷烷作为磷源，成本节约90%左右；
C、工艺创新：采用双离子源设计，对比单离子源设计， 2个离子源可采用不同的掺杂源，一步实现p型和n型不同区域的掺杂；
D、兼容性好：采用创新的硅片传送方式，凯世通采用装载花篮结合皮带的硅片传送方式，兼容M2（156.75mm*156.75mm）至M4（161.75mm*161.75mm）不同硅片尺寸和120μm至180μm不同硅片厚度，无需更改任何硬件即可兼容，其他公司托盘模式需更换托盘和重新校准自动化；
E、服务全面：凯世通除了提供太阳能离子注入机外，凯世通还积累了高效晶硅电池工艺技术并申请了相关专利。配合客户提供技术服务，帮助提升工艺路线。
④结论
鉴于N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC电池技术方案在技术和设备的延续性、投资成本、产品光电转换效率上的优势，N型PERT -TOPCon-TOPCon IBC电池技术路线有望成为未来主流高效晶硅电池技术路线之一，除目前中来股份大规模布局该技术路线外，国内外多家太阳能电池公司也已开始验证和投资该技术路线，并且多家公司已和凯世通就太阳能离子注入机进行接触和讨论以推荐凯世通太阳能离子注入机试用和采购。
凯世通的离子注入机已在中来股份生产线上大规模应用，凯世通太阳能离子注入机保证了高效的生产率和较低的制造成本，为太阳能电池的生产线升级和高效电池的生产提供了一条有效途径。随着市场未来对高效晶硅电池需求增加，凯世通离子注入机业务未来发展前景可期。
2-3 标的公司在研发离子注入机方面是否曾经借助过美国应用材料的协助，太阳能离子注入机主要技术是否为创始团队初始研发，是否具有独立的研发生产或客户开拓、支持能力，是否与美国应用材料存在知识产权、客户等方面的纠纷或者潜在纠纷；
凯世通在离子注入机研发、技术和知识产权等方面未曾借助过美国应用材料公司的协助。凯世通太阳能离子注入机主要技术为创始团队初始研发，具有独立的研发生产、客户开拓、支持能力。凯世通与其他离子注入机公司不存在知识产权、客户等方面的纠纷。
凯世通创始团队曾在国外成熟的离子注入机公司履职多年，主要从事集成电路离子注入机相关工作，拥有丰富的集成电路离子注入机研发和市场经验。凯世通创始团队2009年回国创业，考虑到集成电路离子注入机需要投入大量研发资金和需建立自主技术体系，凯世通创始团队先行布局了离子注入机核心部件的研发、太阳能电池工艺路线的研发、太阳能离子注入机的研发，并申请了相关专利，拥有自主知识产权。
凯世通独立设计太阳能离子注入机的关键部件并委托其它厂家组织生产，凯世通主要负责将定制原料和标准原料进行组装、调试以达到产品的可交付状态。
凯世通至今已向市场迭代推出了三代离子太阳能离子注入机，凯世通太阳能离子注入机已拥有中来股份、英利集团、锦州华昌、苏州国鑫、陕西有色等客户和用户，并且客户群体还在不断扩充中。
凯世通的生产研发部为客户提供解决方案、产品调试、生产指导等各环节的支持工作，能够满足产品售前、产品销售、产品售后的各类支持工作的要求。
2-4结合上述情况判断标的公司太阳能离子注入机业务发展是否具有重大不确定性，如有，请详细说明，并进行风险提示。
凯世通太阳能离子注入机主要服务于N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC电池技术路线。在光伏新政促进下，预期将有越来越多的太阳能电池生产企业采用N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC电池技术路线，将增加对凯世通太阳能离子注入机的需求。
如未来国家出台提高太阳能电池发电效率的要求或限制光伏行业发展或降低光伏上网电价等不利于光伏行业发展政策，将对光伏电站建设、太阳能电池生产产生重大不利影响，亦将对凯世通业绩产生重大不利影响。
目前凯世通的产品主要面向太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的生产制造过程。太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的发展都具有多种技术路线或者存在竞争的其他产品路线，若其他技术路线和产品路线技术革新改变现有技术路线和产品路线发展趋势，相应制造设备也带来改变，这将给凯世通的经营带来重大不利影响。
在光伏新政促进下，预期将有越来越多的太阳能电池生产企业采用N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC电池技术路线，电池技术路线选定投资后，后续改变将产生较高成本，凯世通已与多家大型太阳能电池生产企业接触、沟通、洽谈合作意向、参与招投标等。但凯世通目前产业化客户仅为中来股份，未来存在客户因政策、技术、资金等方面因素采用其他电池技术路线的可能，则凯世通太阳能离子注入机存在市场规模较小，且市场规模难以扩大的风险。
针对上述政策风险和技术风险，《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中“重大风险提示”中“二、标的资产的经营风险”披露如下：
“（三）行业政策风险
凯世通的下游客户主要为太阳能光伏行业、集成电路行业和AMOLED行业，因此这三个行业的相关政策与凯世通的发展息息相关。
太阳能光伏领域，2018年6月1日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》通过降低补贴和限制普通电站建设规模对过去几年中国高速发展的光伏行业进行了“降温”。虽然从长远看来，该政策有利于我国光伏产业淘汰落后产能，使得光伏企业对高端光伏装备需求增大。但短期内将对我国光伏产业整体规模产生不利影响，对光伏设备公司的经营带来一定不利影响。如未来国家出台提高太阳能电池发电效率的要求或限制光伏行业发展或降低光伏上网电价等不利于光伏行业发展政策，将对光伏电站建设、太阳能电池生产产生重大不利影响，亦将对凯世通业绩产生重大不利影响。
集成电路和AMOLED领域，近年来，我国通过在涉及进口、财政税收、政府补助以及投融资等方面制定指定相关优惠政策鼓励我国集成电路和AMOLED行业的发展，如果未来国家政策发生变化，降低对集成电路和AMOLED扶持力度，则可能对凯世通的集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机业务的发展造成不利的影响。”
“（七）技术变革风险
目前凯世通的产品主要面向太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的生产制造过程。太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业的发展都具有多种技术路线或者存在竞争的其他产品路线，若其他技术路线和产品路线技术革新改变现有技术路线和产品路线发展趋势，相应制造设备也带来改变，这将给凯世通的经营带来重大影响。”
“（八）市场规模难以扩大的风险
在光伏新政促进下，预期将有越来越多的太阳能电池生产企业采用N型PERT-TOPCon-TOPCon IBC电池技术路线，电池技术路线选定投资后，后续改变将产生较高成本，凯世通已与多家大型太阳能电池生产企业接触、沟通、洽谈合作意向、参与招投标等。但凯世通目前产业化客户仅为中来股份，未来存在客户因政策、技术、资金等方面因素采用其他电池技术路线的可能，则凯世通太阳能离子注入机存在市场规模较小，且市场规模难以扩大的风险。”
财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，标的公司太阳能离子注入机尚未形成大规模市场，在光伏新政促进下，太阳能离子注入机市场规模仍在不断增长过程中，凯世通太阳能离子注入机具有良好的发展前景，太阳能离子注入机业务发展不存在重大不确定性。标的公司具有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，与美国应用材料在知识产权、客户等方面不存在纠纷或潜在纠纷。
3.草案披露，标的公司具备集成电路离子注入机的研发和生产能力，美国应用材料公司和Axcelis 公司占据全球大部分份额，市场集中度非常高。标的资产正在进入集成电路离子注入机市场，尚无前期业绩支撑，但标的资产披露称集成电路离子注入机是其未来重点发展方向。此外，标的公司预测2018 年4-12 月、2019 年、2020 年和2021 年IC 集成电路业务营收分别为4,355 万元、4,213万元、8662 万元和11884 万元。请：（1）结合标的公司集成电路离子注入机和主要设备商集成电路离子注入机的主要参数对比，分析标的资产集成电路离子注入机是否具备量产及替代美国设备商的能力，并说明上述预测的依据和合理性；（2）结合标的资产对集成电路离子注入机的报告期内研发投入及预测研发投入情况、研发及市场化具体计划及措施、目前贸易环境的影响、专利限制及和美国主要设备商技术差距等方面，补充披露标的资产是否具备量产及大规模市场化的可能性，如存在重大风险，请进行针对性风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
3-1 结合标的公司集成电路离子注入机和主要设备商集成电路离子注入机的主要参数对比，分析标的资产集成电路离子注入机是否具备量产及替代美国设备商的能力，并说明上述预测的依据和合理性
一、标的公司集成电路离子注入机和主要设备商集成电路离子注入机的主要参数对比
根据《离子注入机通用规范》（GB/T 15862-2012），离子注入机按能量高低可分为：低能离子注入机、中能离子注入机、高能离子注入机和兆伏离子注入机；按束流大小可分为：小束流离子注入机、中束流离子注入机、强流离子注入机和超强流离子注入机。行业内，通常将强流离子注入机和超强流离子注入机统称为大束流离子注入机。
各类离子注入机对设备的要求和侧重点不同。国外主要集成电路离子注入机厂商能够提供全系列集成电路离子注入机。而凯世通的集成电路离子注入机目前主要定位于低能大束流离子注入机，凯世通的低能大束流离子注入机在低能和大束流等核心指标上已达到或超过国外同类产品，能够满足国内集成电路行业实际应用。
凯世通低能大束流离子注入机与国外主流同类产品参数对比情况如下：
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标的公司的低能大束流离子注入机产品在最大产能、开机率及注入能量三项指标上低于国外主流同类产品；但其中注入能量一项指标并不代表标的公司产品的性能劣于国外主流同类产品，相反注入能量越低，能耗越小，离子束的控制难度越高。标的公司集成电路离子注入机的注入束流指标约为国外主流同类产品的2倍，优于国外主流同类产品。标的公司离子注入机的其余指标与国外主流同类产品基本相同。从技术指标分析，标的公司集成电路离子注入机具备替代低能大束流离子注入机进口离子注入机的能力；高端装备行业生产线投资较大，标的公司集成电路离子注入机的稳定性以及与生产线其他设备的匹配性尚需进行生产线调试验证。
二、标的公司预测2018 年4-12 月、2019 年、2020 年和2021 年集成电路业务营收分别为4,355 万元、4,213万元、8,662 万元和11,884 万元的依据和合理性
标的公司2018年4月至2021年的营收预测主要基于在手订单及未来进口替代的行业发展趋势进行。
标的公司集成电路离子注入机业务在手订单及预测的销售实现情况如下：
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2018年4-12月集成电路业务有销售合同支撑，预期收入确认不存在重大不确定性。
2019年以后预测的集成电路业务销售情况如下：
单位：万元
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上述预测主要基于集成电路的市场发展前景及未来进口替代的行业发展趋势进行。
我国集成电路行业快速发展，对设备需求不断增大。2016年中国集成电路固定资产投资额达到880亿元，同比增长31.07%。2011年至2016年我国集成电路固定资产投资情况如下：
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数据来源：国家统计局
在下游集成电路投资增长的促进下，我国集成电路设备行业也快速发展。我国国产集成电路设备市场规模由2013年的10.34亿元增加2016年的28.14亿元，年均增速达到40%。
2013年至2016年，我国国产集成电路设备市场规模及增速情况如下：
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数据来源：中国电子专用设备协会
但与日益增长的集成电路设备需求相比，国产集成电路设备的生产则相对短缺。国内市场的需求缺口主要由国外设备生产商填补。
2011年至2016年，我国进口半导体设备规模和占比不断增加，进口半导体设备规模由2011年36.5亿美元增加到2016年的64.6亿美元，占我国半导体设备总规模的比重由76%增加到89%。
2011年至2016年我国半导体设备进口情况如下：
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数据来源：SEMI、中国电子专用设备工业协会
我国进口的半导体设备主要有13种设备，2015年13种设备的进口情况和比重情况如下：
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数据来源：中国电子专用设备工业协会、《2017年上海集成电路产业发展研究报告》
标的公司创始团队在创立凯世通之前均为IC离子注入机领域的专家，曾在Advanced Ion Beam Technology Inc公司主要负责技术工作。回国创立凯世通后创始团队及核心研发人员又相继在IC离子注入机领域取得了多项自有知识产权。形成了制造离子注入机所需的完整的专利体系，打破了国外在IC离子注入机方面的技术垄断。标的公司承接的国家02专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”课题的子课题“离子源研发及低能减速机构的设计”于2017年成功验收，是02专项验收得分最高的子课题。在此专项课题中，标的公司研制完成具有自主知识产权的间热式阴极离子源和低能减速系统技术和产品，建立了低能大束流离子源及低能减速机构试验与验证平台，从根本上解决了低能大束流离子注入机开发存在的重大问题：间热式阴极离子源的引出束流指标、稳定性、可重复性、寿命和可维护性；超低能量离子束的能量纯度和束流强度。项目核心技术成熟，处于国际领先水平。相关研发成果形成专利使用权18项，成果填补了国内产业空白，打破了对国外技术依赖。
2017年标的公司第一台IC离子注入机研发成功，后续的升级迭代研发也在持续进行，与潜在业务合作方的业务洽谈正在积极展开。
3-2结合标的资产对集成电路离子注入机的报告期内研发投入及预测研发投入情况、研发及市场化具体计划及措施、目前贸易环境的影响、专利限制及和美国主要设备商技术差距等方面，补充披露标的资产是否具备量产及大规模市场化的可能性，如存在重大风险，请进行针对性风险提示。
1、报告期内集成电路离子注入机研发投入及预测研发投入情况
报告期内集成电路离子注入机研发投入的情况如下：
单位：万元
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2016年，集成电路相关研发项目正在进行中，研发投入较高，2017年研发完成，研发投入相应降低。
预测期内集成电路离子注入机的研发投入情况如下：
单位:万元
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预测期内，研发支出主要用于现有产品的升级和迭代，未考虑新产品的开发。主要因为在预测期内未考虑开发新产品带来的销售收入。
2、研发及市场化具体计划及措施
结合自身技术积累及市场需求情况，凯世通采用差异化的竞争策略，目前在研发及市场推广方面主攻两个产品：低能大束流离子注入机和IGBT氢离子注入机。
大束流离子注入机方面，研发目标为引出束流超出竞争对手的主力机型两倍以上的机型。达到单位产能是竞争对手的两倍以上的性能。在技术方案上，上述突破主要通过大束流射频离子源、均匀束流传输系统、各向同性的硅片注入定位系统以及低能量预防能量污染设计实现。目前该机型已基本完成机台主要部件设计及部分部件样品下单制作。预计到2018年底完成研发，并于2019年向市场推广。
IGBT氢离子注入机方面，凯世通基于前期的技术积累开发出在与竞争对手保持同样性能的前提下，价格较竞争对手低1/3。技术路径方面，凯世通采用RF技术的离子源以及 Tandemtron加速器和凯世通已研发成熟的硅片传送系统实现上述研发目标。该机型的研发预计于2019年底完成，并于2020年向市场推广。
3、目前贸易环境的影响、专利限制及和美国主要设备商技术差距
中美贸易摩擦短期内对中国集成电路产业产生了不利冲击，但对凯世通打开国内集成电路离子注入机市场却有促进作用。我国是集成电路高端设备需求大国，全球前十二大集成电路设备厂商中，每家平均有10-20%的营业收入来自于中国大陆。但同时我国也是集成电路高端设备生产小国，目前在高端半导体设备行业，美国和日本企业占据了接80%的市场份额，而中国集成电路设备厂商全球市场份额不足3%。近期中美贸易摩擦中，美国通过切断供应链来对我国集成电路生产企业进行打击，造成个别集成电路生产企业短期内经营发生困难，并威胁到了我国的信息和经济安全。但本次贸易摩擦为包括离子注入机等集成电路高端设备的国产化提供了一个难得的契机。海外供应商的限制供应与国内集成电路生产企业的需求增长之间的矛盾产生了更多的进口替代市场机会。
在国家政策层面，2014年以来，国家颁布了《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》、《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》、《关于促进首台（套）重大技术装备示范应用的意见》等促进包括半导体集成电路设备在内的整个电子工业专用设备发展的行业指导政策。2014年6月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出设立国家集成电路产业基金，首期募集资金1387.2亿，投资覆盖了集成电路全部产业链，从资金方面给予了集成电路产业大力支持。
在进口替代以及国家政策、资金大力支持的背景下，我国集成电路高端设备制造行业将迎来新的发展契机。无论从长期或短期来看，本次中美贸易摩擦都对标的公司产品的大规模市场化有正面促进作用。
凯世通目前已经在国内取得79项专利权，其中发明专利52项，实用新型20项，外观设计7项，同时凯世通也取得了6项台湾专利、3项美国专利、4项韩国专利。不存在知识产权相关的诉讼和纠纷，不存在专利使用受到的限制的情况。
凯世通的低能大束流离子注入机产品在最大产能、开机率及注入能量三项指标上低于国外主流同类产品；但其中注入能量一项指标并不代表标的公司产品的性能劣于国外主流同类产品，相反注入能量越低，能耗越小，性能越好。标的公司集成电路离子注入机的注入束流指标约为国外主流同类产品的2倍，优于国外主流同类产品。标的公司离子注入机的其余指标与国外主流同类产品相同。总体来看，标的公司在性能方面不存在明显的竞争劣势，具备进口替代的技术实力。凯世通目前的竞争劣势在于品牌影响力及销售能力、资金筹集能力。
4、披露标的资产是否具备量产及大规模市场化的可能性及风险提示
标的公司报告期内研发投入及以后年度计划研发投入能够保证标的公司产品迭代及更新的需求，研发及市场化计划具有可实现性，在中美贸易摩擦的背景下，集成电路离子注入机的进口替代需求将有助于标的公司打开国内市场。但标的公司品牌影响力及销售能力、资金筹集能力等方面的劣势仍然可能导致标的公司产品的大规模市场化进程受阻。
针对上述风险，公司已在草案“重大风险提示”以及“第十二节风险因素分析和风险提示”补充披露如下：
“（九）标的公司集成电路离子注入机量产及大规模市场化存在不确定性的风险
标的公司报告期内研发投入及以后年度计划研发投入能够保证标的公司产品迭代及更新的需求，研发及市场化计划具有可实现性，在中美贸易摩擦的背景下，集成电路离子注入机的进口替代需求将有助于标的公司打开国内市场。但标的公司品牌影响力及销售能力、资金筹集能力等方面的劣势仍然可能导致标的公司产品的大规模市场化进程受阻，标的公司集成电路离子注入机量产及大规模市场化存在不确定性的风险。”
财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为标的公司具备替代进口集成电路离子注入机设备的能力，标的公司集成电路业务营业收入预测具有合理性。
4.草案披露，上市公司实际控制权在2018 年7 月17 日发生变更，请结合标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润和发行股份、主营业务等指标情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次交易未导致上市公司控制权发生变更
根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业拟向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权。根据该等协议内容，本次权益变动后，浦科投资仍持有万业企业227,000,000股股份，占万业企业总股本的28.16%；而第二大股东三林万业将持有万业企业109,038,643股股份，占万业企业总股本的13.53%。由此，浦科投资将被动成为上市公司的控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业的实际控制人。
据此，上市公司本次控制权变更系由于第二大股东三林万业向集成电路基金进行股权转让而被动所致，非本次交易所致。
二、本次交易未达到重组上市的标准
1、本次交易不涉及购买关联方资产，不构成关联交易
本次交易的交易对方为凯世通香港、苏州卓燝。根据万业企业和交易对方的说明并经核查，在本次交易实施前，交易对方与万业企业等均不存在关联关系。
本次交易完成后，凯世通香港、苏州卓燝将分别持有上市公司3.35%和1.34%的股权，其所持有的上市公司股权均未超过5%。根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方。
2、本次交易未达到资产总额、资产净额、营业收入、净利润及股份数量的标准
根据《重组管理办法》及万业企业2017年年度报告、凯世通《审计报告》，本次交易所涉相关财务数据比例计算如下：
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注：根据万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑、中来锦聚、中缔重赢、合肥易钧、爱思开、张绍波、备盈投资、朱军签署的《支付现金购买资产协议》，万业企业收购凯世通另外51%股权的总对价为人民币49,470万元。因此，应根据《重组管理办法》第十四条之规定以人民币97,000万元与万业企业资产总额、资产净额计算占比指标。
3、本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化
本次交易实施前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有基础上增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。
本次交易系上市公司为进军半导体设备业务领域而作出的商业交易，不涉及对上市公司原有业务和资产的剥离或处置，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
4、本次交易不存在可能导致上市公司发生根本变化的其他情形
（1）本次交易不会影响上市公司的实际控制权
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司股权结构将发生如下变化：
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据此，本次交易不会影响上市公司的实际控制权。
（2）本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响
根据上市公司及交易对方的说明，本次交易完成后，交易对方凯世通香港、苏州卓燝均不会通过向上市公司提名、推荐任何董事或通过其他方式控制上市公司董事会，本次交易将不会导致上市公司董事会成员发生根本变化。
据此，本次交易不会对上市公司董事会产生不利影响。
三、中介机构意见：
律师核查意见：
经核查，律师认为本次交易不构成重组上市。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市。
5.草案披露，标的公司报告期内研发费用分别为41.57 万元、635.13 万元和51.03 万元，预测2018 年4-12 月至2021 年，研发费用分别为935.64 万元、1,247.83 万元、1,575.54 万元和1,785.52万元。请结合研发费用具体构成，补充披露上述研发费用能否支持标的资产主要产品的开发及技术更新迭代，并说明理由。请财务顾问发表意见。
回复：
报告期内，凯世通研发支出包括费用化以及资本化两部分，以资本化为主。具体如下：
单位：万元
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费用化的部分中，人员工资占主要地位。资本化部分中，物料成本占主要地位。形成上述研发费用结构主要由凯世通的研发模式决定。凯世通的研发活动分为研究和开发两个阶段。研究阶段，研发人员首先根据最终束流的预期参数要求选择离子源，初步确定光学元件的数量和种类；其次根据选择的离子源确定初始束流的参数，根据离子源与注入工位之间的距离选择合适的光学元件并将初始束流的参数、每个光学元件的参数和各个光学元件之间的距离作为自变量，最终束流的参数作为应变量，通过软件模拟出一条或者多条待测试光路；最后搭建待测试光路，通过光路测试平台对光路的整体效果进行测试，测试最终束流是否符合要求。
光学设计验证通过后，即确定了离子束流形态、束流强度、发散角度等重要参数，在此基础上，可以根据项目要求对上述参数进行微调，并进行实际产品的制造和生产。
报告期内研究阶段费用化的研发支出构成情况如下：
单位：万元
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在研究过程中研发人员需进行大量的研究、测试，确定离子束流形态、束流强度、发散角度等重要参数，但并不形成具有实际形态的产品，所以人力消耗大于物料消耗。
研发活动进入开发阶段后相关支出开始资本化。开发阶段由于要进行实际产品的制造，因此消耗的物料较多。报告期内标的公司开发阶段资本化的研发支出情况如下：
单位：万元
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2016年AMOLED项目及FINFET项目均在研发过程中，因此研发支出较多，2017年FINFET项目研发完成，AMOLED项目研发接近完成。研发支出相应下降。
报告期内标的公司的研发支出能够支持标的资产主要产品的开发及技术更新迭代。截至2018年3月31日，标的公司的主营业务收入主要来源于太阳能离子注入机的销售。太阳能离子注入机的主要相关研发工作已于2015年度完成。报告期内仅需支出部分升级研发的费用即可保证太阳能离子注入机生产技术的顺利迭代。2017年标的公司成功将iPV2000机型升级至iPV3000机型，产能提高50%。
2018年4月至2021年12月31日，标的公司预测能产生收入的主要产品是已研发成功的太阳能离子注入机以及IC离子注入机，上述两类产品均已研发成功，因此研发费用预测中主要包括上述两类产品的升级和迭代支出。预测期未考虑新型类别的产品销售，也未考虑新产品的研发投入和转换成本。
2018年4月至2021年12月31日预测研发费用的构成情况如下：
单位：万元
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由于标的公司前期已经研发成功并形成产品实现销售，后续的研发投入以迭代和升级为主，较前期主体研发工作进行阶段的投入大幅度减少，因此预测的研发费用能够满足后续的产品更新、升级相关的研发需求。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查后认为标的公司报告期内以及预测期内的研发支出能够满足其主要产品的开发及技术更新迭代的需求。
6.草案披露，离子注入机研发需要大量资金，凯世通目前业务规模很难完全满足研发资金需求，主要通过申请政府课题开展研发，以解决研发的部分资金，同时通过与外部机构合作研发提高效率。请补充披露：（1）各政府科研项目中，标的公司承担的研发经费及占比、研发人员数量和研发时间，取得知识产权归属及划分标准；（2）与外部机构合作研发项目中，标的公司与外部机构的主要协议约定，包括研发经费承担、研发人员分配、研发取得知识产权的归属等；（3）结合上述情况，说明标的公司在课题研究和合作研发中，确认的研发支出与取得的知识产权是否配比；（4）报告期内，标的公司研发支出费用化和资本化金额，是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
6-1 各政府科研项目中，标的公司承担的研发经费及占比、研发人员数量和研发时间，取得知识产权归属及划分标准
各政府科研项目中，标的公司取得的知识产权全部归属于标的公司。标的公司承担的研发经费及占比、研发人员数量和研发时间的情况如下表所示：
■
根据凯世通的说明确认并经核查，截至本回复出具之日，凯世通已就上述政府项目取得的相关专利之具体情况如下：
■
6-2与外部机构合作研发项目中，标的公司与外部机构的主要协议约定，包括研发经费承担、研发人员分配、研发取得知识产权的归属等
与外部机构合作研发项目中，标的公司与外部机构的主要协议约定如下：
A、离子源及低能束流减速机构项目
于2011年1月，由北京市人民政府及上海市人民政府专项牵头组织的极大规模集成电路制造装备及成套工艺（以下简称“02专项”）科研项目正式立项，该项目的责任单位为北京中科信电子装备有限公司，标的公司作为02专项的参加单位，负责该研发项目的子课题：离子源研发及低能减速机构的设计的相关研发，并与北京中科信电子装备有限公司签订了相关的《课题任务合同书》，根据合同约定：课题经费预算为3,736万元，其中专项经费1,218万元，地方经费1,218万元，标的公司自筹经费1,300万元，均由标的公司人员执行上述研发课题，所形成的知识产权归标的公司所有。
B、高效晶硅太阳电池用离子注入系统的产业化项目
于2012年9月，标的公司与上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）签订《基于离子注入技术的新一代高效晶硅电池技术研发及产业化项目合作协议书》，根据上述合作协议书约定，神舟新能源以合作单位形式承担标的公司负责的“高效晶硅太阳电池用离子注入系统的产业化项目”的子课题“离子注入技术的新一代高效晶硅电池技术研发及产业化项目”，高效晶硅太阳电池用离子注入系统的产业化项目总预算为4,482.80万元，其中子课题预算为1,602.80万元，标的公司拟申请政府专项资助650万元用以支付神舟新能源子课题的费用，其余费用由神舟新能源自筹。由神舟新能源公司人员执行上述子课题的研发课题，子课题项下所产生的所有知识产权归标的公司及神舟新能源公司共有。最终该子课题神舟新能源未能形成知识产权。
C、AMOLED离子注入机开发与产业化应用
于2012年11月，标的公司与上海大学签订技术合作协议，上海大学提供相关技术及材料协助标的公司完成其AMOLED离子注入机开发与产业化应用项目，根据协议约定，标的公司向上海大学提供专项资金200万元，用于实现合同约定的研发内容及技术指标，由上海大学相关人员负责执行合同义务，双方合作过程中各方联合完成的技术或产品的知识产权由合作完成的各方共同享有，标的公司可无偿使用。截至目前双方合作过程中尚未能形成知识产权。
D、IGBT全系列离子注入机研发及产业化
于2017年2月，标的公司与复旦大学张江研究院签订联合开发协议，由标的公司负责IGBT离子注入项目关键技术的研发和整体推进，复旦大学张江研究院负责IGBT掺杂关键单元技术的开发。根据协议约定，双方根据本项目研发要求，分别进行投资，用于产品研发、试验、检测、生产等，由标的公司向复旦大学张江研究院支付10万元的科研开发经费，由各自人员负责开展各自所负责研发内容，本项目联合开发过程中各自独立研发所产生的科研成果及相应的知识产权归独立完成方所有。截至2018年3月31日，该研发项目尚处于筹备期，标的公司尚未正式立项。
6-3标的公司在课题研究和合作研发中，确认的研发支出与取得的知识产权是否配比
标的公司上述各课题研究所形成的设备以及知识产权均归属于标的公司所有，合作研发形成的知识产权根据合同约定并非由合作方独有。标的公司在上述情况下确认的研发支出与取得的知识产权是配比的。
6-4 报告期内，标的公司研发支出费用化和资本化金额，是否符合会计准则的相关规定
标的公司报告期内的研发支出费用化和资本化金额情况如下：
单位：元
■
报告期内，标的公司的研发项目均与离子注入机及相关设备有关，标的公司根据离子注入机研发项目的实际情况和研发经验，遵循《企业会计准则》中关于研发支出的相关规定，以研发项目过程中的关键环节——离子光学设计验证作为划分研发项目研究阶段与开发阶段的标志，也将其作为研发项目研发费用资本化处理的时点，在取得该验证前属于研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，在取得该验证后属于开发阶段的支出计入在建工程，当相关设备在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
离子光学设计验证是离子注入机项目开发过程中先期进行且必须完成的工作，是项目研发过程中的关键环节。光学设计验证通过前，需进行大量的研究、测试，确定离子束流形态、束流强度、发散角度等重要参数，并不形成具有实际形态的产品。光学设计验证通过后，即确定了离子束流形态、束流强度、发散角度等重要参数，离子束流传输光路的技术形态也得以确定，在此基础上，可以根据项目要求对上述参数进行微调，并进行实际产品的制造和生产。离子光学设计验证对项目研发具有决定性意义，光学设计验证通过后，研发项目形成无形资产、固定资产、可直接用于销售的产品等在技术上具有可行性。因此，标的公司将离子光学设计验证通过作为划分研发项目研究阶段与开发阶段的标志、研发项目进行资本化处理的时点。
经获取并检查研发项目的立项审批文件、项目任务书或项目合同、离子光学验证报告及项目验收报告，了解各研发项目的具体内容、研发进度和验收情况，对各报告期内在建设备的研发及制造支出选取样本，检查相关的财务核算是否符合公司相关会计政策及企业会计准则的规定，是否已严格区分研究阶段及开发阶段的研发支出，报告期内标的公司的研发项目其研究阶段与开发阶段的划分标志选取是否合理，费用化和资本化金额是否符合企业会计准则的相关规定，相关的研发支出核算是否准确。
6-5 中介机构意见
会计师核查意见：
经核查，会计师认为标的公司在课题研究和合作研发中，知识产权归属约定明确，研发支出与取得的知识产权配比；报告期内，标的公司研发支出费用化和资本化金额及会计处理符合会计准则的相关规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为标的公司在课题研究和合作研发中，知识产权归属约定明确，研发支出与取得的知识产权配比；报告期内，标的公司研发支出费用化和资本化金额及会计处理符合会计准则的相关规定。
7.草案披露，截至2018 年3 月31 日，标的公司存货期末余额为5145 万元，其中产成品2295 万元，比2017 年末减少730.59 万元，但存货跌价准备63.75 万元不变；库存商品1220 万元，与2017年末相同。同时，标的公司2017 年产量20 台，销量15 台，2018年1-3 月产量为0，销量为3 台。请补充披露：（1）标的公司库存商品和产成品的具体商品和数量，以及分别核算的原因；（2）结合上述库存商品和产成品的具体构成，说明库存商品尚未销售的原因，以及产成品跌价准备不变的原因和合理性；（3）结合上述产成品期末余额和数量，说明产成品单位成本的变动趋势是否为上升，并说明原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
7-1 标的公司库存商品和产成品的具体商品和数量，以及分别核算的原因
截至2018年3月31日，标的公司库存商品和产成品的具体商品和数量如下表所示：
1、库存商品明细
单位：元
■
2、产成品明细
单位：元
■
库存商品系标的公司为开展设备销售业务而从外部采购的设备，该等设备不需标的公司再行升级改造；产成品系标的公司自行研发生产的离子注入设备或需升级改造的设备，分开核算以示区别。
7-2 结合上述库存商品和产成品的具体构成，说明库存商品尚未销售的原因，以及产成品跌价准备不变的原因和合理性；
截至2018年3月31日，标的公司期末库存商品皆已与客户签订了对应的销售协议，但由于尚未经客户验收而未达收入确认条件，故未确认销售收入。
根据标的公司会计政策，产成品发出时按个别认定法计价。2017年标的公司根据意向客户的需求，将原在建工程中研发形成的一台离子注入机工程样机改造成Ipv2000+ 太阳能离子注入机，其成本高于正常量产形成的太阳能离子注入机，亦高于同类型产品售价，故标的公司于2017年年末根据其可变现净值高于账面价值金额计提63.75万元跌价准备。截至2018年3月31日，标的公司已与该意向客户签署了上述Ipv2000+ 太阳能离子注入机试用协议但尚未签署销售协议，未能够形成销售而未结转成本及相应的跌价准备，截至2018年3月31日，上述Ipv2000+ 太阳能离子注入机可变现净值与2017年12月31日可变现净值相比无差异，另外，2018年3月31日产成品中除上述该台Ipv2000+ 太阳能离子注入机外，其余产成品账面成本皆低于可变现净值而毋需计提存货跌价准备。以上原因致使2018年1-3月产成品跌价准备无变化。
7-3 结合上述产成品期末余额和数量，说明产成品单位成本的变动趋势是否为上升，并说明原因和合理性
报告期内标的公司的主要产成品太阳能离子注入机的单位成本如下表所示：
单位:万元
■
标的公司自2017年开始对太阳能离子注入机进行量产而产生规模效应，其报告期内单位成本呈逐年下降趋势，符合企业的实际情况。
7-4 中介机构意见
会计师核查意见：
会计师对标的公司2018年3月31日的产成品及库存商品已通过执行存货监盘或发函确认，对报告期末存在减值迹象的产成品减值测试及计提跌价准备的账务核算进行了复核并对标的公司报告期内主要产成品的成本归集及分配进行了检查，经上述核查，会计师认为报告期内标的公司的上述相关账务核算准确，符合企业会计准则相关规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为标的公司存货相关核算准确，符合企业会计准则相关规定。
8.草案披露，标的公司拥有境内专利75 项，境外专利13 项，均为原始取得，但报告期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0.00%。请补充披露，标的公司原始取得专利的具体方式，内部研发形成的专利和非专利技术情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司拥有的专利均为自主研发申请取得。
二、报告期内标的公司专利和非专利技术账面价值情况如下：
■
报告期内专利权原值为843,879.97元，主要为申请专利时发生的相关申请费用，报告期内专利权账面价值变化主要为专利权摊销所致。标的公司内部研发形成的专利权情况详见报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况”之“（三）专利”。
报告期内非专利技术主要为2012年承接的上海市科学技术委员会“高效晶硅太阳电池用离子注入系统的研发及产业化”研发项目所形成的可应用于太阳能电池领域的离子注入技术，于2014年结题验收，相关开发成本687.95万元转入无形资产-非专利技术。报告期内，标的公司在原技术的基础上不断改进升级，原技术已被逐渐更新替换，相关的光伏离子注入机产品已多次更新换代，目前第三代产品IPV3000已进入量产阶段。鉴于以上原因，标的公司对截至2017年12月31日进行减值测试后，对非专利技术计提减值准备464.36万元，计提减值准备后，非专利技术截至2017年12月31日账面价值为0元。
除前述非专利技术外，凯世通内部研发形成的其他非专利技术的投入，未再资本化计入非专利技术账面价值。
三、中介机构意见
律师核查意见：
经核查，律师认为，凯世通拥有的专利均为自主研发申请取得，凯世通合法拥有相关专利之权属，不存在纠纷或潜在争议。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为凯世通拥有的专利均为自主研发申请取得，凯世通合法拥有相关专利之权属，不存在纠纷或潜在争议。
9.草案披露，核心技术人员对标的公司的市场竞争力和可持续发展起着关键作用。请公司补充披露核心技术人员名单及主要简历，并说明防止上述核心技术人员流失的措施。请财务顾问发表意见。
回复：
9-1 标的公司核心技术人员名单及主要简历
标的公司核心技术人员主要为：
■
上述人员简历如下：
JIONG CHEN（陈炯），男，1958年出生，美国国籍，博士研究生学历；1993年10月至1994年5月任加拿大Advance Laser and Fusion Technologies, Inc研发部研发工程师，1994年10月至1999年1月任美国Eaton Corporation技术部技术部经理，1991年1月至2009年8月任美国Advanced Ion Beam Technology Inc副总裁、首席技术官，2009年4月至2015年12月任上海凯世通半导体有限公司总经理兼法人代表，2015年12月至今任上海凯世通半导体股份有限公司董事长兼总经理、法定代表人，2010年9月至今任Kingstone Technology Hong Kong Limited董事，2010年10月至今任Silicon Jade Limited董事，2015年5月至今兼任上海临港凯世通有限公司法定代表人、执行董事，2016年10月至今兼任安徽晶玺光电技术有限公司法定代表人、执行董事。陈炯博士为中共中央组织部第五批“千人计划”成员，为凯世通多项发明专利的发明人。
JUNHUA HONG（洪俊华），男，1962 年出生，美国国籍，博士研究生学历；1995年5月至1999年8月任加拿大国家研究委员会National Research Council研究员，1999年9月至2000年1月任加拿大北电网络公司NORTEL NETWORKS高级工程师；2000年1月至2002年10月任美国迅桐网络公司SYCAMORE NETWORKS首席工程师；2002年11月至2004年6月任波特曼安全系统 PORTMAN SECURITY SYSTEMS市场总监；2004年6月至2009年7月任美国Advanced Ion Beam Technology Inc首席系统工程师；2009年7月至2015年12月任上海凯世通半导体有限公司副总经理；2015年11月至今任Kingstone Technology HongKong Limited 董事；2015年12月至今任上海凯世通半导体股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。洪俊华博士为凯世通多项发明专利的发明人。
JEFFREY SCOTT BOEKER，男，1967年出生，美国国籍，博士研究生学历。1992年5月至1993年12月任Miller Nash合伙人；1994年1月至1997年5月任Oryx Inc软件经理；1997年6月至2000年5月任Ambertec Inc工程副总裁；2000年6月至2009年9月任Advanced Ion Beam Technology Inc软件和自动控制总监；2009年9月至今任无锡凯世通科技有限公司董事；2009年10月至2015年12月任上海凯世通半导体有限公司副总经理，2015年12月至今任上海凯世通半导体股份有限公司董事和副总经理；2010年8月至今任Silicon Jade Limited董事；2010年8月至今任Kingstone Technology Hong Kong Limited董事。
杨立军，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005年7月至2011年4月任毕梯优电子（上海）有限公司电气工程师；2011年4月至今任上海凯世通半导体有限公司电气工程师，2015年12 至今兼任上海凯世通半导体股份有限公司职工代表监事。杨立军为多路控制电路专利的发明人之一。
陈守俊，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2012年4月至今任上海凯世通半导体股份有限公司工程部项目经理。陈守俊为晶片盒、传输矫正机构专利的发明人之一。
王宇琳，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年3月至2010年6月任盛美半导体设备（上海）有限公司电气工程师；2010年7月至2010 年12 月任飞利浦电子技术（上海）有限公司研发工程师；2010年12月至今任上海凯世通半导体股份有限公司工程部电气主管。王宇琳为多路控制电路专利的发明人之一。
张晓峰，男，1984年10月4日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011年4月至今任上海凯世通半导体股份有限公司机械工程师。张晓峰为束流检测装置、离子注入机专利的发明人之一。
9-2 防止核心技术人员流失的措施
1、凯世通严格按照国家有关法规保护核心技术人员员工权益
标的公司与上述核心技术人员按照《劳动法》规定签署了《劳动合同》，并为该等人员缴纳社会保险和住房公积金。凯世通与核心岗位员工签订《上海凯世通半导体有限公司保密及竞业限制协议》，以避免该类人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业中而给凯世通造成不必要的损失。
2、万业企业购买凯世通股权协议充分激励核心技术人员
根据支付现金购买资产协议之约定，JIONG CHEN、JUNHUA HONG、JEFFREY SCOTT BOEKER等应自股权转让交割完成之日起至少在凯世通任职60个月，并与凯世通签订期限至少84个月的《保密及竞业禁止协议书》。同时交易各方还约定若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%（即人民币26,250万元），且凯世通未发生减值，则万业企业可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额的50%与万业企业持有凯世通股权比例的乘积以现金方式奖励给凯世通管理层团队（含JIONG CHEN、JUNHUA HONG、JEFFREY SCOTT BOEKER三位核心技术人员）。
3、不断完善核心技术人员激励和约束制度，提供具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇
万业企业收购凯世通100%股权后，凯世通核心技术人员JIONG CHEN、JUNHUA HONG、JEFFREY SCOTT BOEKER将间接持有万业企业股份，该等股份价值与凯世通经营情况存在关联性，将激励前述人员不断改善和提高凯世通的管理水平和经营业绩。
本次交易完成后，万业企业将参考高端装备制造行业特点，根据凯世通核心技术人员的具体情况，充分利用上市公司资本平台优势，结合资本市场激励工具，制定一套符合凯世通经营情况的员工激励和约束制度，将为核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，持续完善绩效考核体系，通过建立有竞争力的薪酬福利体系稳定和激励核心技术人员，充分调动凯世通核心技术人员、高级管理人员以及其他员工的积极性。
4、未来若上市公司实施股权激励计划，届时将标的公司核心技术人员纳入激励对象名单
本次交易完成后，凯世通部分核心技术人员将通过香港凯世通间接持有上市公司股份。此外，未来上市公司若实施股权激励计划，将根据届时的激励方案将标的公司核心技术人员纳入激励对象范围，从而实现核心技术人员与上市公司的利益共享。
5、完善培训制度和职业发展制度，营造人才快速成长和发展的良好氛围
本次交易完成后，上市公司将继续保持凯世通核心技术人员的稳定，通过自身培养、外出进修学习等方式营造人才快速成长与发展的良好氛围，充分调动凯世通核心技术人员的工作积极性。
6、加强企业文化建设，提升核心技术人员归属感
本次交易完成后，万业企业和凯世通将进一步加强企业文化建设，提高和培训凯世通核心技术人员的归属感，增强和培养凯世通核心技术人员对公司和凯世通未来发展方向的认同感，提升凯世通的凝聚力和向心力。
7、积极利用公司荣誉和政府人才优惠政策，提升核心技术人员积极性、创造性和稳定性
除物质层面激励外，公司将注重公司荣誉奖励，对核心技术人员的能力和贡献进行肯定与奖励；同时，公司将积极利用政府各项吸引人才的各项政策，协助核心技术人员申请政府在医疗保健、户籍及居留、子女入学入托等各项人才优惠政策，提高核心技术人员的积极性、创造性和稳定性。
除此之外，公司在收购凯世通之初已开始考虑两个企业的融合问题。未来凯世通仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。万业企业将在战略规划、团队管理、业务经营、财务管理、客户管理等方面与凯世通进行融合，以提高本次收购的绩效，具体将采取以下措施：
1、保持标的公司人员及公司运营的独立性
公司确保其现有的核心管理团队及业务运营的相对独立。凯世通仍然作为独立的法人主体存在，凯世通的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
人力资源是其主要的核心资源和凯世通的竞争优势。上市公司充分认可凯世通的管理团队及技术团队，鼓励和支持凯世通保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对凯世通授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和技术创新提供足够的支持。
2、战略方面的整合
本次交易完成后，万业企业将把凯世通纳入企业发展战略。万业企业会在宏观层面，将凯世通的研发、产品、市场拓展等工作纳入公司的整体战略规划中，统筹各个方面的发展规划。同时，借助上市公司资本平台优势，为上市公司整体发展和标的公司的业务扩张及转型奠定基础。
3、充分发挥重组合作互补效应
公司看好集成电路装备与材料的发展机遇，鉴于公司集成电路装备和材料专业技术积累和人才团队储备不足，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。凯世通是国内领先的半导体设备企业，目前正在加强产业化建设，加快离子注入机及相关业务的市场覆盖，并将持续进行新产品的研发，集成电路离子注入机是凯世通的重点发展方向，而资金已成为制约凯世通发展的主要瓶颈。本次交易完成后，凯世通将成为上市公司的全资子公司，公司可帮助凯世通借助融资等实现新产品开发和产能的扩充，进一步提升凯世通在离子注入机行业的竞争优势，实现产业与资本的协同及双方的共赢，提升上市公司整体价值。
4、完善公司治理制度，提升标的公司治理水平
本次交易完成后，万业企业将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到凯世通的经营管理中，依据凯世通自身业务模式特点和财务环境特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助凯世通搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时万业企业将统筹凯世通的资金使用和外部融资，提高其的运营效率，防范财务风险。
目前，公司已完成对凯世通51%股权现金收购的交割手续，凯世通已是万业企业控股子公司。根据收购协议，凯世通设立董事会成员为5名，其中：3名董事由公司指派人员担任，2名董事由凯世通香港指派人员担任。同时公司将委派财务负责人，对凯世通财务进行管控，并适用万业企业子公司财务管理相关制度。本次交易后，凯世通及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内的年度预算、业务方向的重大调整或开拓、任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及放弃知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分目标公司的重大资产、债权债务等交易（不含日常经营活动中的正常采购和销售），租入或租出重大资产，关联交易等事项应经过凯世通董事会全体董事一致同意，方可做出决议。上述事项的具体金额标准在本次交易完成后由凯世通修订完成后的《公司章程》予以确定。同时，根据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司之公司治理制度的相关规定，若凯世通上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应按照相关规定执行。
综上所述，万业企业对凯世通具有可控性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
9-3 财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为，上市公司已采取必要措施防止凯世通核心技术人员流失。
10.草案披露，标的资产曾参与“02 专项”、上海市科委科研计划等项目。请结合上述项目关于知识产权的协议条款，补充披露上述项目相关的专利权，标的公司是否拥有该等专利权属，是否存在潜在纠纷，是否附有其他条件及对标的公司生产经营是否存在重大不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
凯世通及其子公司主要参与五项政府补助项目，相关项目协议对知识产权权属的约定如下：
■
注1：根据《中华人民共和国科学技术进步法》、《国家科技重大专项知识产权管理暂行规定》、《上海市科学技术委员会科研计划项目知识产权管理办法》等相关法律、法规的规定，利用财政性资金设立的科学技术基金项目或者科学技术计划项目所形成的知识产权，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的外，授权项目承担者依法取得。
根据凯世通的说明确认并经核查，截至本回复出具之日，凯世通已就上述政府项目取得的相关专利之具体情况如下：
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根据凯世通的说明并经核查，凯世通已根据其与相关方签署的协议条款，上述相关专利之所有权取得合法有效，并已完成向国家知识产权局的专利申请事项。
律师核查意见：
经核查，律师认为，凯世通合法拥有上述该等专利权属，不存在潜在纠纷，未附有其他特殊条件，不存在对其生产经营造成重大不利影响的情形。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，凯世通合法拥有上述该等专利权属，不存在潜在纠纷，未附有其他特殊条件，不存在对其生产经营造成重大不利影响的情形。
11.草案第十三节第八部分第（三）、（四）、（五）点提到的本报告之“重大事项提示之四”与草案“重大事项提示之四”内容不同，请核实并修改。
回复：
经核实，草案第十三节第八部分第（三）、（四）、（五）索引指向有误。经逐一核对，并对草案内容相应修改，具体修改如下：
（三）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（九）锁定与解禁安排”相关内容。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（十一）本次重组过渡期间安排”相关内容。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于业绩承诺及补偿安排参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺期间和补偿义务人”、“（六）承诺净利润数”、“（七）业绩补偿安排”、“（十）业绩补偿程序”相关内容。
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-044
上海万业企业股份有限公司
关于重大资产重组复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海万业企业股份有限公司股票（证券简称：万业企业；证券代码600641）于2018年8月9日（周四）开市起复牌。
●本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
2018年4月17日，上海万业企业股份有限公司（以下称“公司”）刊登《上海万业企业股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号为：临2018-004），公司正在筹划向Kingstone Technology Hong Kong Limited等以发行股份及支付现金方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，公司股票自2018年4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。
停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年5月17日起继续停牌不超过一个月。详见公司于2018年5月17日披露的《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号为：临2018-020）。
在停牌期满两个月前，公司于2018年6月15日以通讯方式召开第九届董事会临时会议，经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌。经公司申请，公司股票自2018年6月17日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年6月16日披露的《上海万业企业股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》（公告编号为：临2018-026）和《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号为：临2018-027）。
2018年7月16日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过《关于〈上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并履行了披露程序。详见公司同日披露的《上海万业企业股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》（公告编号为：临2018-032）和《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
公司于2018年7月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0801号）（以下简称“问询函”），上海证券交易所要求公司在2018年8月2日之前，针对其提出的问题进行书面回复，并对草案作相应修改。详见公司于2018年7月26日披露的《万业企业关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号为：临2018-038）。
收到《问询函》后，由于问询函涉及的部分事项尚待进一步核实，公司预计无法在2018年8月2日前完成回复工作，经向上海证券交易所申请，决定延迟问询函的回复，预计回复时间不晚于2018年8月9日。详见公司于2018年7月26日披露的《万业企业关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号为：临2018-040）。
公司于2018年8月9日披露了问询函回复公告(公告编号为：临2018-043)及其他配套文件。鉴于上述情况，根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年8月9日上午开市起复牌。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易。截至本公告披露日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2018年8月9日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-045
上海万业企业股份有限公司
关于认购上海半导体装备
材料产业投资基金
的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2017年4月27日，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）九届九次董事会审议通过《关于公司拟认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的关联交易议案》，详情请见公司《关于拟认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的关联交易公告》（公告编号：2017-014），公司拟以自有资金10亿元人民币认购首期上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）20%的份额。该议案已经2017年5月19日召开的2016年度股东大会审议通过。
2017年7月21日，上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）参与各方签署《上海集成电路装备材料产业投资基金出资人合作备忘录》，明确了具体出资人、出资额以及基金管理模式（公告编号：2017-027）。
后经工商核准，上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）正式命名为“上海半导体装备材料产业投资基金”（以下简称“基金”）。
2018年1月19日，基金参与各方正式签署《上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。详情请见公司《关于认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）的进展情况公告》（公告编号：2018-001）。
二、进展情况
2018年8月7日,公司收到上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）通知，该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案信息如下：
基金名称：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
管理人名称：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
托管人名称：南京银行股份有限公司
备案编码：SEG790
截至目前，根据《上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关条款，公司已实缴首期40%出资额4亿元。
公司将根据基金后续运行情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2018年8月9日
