内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

■ 内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

公司声明

1、本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

6、投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

本次重组的交易对方承诺：

一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人保证，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、如因本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

兴业矿业拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等10名自然人股东所持雪银矿业99.89%的股份。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2018年6月30日为评估基准日，标的公司预估值为100,710.94万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益交易作价为100,000万元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为99,892.76万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。

本次交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，即69,963.95万元，现金对价金额占全部交易价款的29.96%，即29,928.81万元。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买雪银矿业99.89%的股份。根据上市公司及标的公司2017年度财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

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注1：雪银矿业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

注2：铜都矿业为上市公司最近12个月购买的与雪银矿业业务范围相近的资产，须纳入本次重组计算范围；铜都矿业的营业收入来源于未经审计的2017年财务报表，资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的规定，取成交金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴业集团持有兴业矿业556,075,350股股份，占上市公司总股本的29.61%，为上市公司控股股东；吉兴业先生持有兴业集团80%的股权，并直接持有兴业矿业40,000股股份，合计控制兴业矿业的股份数量占总股本的29.62%，为上市公司实际控制人。

本次交易后，兴业集团所持有股份占公司总股本比例为28.09%，仍为公司控股股东。吉兴业先生控制上市公司28.09%的股份，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，上述交易对方持有上市公司股权将均不超过5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。

综上，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中，拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价方式和价格

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告日，具体情况如下：

本次发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，则上述股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行股份数量

本次交易中，标的资产为雪银矿业99.89%股权。上述标的资产股权交易价格协商暂定为99,892.76万元，其中本次交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，即69,963.95万元。按照本次发行股份的价格6.85元/股计算，本次发行股份数量预计约102,137,153股。

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦作相应调整。

五、锁定期安排

本次交易的交易对方杨雪银、梁英、梁虹桥承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份，自该等新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

六、标的资产预估和作价情况

本次交易的标的资产为雪银矿业99.89%的股份，本次交易以标的公司预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对雪银矿业全部股东权益价值进行了预估。经预估，截至2018年6月30日雪银矿业全部股东权益的预估值为100,710.94万元，经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益的交易作价为100,000万元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为99,892.76万元。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次重组已履行的程序

2018年8月8日，雪银矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2018年8月8日，兴业矿业召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关议案，与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次重组尚需履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易的相关议案；

3、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易完成后仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本为1,979,836,710股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次交易对上市公司影响的简介

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情况生产铋和钨等金属。本次交易的标的公司雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用，主要产品包括铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣。

本次交易完成后，兴业矿业将持有雪银矿业99.89%股份，雪银矿业成为兴业矿业的控股子公司。通过本次交易，上市公司将在原有有色金属及贵金属采选业务基础上，拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，矿山资源得到进一步丰富，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高综合竞争力和抗风险能力。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次重组。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划

上市公司控股股东兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴军、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺：“本公司/本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持兴业矿业股份的计划。上述股份包括本公司/本人持有的兴业矿业股份（如有）在上述期间内因兴业矿业派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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独立财务顾问

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二零一八年八月

（下转120版）