福建省电子信息（集团）有限责任公司公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接11版)

本公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

发行人系福建省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%，是发行人的唯一股东。

三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

福建省电子信息（集团）有限责任公司是经福建省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，授权国有资产投资的行业性国有控股公司。公司设立董事会、监事会，参照公司法及国有企业财产监督管理条例，制定了公司章程，建立了公

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司的组织结构。

公司目前组织结构如下图所示。

集团公司各主要职能部门的职责分工如下：

1、办公室

办公室是集团董事会、党委会、经营班子的办事机构，是负责集团文秘管理、档案机要、公关接待、后勤保障等工作的综合协调职能部门。设有主任、副主任、董事会干事、行政秘书、机要保密及档案管理、行政后勤、信息化管理、文印员、前台、驾驶员等岗位。

2、规划发展部

规划发展部是集团规划与发展研究的具体职能部门，负责集团公司发展战略、产业规划、投资管理、技术改造项目的可行性论证等工作。设有部长、副部长、投资管理、综合管理等岗位。

3、企业管理部

企业管理部是负责对集团权属企业进行综合管理及经济运行分析的职能部门。设有部长、副部长、经营管理、统计运营分析、资产管理、安全管理等岗位。

4、资金管理部

资金管理部是负责统筹管理集团资金的筹集、使用、收入和分配的职能部门。设有部长、副部长、融资管理、资金风控、资金计划、资金结算、出纳、系统管理员等岗位。

5、财务管理部

财务管理部是负责集团全面财务预决算管理、会计监督与控制及本部会计核算等工作。设有部长、副部长、会计核算、财务管理、出纳等岗位。

6、资本市场部

资本市场部是集团在国内外资本市场融资的职能部门。设有部长、副部长、改制重组、证券投资等岗位。

7、重点项目办公室

重点项目办公室是负责集团直接投资和集团所属控股企业投资且对信息产业发展具有重大影响并列入省级及以上计划的项目管理的职能部门。设有主任、项目管理、招标管理、综合管理等岗位。

8、审计稽核部

审计稽核部是负责对集团职能部门及所属企业财务收支及有关经营活动进行内部审计、稽核，监督和评价等的职能部门。设有部长、副部长、综合审计等岗位。

9、纪检监察室

纪检监察室是负责集团党的纪律检查和行政监察的职能部门。设有主任、副主任、纪检监察等岗位。

10、人力资源部

人力资源部负责集团及本部的人力资源开发与管理，人力资源规划和政策及实施方案的制定和执行，薪酬制度的制定和管理，是集团劳动人事管理、教育培训职能部门。设有部长、副部长、干部与引进人才管理、薪资福利与劳动关系管理、招聘培训与考核管理等岗位。

11、法律事务部

法律事务部是负责集团本部合同管理和法律事务以及对集团系统法律事务工作指导、协调与管理的职能部门。设有部长、合同风险管理、诉讼风险管理等岗位。

12、党群工作部

党群工作部是负责集团党群事务和留守企业管理的的职能部门。设有部长、副部长、党群管理、信访及留守企业管理等岗位。

（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况

1、主要全资及控股子公司

截至2018年3月末，发行人纳入合并报表范围的一级全资及控股子公司共33家，详情见下表：

发行人全资及控股子公司列表

单位：万元

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注1：福建星网锐捷通讯股份有限公司注册资本53,911.12万元，股权结构为：发行人持股15,678.20万股，占比26.88%；新疆维实创业投资股份有限公司持股3,438.10万股，占比5.89%；FINETINVESTMENTLIMITED持股2,695.54万股，占比4.62%；福建隽丰投资有限公司持股2,490.01万股，占比4.27%；中央汇金资产管理有限责任公司持股2,138.95万股，占比3.67%；其他股东（包含全国社保基金、社会公众）持股比例为54.67%。发行人将星网锐捷纳入合并范围的原因系通过以下方式能够对其实施控制：1）发行人系星网锐捷第一大股东，是星网锐捷的实际控制人，对星网锐捷的生产经营和财务政策能够发挥实质性的决定作用；2）发行人按照制定的《福建省电子信息集团所属股份有限公司国有资产产权代表请示报告制度》来加强作为国有股东参与星网锐捷的资产收益分配、重大决策和选择经营管理者的权力。根据规定，发行人作为出资者推荐人选到星网锐捷任职董事长、副董事长、董事和监事，上述国有产权代表按照发行人的指示和意见在星网锐捷董事会发表意见，行使表决权，从而对星网锐捷的生产经营和财务政策实施控制；3）星网锐捷董事会成员共11名，监事会成员共3名。其中：3名董事（包括董事长和副董事长）由发行人推荐的人选担任，3名独立董事由发行人推荐的人选担任，2名监事由发行人推荐的人选担任。发行人在星网锐捷董事会中拥有多数表决权。发行人推荐的董事和监事人选在董事会和监事会中占据主导地位，作为发行人派出的国有产权代表按照发行人的指示和意见在星网锐捷董事会发表意见，行使表决权，从而对星网锐捷的经营实施控制。因此发行人将福建星网锐捷通讯股份有限公司纳入合并范围。

注2：福建闽东电机股份有限公司注册资本10,000万元，股权结构为：发行人出资5,100万元持股51%，施秋铃等29位自然人出资4,900万元持股49%。

注3：福建合顺微电子有限公司注册资本1,480万元，股权结构为：发行人出资740万元持股50%，台湾友顺科技股份有限公司出资740万元持股50%。由于福建合顺微电子有限公司经营管理层由发行人委任，台湾友顺科技不参与实际经营管理且无一票否决权，对于出资方决策权限亦无优先劣后之分，故认定发行人对该企业享有实际控制权，根据实质大于形式的原则，将该企业纳入集团合并范围。

注4：福建星海通信科技有限公司注册资本10,000万元，股权结构为：发行人出资3220.51万元持股32.21%，福建麦格润贸易有限公司出资2663.71万元持股26.64%，福建星海通信科技有限公司工会委员会出资1831.27万元持股18.31%，福建星网锐捷软件有限公司出资1262.95万元持股12.63%，福建福模精密技术有限公司工会委员会出资1021.56万元持股10.22%由于福建福日集团有限公司系发行人全资子公司，发行人对福建星海通信科技有限公司合计持股比例62.41%，因此发行人将福建星海通信科技有限公司纳入合并范围。

注5：志品（福州）技术工程有限公司注册资本10,000万元，股权结构为：发行人出资5,100万元持股51%，ELLENSVILLELIMITED出资2,747.37万元持股27.47%，开曼群岛优裕投资有限公司出资1,175.64万元持股11.76%，中华兴达有限公司500万元持股5%，天津旭品建筑工程有限公司出资476.99万元持股4.77%。

注6：福建福日电子股份有限公司注册资本45,644.71万元，股权结构为：发行人出资4,367.70万元持股9.57%，福建福日集团有限公司出资9,423.42万元持股20.65%，其他股东（全国社保基金、社会公众）出资31,850.88万元持股69.78%。发行人将福建福日电子股份有限公司纳入合并范围的原因系通过以下方式能够对其实施控制：1）发行人全资子公司福建福日集团有限公司系福日电子第一大股东，是福日电子的实际控制人，对福日电子的生产经营和财务政策能够发挥实质性的决定作用；2）福建福日集团有限公司按照发行人制定的《福建省电子信息集团所属股份有限公司国有资产产权代表请示报告制度》来加强发行人作为国有股东参与福日电子资产收益分配、重大决策和选择经营管理者的权力。根据规定，福建福日集团有限公司作为出资者推荐人选到福日电子任职董事长、副董事长、董事和监事，上述国有产权代表按照发行人的指示和意见在董事会发表意见，行使表决权，从而对福日电子的生产经营和财务政策实施控制；3）福日电子董事会成员共9名，监事会成员共5名。其中：6名董事（包括董事长和总裁）由发行人推荐的人选担任，发行人推荐的董事和监事人选在董事会和监事会中占据主导地位，作为发行人派出的国有产权代表按照发行人的指示和意见在福日电子董事会发表意见，行使表决权，从而对福日电子的经营实施控制。因此发行人将福建福日电子股份有限公司纳入合并范围。

注7：发行人将福建兆元光电有限公司（以下简称兆元光电）纳入合并范围，主要是发行人于2016年12月分别与兆元光电第二大股东台湾鼎元光电科技股份有限公司（持股比例23%）、第三大股东福州新南建设开发有限公司（持股比全19.22%）签订了一致行动人协议，该协议确保了公司能够主导第二、第三大股东的表决，从而对兆元光电的生产经营和财务政策实施控制。

注8：福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本为380,000.00万元，发行人直接持股比例为95%，通过福日集团间接持股比例为5%，故发行人持股比例总计为100%。目前公司注册资本均已到位，投资企业有华映科技（集团）股份有限公司、联芯集成电路制造（厦门）有限公司、福建阿石创新材料股份有限公司等。

注9：发行人将福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）纳入合并范围，主要是：1）福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）由国开发展基金有限公司、福建省电子信息产业股权投资管理有限公司共同出资组建，全体合伙人的认缴出资额为171,520.00万元，其中：国开发展基金有限公司认缴出资171,420.00万元，占全体合伙企业认缴出资总额的99.94%；福建省电子信息产业股权投资管理有限公司认缴出资100.00万元，占全体合伙企业认缴出资总额的0.06%。2）发行人、国开发展基金有限公司和福建省电子信息产业股权投资管理有限公司三方签订了《国开发展基金投资合同》，投资合同规定：宽限期（2016年7月14日至2021年7月13日）届满后，国开发展基金有限公司有权要求发行人按投资合同规定的时间（2021年7月－2027年7月）、比例和价格受让其在合伙企业中的财产份额，发行人有义务按照国开发展基金有限公司要求受让有关财产份额并在规定的受让交割日之前及时、足额支付标的份额受让价；国开发展基金有限公司在投资期限内按固定收益率和固定的收益收取日收取投资收益，发行人和福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）共同承诺按投资合同规定向国开发展基金有限公司支付投资收益；国开发展基金有限公司同意在投资期限内足额获得投资合同约定的投资收益的情况下，无条件放弃对福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）的利润分配权，不再参与合伙企业利润的分配；发行人需无条件、不可撤销地按投资合同约定，履行受让标的份额、向国开发展基金有限公司支付投资收益的义务。（3）根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）的规定，结合上述投资合同的相关约定，发行人在合并报表时将国开发展基金有限公司的出资份额确认为金融负债（长期借款），同时确认发行人对福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，从而发行人对合伙企业的持股比例为100%，投资额为171,520.00万元。

2、主要参股公司情况

发行人主要参股及联营、合营企业情况表

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注：注册资本未标注金额单位的即人民币。

（三）重要子公司情况介绍

1、福建星网锐捷通讯股份有限公司

福建星网锐捷通讯股份有限公司注册成立于1996年11月11日，目前注册资本58,328.0278万元，股权结构为：发行人持股15,678.20万股，占比26.88%；新疆维实创业投资股份有限公司持股3,438.10万股，占比5.89%；FINETINVESTMENTLIMITED持股2,695.54万股，占比4.62%；福建隽丰投资有限公司持股2,490.01万股，占比4.27%；中央汇金资产管理有限责任公司持股2138.95万股，占比3.67%；其他股东（包含全国社保基金、社会公众）持股31887.24万股，占比54.67%。经营范围为：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售。安全技术防范监控设备及相关的社会公共安全设备的开发、生产、销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；仓储服务、供应链管理及相关配套服务；自有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2017年末，福建星网锐捷通讯股份有限公司资产总额为643,991.27万元，所有者权益374,943.64万元，2017年实现营业收入770,513.56万元，净利润70,003.22万元。

截至2018年3月末，福建星网锐捷通讯股份有限公司资产总额为577,748.06万元，所有者权益372,546.49万元，2018年1-3月实现营业收入130,608.32万元，净利润-2,330.56万元。

2、福建福日集团有限公司

福建福日集团有限公司注册成立于1992年7月20日，注册资本10,096.35万元，由发行人全资设立。经营范围为：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件、电子产品及通信设备，五金、交电，百货的批发、零售。

截至2017年末，福建福日集团有限公司资产总额为549,108.49万元，所有者权益211,596.15万元，2017年实现营业收入820,289.19万元，净利润-11,574.18万元，主要系子公司福日电子2017年计提商誉减值准备所致。

截至2018年3月末，福建福日集团有限公司资产总额为581,097.27万元，所有者权益210,422.77万元，2018年1-3月实现营业收入167,728.05万元，净利润3,229.08万元。

3、福建福日电子股份有限公司

福建福日电子股份有限公司注册成立于1999年5月7日，目前注册资本45,644.71万元，股权结构为：发行人出资4,367.70万元持股9.57%，福建福日集团有限公司出资9,423.42万元持股20.65%，其他股东（全国社保基金、社会公众）出资31,850.88万元持股69.78%。经营范围为：显示器件，发光二极管，照明灯具，电光源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件，智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示器件项目工程设计服务；监控系统工程安装服务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、电力工程设计、施工；房屋租赁；节能技术推广服务；信息技术咨询服务；对外贸易；集成电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品，五金产品，煤炭及制品，非金属矿及制品，金属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品，燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修理；家用电器修理；软件开发；合同能源管理。

发行人将福建福日电子股份有限公司纳入合并范围的原因系通过以下方式能够对其实施控制：1）发行人全资子公司福建福日集团有限公司系福日电子第一大股东，是福日电子的实际控制人，对福日电子的生产经营和财务政策能够发挥实质性的决定作用；2）福建福日集团有限公司按照发行人制定的《福建省电子信息集团所属股份有限公司国有资产产权代表请示报告制度》来加强发行人作为国有股东参与福日电子资产收益分配、重大决策和选择经营管理者的权力。根据规定，福建福日集团有限公司作为出资者推荐人选到福日电子任职董事长、副董事长、董事和监事，上述国有产权代表按照发行人的指示和意见在董事会发表意见，行使表决权，从而对福日电子的生产经营和财务政策实施控制；3）福日电子董事会成员共9名，监事会成员共5名。其中：6名董事（包括董事长和总裁）由发行人推荐的人选担任，发行人推荐的董事和监事人选在董事会和监事会中占据主导地位，作为发行人派出的国有产权代表按照发行人的指示和意见在福日电子董事会发表意见，行使表决权，从而对福日电子的经营实施控制。因此发行人将福建福日电子股份有限公司纳入合并范围。

因福建福日电子股份有限公司对福建福日实业发展有限公司、福日优美通讯科技(深圳)有限公司、福建福日电子配件有限公司、福建福日科技有限公司、福建福日进出口贸易有限公司、福建福日光电有限公司、福建省蓝图节能投资有限公司、山西福日节能科技有限公司、武汉蓝图兴业节能服务有限公司、福建福日照明有限公司、深圳市迈锐光电有限公司、惠州市迈锐光电有限公司、福建友好环境发展有限公司、深圳市源磊科技有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、江西中诺电子工业有限公司、广东以诺通讯有限公司、北京讯通安添通讯科技有限公司等20家公司拥有控制权，故上述公司也被纳入发行人合并报表范围。

截至2017年末，福建福日电子股份有限公司资产总额为534,459.01万元，所有者权益212,597.97万元，2017年实现营业收入820,289.19万元，净利润-11,232.82万元。

截至2018年3月末，福建福日电子股份有限公司资产总额为566,432.64万元，所有者权益211,424.26万元，2018年1-3月实现营业收入167,728.05万元，净利润3,229.39万元。

4、福建省和格实业集团有限公司

福建省和格实业集团有限公司注册成立于1992年10月19日，注册资本50,000万元，由发行人全资设立。经营范围为：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营；物业管理；对金融业、教育业的投资；文具用品、体育用品、工艺品、日用百货、家具、矿产品、建材、化肥、化工产品（不含易制毒化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品的销售；危险化学品经营；网上贸易代理；批发兼零售预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。

福建省和格实业集团有限公司原名福建福日房地产开发公司，成立于1992年10月19日，初始注册资本500万元。2003年11月，福建福日集团有限公司将和格实业的股权分别转让给福建福日电子股份有限公司和福建福日信息家电有限公司，于2004年2月26日办理工商变更手续并更名为福建省福日房地产开发有限公司，2005年4月更名为福建省福日置业有限公司。2005年5月，福建福日信息家电有限公司将其持有的30%股权转让给福建福日电子股份有限公司，转让后，福建福日电子股份有限公司和福建福日信息家电有限公司分别持有81%、19%的股权。2016年12月，福建福日信息家电有限公司后更名为福建福日实业发展有限公司。2009年12月，福建福日电子股份有限公司将其持有的78%股权转让给福建福日实业发展有限公司，转让后，福建福日电子股份有限公司和福建福日实业发展有限公司分别持有3%、97%的股权。2011年6月，福建福日电子股份有限公司和福建福日实业发展有限公司分别将持有3%、97%的股权转让给福建省电子信息（集团）有限公司，现由福建省电子信息（集团）有限公司持有100%股权。2011年11月29日，福建省福日置业有限公司注册资本增资为15,000万元，2011年12月30日更名为福建省和格实业有限公司。2013年6月更名为福建省和格信息科技有限公司。2014年12月11日注册资本增资为25,000万元,2016年11月16日注册资本增资为30,000万元，2016年12月12日更名为福建省和格实业集团有限公司。

截至2017年末，福建省和格实业集团有限公司资产总额为172,370.97万元，所有者权益119,258.34万元，2017年实现营业收入103,727.03万元，净利润-14,718.13万元。

截至2018年3月末，福建省和格实业集团有限公司资产总额为174,878.57万元，所有者权益119,620.18万元，2018年1-3月实现营业收入1,452.51万元，净利润642.46万元。

5、福建省和信科工集团有限公司

福建省和信科工集团有限公司注册成立于1983年2月2日，注册资本15,605万元，为发行人的全资子公司。经营范围为：润滑油、燃料油、煤炭、焦炭、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、金属材料、五金交电、日用杂品、电子产品、机械设备、通信设备、家具、初级农产品的销售；对制造业、批发和零售业的投资；对外贸易；仓储服务（不含危险品）；装卸搬运；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；仓储经营：环己酮、丁醇、溶剂油、邻二甲苯，票据经营：环己酮、丁醇、溶剂油、醋酸、甲醛、烧碱、硝酸、异丙醇、硫酸、醋酸乙酯、醋酸丁酯、二氯甲烷、糠醛、丙酮、丁酮、甲苯、苯、二甲苯、甲醇、醋酸甲酯、石脑油，仓储经营（自有：不带有储存设施）。

福建省和信科工集团有限公司原名福建省皮革塑料工业公司，注册成立于1983年2月2日，初始注册资本1,387.60万元，由福建省城镇集体工业联合社出资。2015年1月，将股权转让给为福建省电子信息(集团)有限责任公司。福建省和信科工集团有限公司分别于2015年9月、2016年10月和2017年11注册资本增资至6,887.6万元、10,435万元和15,605万元。2016年5月23日，更名为福建省和信科工有限公司，2016年7月14日更名为福建省和信科工集团有限公司。

截至2017年末，福建省和信科工集团有限公司资产总额为104,769.26万元，所有者权益30,527.49万元，2017年实现营业收入293,316.98万元，净利润5,194.59万元。

截至2018年3月末，福建省和信科工集团有限公司资产总额为105,204.48万元，所有者权益30,772.58万元，2018年1-3月实现营业收入46,918.47万元，净利润245.09万元。

6、福建闽东电机股份有限公司

福建闽东电机股份有限公司注册成立于2009年11月26日，注册资本10,000万元，其中：发行人出资5,100万元持股51%，施秋铃等29位自然人出资4,900万元持股49%。经营范围为：生产和销售中小型发电机、电动机、电泵、发电成套设备、电器控制装备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2017年末，福建闽东电机股份有限公司资产总额为29,390.48万元，所有者权益11,957.55万元，2016年实现营业收入21,785.87万元，净利润160.04万元。

截至2018年3月末，福建闽东电机股份有限公司资产总额为27,559.13万元，所有者权益11,846.48万元，2018年1-3月实现营业收入5,595.49万元，净利润-111.42万元。

7、福建合顺微电子有限公司

福建合顺微电子有限公司注册成立于2001年1月18日，注册资本1,480万元，其中：发行人出资740万元持股50%，台湾友顺科技股份有限公司出资740万元持股50%。业务范围为生产开发半导体分立器件和集成电路。

截至2017年末，福建合顺微电子有限公司资产总额为3,017.83万元，所有者权益2,286.85万元，2016年实现营业收入4,914.49万元，净利润10.77万元。

截至2018年3月末，福建合顺微电子有限公司资产总额为2,997.77万元，所有者权益2,266.09万元，2018年1-3月实现营业收入1,205.62万元，净利润-20.76万元。2018年1-3月亏损主要系是春节假期致使生产及交货均后延。

8、福建星海通信科技有限公司

福福建星海通信科技有限公司注册成立于2005年8月25日，注册资本10,000.00万元。股权结构为：发行人出资3220.51万元持股32.21%，福建麦格润贸易有限公司出资2663.71万元持股26.64%，福建星海通信科技有限公司工会委员会出资1831.27万元持股18.31%，福建星网锐捷软件有限公司出资1262.95万元持股12.63%，福建福模精密技术有限公司工会委员会出资1021.56万元持股10.22%。经营范围为：电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备的研发、制造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应用软件的研发、销售、租赁及相关技术服务和咨询服务；系统集成；软件技术维护。

截至2017年末，福建星海通信科技有限公司资产总额为18,456.64万元，所有者权益5,440.22万元，2017年实现营业收入11,621.92万元，净利润-6,692.81万元。

截至2018年3月末，福建星海通信科技有限公司资产总额为18,526.35万元，所有者权益5,319.53万元，2018年1-3月实现营业收入1,706.40万元，净利润-120.69万元。2018年1-3月净利润为负主要系公司收入主要体现在下半年，而相关费用每月均有支出所致。

（四）主要参股公司情况介绍

1、福建福光股份有限公司

福建福光股份有限公司注册成立于2004年2月3日，原名福建福光数码科技有限公司，注册资本11,478.19万元，其中：发行人出资3,400.00万元持股29.62%，厦门华侨电子股份有限公司出资7,078.60万元持股61.67%，福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）出资500.00万元持股4.36%，福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企业(有限合伙)出资199.72万元持股1.74%，嘉兴兴晟福光投资合伙企业(有限合伙)出资180.21万元持股1.57%，福建稳晟创业投资合伙企业(有限合伙)出资120.52万元持股1.05%。经营范围为：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年末，福建福光股份有限公司资产总额为88,656.68万元，所有者权益68,267.23万元，2017年实现营业收入61,150.83万元，净利润9,137.64万元。

截至2018年3月末，福建福光股份有限公司资产总额为87,256.44万元，所有者权益70,226.73万元，2018年1-3月实现营业收入4,447.33万元，净利润1,353.49万元。

2、麦克赛尔数字映像(中国)有限公司

麦克赛尔数字映像(中国)有限公司注册成立于2001年6月15日，注册资本16,000万元，其中：发行人出资3,200万元持股20%，HitachiMaxell,ltd.出资12,480万元持股78%，MAXBENEFITHOLDINGSLIMITED出资320万元持股2%。经营范围为：背投影电视机、等离子电视机、液晶电视机及其它彩色电视机、投影机、摄像机及其它的视像产品、光学镜头及其它光电光学相关产品、信息、通讯器材的开发、制造，销售自行生产的产品并提供售后服务；在中国生产的或进口的以上产品及相关零部件、附属品、消耗品的批发、佣金代理、及其售后服务。

截至2017年末，麦克赛尔数字映像(中国)有限公司资产总额为56,993.41万元，所有者权益34,878.10万元，2017年实现营业收入104,905.59万元，净利润588.00万元。

截至2018年3月末，麦克赛尔数字映像(中国)有限公司资产总额为56,993.41万元，所有者权益34,878.10万元，2018年1-3月实现营业收入14,118.74万元，净利润941.15万元。

3、福建爱普生有限公司

福建爱普生有限公司注册成立于1998年8月22日，注册资本USD700万元，其中：发行人出资USD140万元持股20%，爱普生(中国)有限公司出资USD560万元持股80%。经营范围为：研究、开发、生产喷墨打印机、各种新型打印机及其他信息处理设备、配件，销售自产产品，提供仓储服务及售后的维修、技术服务（不含国家限制产品及涉及配额许可证管理品种）。

截至2017年末，福建爱普生有限公司资产总额为28,863万元，所有者权益16,436万元，2017年实现营业收入73,237万元，净利润3,282万元。

截至2018年3月末，福建爱普生有限公司资产总额为25,143.89万元，所有者权益10,165.99万元，2018年1-3月实现营业收入12,635.44万元，净利润-7,021.38万元。

四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

本公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。

福建省人民政府国有资产监督管理委员会是按照深化国有资产管理体制改革，建立“权利、义务和责任相统一，管资产与管人、管事相结合”管理体制的精神，于2004年5月19日正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责，负责监管省属企业国有资产，在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表省政府向省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。

表：发行人股权结构

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（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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注：1、发行人董事、高管均由省组织部任命，省管干部委任书未提及任期年限；

2、发行人董事实有三人，尚缺董事二名（含职工代表董事一名，因省政府国资委未委派、职工代表大会未选举，暂时空缺）。现有三名董事依照公司章程规定做出的董事会决议有效。

3、发行人监事实有三人，尚缺监事二人（含职工代表监事二名，因职工代表大会未选举，暂时空缺）。省政府国资委已正式向公司派驻第一监事会，不影响发行人公司治理结构的正常运行。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事人员简历

宿利南，汉族，籍贯山西忻州，1971年11月出生，1993年8月参加工作，1997年4月加入中国共产党，研究生学历，硕士学位。曾任共青团福建省委常委、城市青年工作部部长，共青团福建省委副书记、书记。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委书记、董事长。第十届中共福建省委委员，第十二届福建省政协常委，福建省第十次党代会代表。

钟军，男，畲族，1970年10月生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，工程师，无永久境外居留权。历任福建省人民政府办公厅计划基建体改处干部、工业交通处秘书，福建省人民政府办公厅副科级、正科级、副处级秘书，中国联通福建省分公司综合部总经理、总经理助理、副总经理、党委委员。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委副书记、董事、总经理。

高峰，男，汉族，1956年12月，中共党员，硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师，无永久境外居留权。历任福建省永安曹远乡插队知青，江西大学哲学系教师，江西省经济体改委干部，福建省广播电视大学马列教研室教师，福建省委组织部干教处主任科员、副处长、正处级调研员。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司董事。

2、监事人员简历

周银芳，男，汉族，1958年12月出生，浙江丽水人（在福建邵武出生），中央党校大学经济管理专业。曾任福建省委组织部研究室副主任、企事业干部处副处长、干部五处副处长；省委组织部办公室正处级组织员；福建省委组织部副部长、部务会议成员；福建省三明市委常委、组织部部长；福建省泉州市委常委、组织部部长，市委副书记、组织部部长，市委副书记。2016年7月起任福建省政府国资委副厅级稽查专员。现任省国资委外派第一监事会专职监事，福建省电子信息（集团）有限责任公司监事。

王玉生，女，汉族，1962年8月出生，福建福州人，中共党员，1981年7月毕业于福州市商业学校财会专业，大学本科学历，1981年9月参加工作。1981年-1984年在福州市前锋文化用品商店工作，1986年6月转任福建省财政厅商业处粮食组科员，历任科员、主任科员。2004年6月转任省政府国资委统计评价与业绩考核处工作，历任助理调研员、副调研员、副处长。现任省国资委外派第一监事会专职监事，福建省电子信息（集团）有限责任公司监事。

吴伟文，男，汉族，1966年12月出生，福建仙游人，中共党员，1989年7月毕业于北京中国人民公安大学（原名中国人民警官大学）警卫安全专业，大学本科学历，硕士学位，1989年8月参加工作。1989年-2011年在福州市公安局警卫处工作，历任科员、副科长，科长，副处长。2011年9月转业至省国资委工作。现任省国资委外派第一监事会专职监事，福建省电子信息（集团）有限责任公司监事。

3、高级管理人员简历

林升，男，汉族，1960年2月生，中共党员，中央党校研究生学历，学士学位，高级政工师，无永久境外居留权。历任福建省闽东电机厂工会、团委干事，闽东电机公司办公室、政治部干事，闽东电机（集团）股份有限公司党务秘书、党委办公室副主任、党委办公室主任、团委书记、工会副主席，闽东电机报社总编，福建省闽东电机集团工贸股份公司总经理，闽东电机集团特种电机厂党委书记兼第一副厂长，闽东电机（集团）股份有限公司纪委书记、工会主席、监事会主席、党委书记，福建省电子信息（集团）有限责任公司人力资源部部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、副总经理。

黄典昌，男，汉族，1959年7月生，中共党员，中央党校大学学历，无永久境外居留权。历任福建省顺昌县城关公社插队知青，福建省财贸干部学校教员，福建省经济委干部、科员、副主任科员，福建省经贸委贸易处主任科员、助理调研员，福建省经贸委市场流通处副处长、商品市场处调研员、市场调节处处长、市场运行调节处处长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、纪委书记。

黄舒，男，汉族，1976年12月生，中共党员，大学本科学历，学士学位，工程师，无永久境外居留权。历任北京华建机器翻译有限公司软件工程师，福建省宏远信息工程有限公司副总经理，福州慧多丰信息技术有限责任公司总经理，福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室副主任、规划发展部副部长、规划发展部部长，福建省国资委规划发展处副处长（挂职）。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、副总经理。

黄旭晖，女，汉族，1971年12月生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计师，无永久境外居留权。历任福建宏达进出口公司财务部会计、副经理、经理，福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部主办会计、副部长、部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、总会计师。

卢文胜，男，汉族，1968年11月生，硕士研究生学历，硕士学位，经济师，工程师，无永久境外居留权。曾任福建省电子信息（集团）有限责任公司总经理助理兼福建省和格实业集团有限公司董事长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司副总经理。

陈施清，男，汉族，1960年4月生，大学本科学历，高级经济师，无永久境外居留权。历任空军雷达兵24团4连战士、班长、司令部管理股大灶管理员（正排）、后勤处财务股副连助理员、后勤处财务股股长（副营），空军福州军械修理厂财务处副营职助理员、正营职助理员（少校）、副团职助理员（中校）、副厂长（副团、正团）、厂长、党委书记，福建蓝建集团有限公司总经理、党委书记，福建省电子信息（集团）有限责任公司总经理助理。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司党委委员、副总经理。

卞志航，男，汉族，1969年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，硕士学位，高级工程师，无永久境外居留权。历任哈尔滨小型电站股份有限公司、佛迪三峡电站股份有限公司科员，黑龙江佛迪电站股份有限公司经营科科长，哈尔滨市理想电子发展有限公司副总经理，上海中福企业发展有限公司办公室主任，上海和福房地产开发有限公司副总经理，福建省电子信息集团信息产业基地办副主任，福建福日电子股份有限公司董事会秘书、副总裁，福建省东南信息港发展有限公司总经理，福建省电子信息集团资本市场部部长，福建福日电子股份有限公司常务副总裁兼董事会秘书、总裁、董事长，福建省电子信息集团总经理助理。2017年6月13日至今任福建省电子信息集团党委委员、副总经理。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2018年3月31日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至本募集说明签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

发行人主营业务以电子信息制造业务为主，以贸易业务为辅。经过多年发展，公司电子信息制造业务形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七大重点产业，控股星网锐捷和福日电子两家上市公司，在电子信息制造领域具有较高的知名度。

最近三年及一期发行人营业收入、成本及毛利情况结构表

单位：万元、%

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发行人以制造类和贸易类业务为主业，其他多种经营业务为辅业，房地产类业务和其他多种经营业务在营业收入中占比相对较少。2015-2017年及2018年1-3月，发行人营业收入分别为1,641,549.86万元、1,936,405万元、2,216,767.02万元和394,579.43万元，营业收入逐年增加。2016年发行人营业收入较2015年增长17.96%，主要系公司电子整机、技术服务、智慧家电与通讯产品及贸易业务带来的收入较去年有所增加所致。2017年发行人营业收入较去年同期增长14.48%，主要系制造业和其他多种经营大幅度增长。

发行人收入结构中，以制造业和贸易类为主。最近三年，制造业和贸易类占营业收入的平均比例分别为54.17%和38.26%，是公司收入的主要来源。公司制造业主要由子公司星网锐捷和福日电子运营。贸易类业务成本在主营业务成本中的占比较高，是发行人主营业务成本的第二来源。发行人贸易业务毛利率较低主要系行业特性，属于获取进销差价的资金密集型业务，采购成本较高，利润较薄。且由于全球经济下行压力较大、人民币汇率波动较大、原材料价格和劳动力成本大幅攀升等因素的影响，导致发行人贸易类业务受到一定波动。发行人的营业成本结构与营业收入结构基本一致。

最近三年，公司房地产业务收入金额较小，不是公司主要收入来源，且目前发行人已不再经营房地产开发业务。最近三年，公司的其他多种经营平均收入136,495.33万元，主要由电机、模具、建筑劳务、技术服务等多种业务构成，单项收入金额较小，种类较多，亦不是公司的主要收入来源。

最近三年，公司制造业毛利润占全部毛利的平均比例为87.36%，是公司毛利润的主要来源。最近三年及一期，公司整体毛利率分别为17.81%、17.43%、17.63%和14.28%，整体呈波动下降趋势，主要是因公司经营规模快速扩张，制造类业务成本增幅远超收入增幅以及贸易类业务结构调整所致。

2018年1-3月公司主营业务基本稳定，收入结构较上年未发生重大变化，成本情况较上年未发生重大变化，生产经营方面未发生影响投资决策的重大不利变化。

七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

福建省电子信息（集团）有限责任公司是经福建省人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，公司设立董事会、监事会，参照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》，制定了公司章程，建立了公司治理结构。

1、出资人

公司不设股东会，由出资人行使股东会有关职权。福建省国资委作为出资人对公司依法行使如下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（8）对发行公司债券作出决定；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（10）制定、修改公司章程；（11）其他应当由省政府国资委行使的职权。

2、董事会

根据公司章程，发行人设立董事会。董事会为发行人的决策机构，对福建省国资委负责。经福建省国资委授权，董事会可行使省国资委授权的职权。

集团董事会成员为五人，其中职工代表一人。董事会中的非职工代表董事由省政府国资委委派，职工代表董事由公司职工（代表）大会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，副董事长一人，由省政府国资委从董事会成员中指定。董事会应执行省政府国资委的决定，并向省政府国资委报告工作。定期会议每年至少召开二次；经董事长、三分之一以上董事、监事会或总经理提议时，可以召开董事会临时会议。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会时，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人履行委托书中载明的权利。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应由全体董事三分之二以上表决同意方为有效。

目前，福建省国资委实际任命董事三名，实际在任董事三名，剩余二名董事因福建省国资委未委派、职工代表大会未选举，暂时空缺。副董事长因省政府国资委未委派，暂时空缺。该事项不影响发行人公司治理结构的正常运行和相关决策的有效性。现有三名董事依照公司章程规定做出的董事会决议有效。

董事会对出资人负责，行使下列职权：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（5）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项；（8）制定公司的基本管理制度；（9）省政府国资委授予的其他职权。

3、监事会

根据公司章程，发行人设立监事会，成员五人，其中职工代表二人。非由职工代表担任的监事，由省政府国资委委派；职工代表监事由公司职工（代表）大会选举产生。监事会设主席一人，副主席一人，由省政府国资委从监事会成员中指定。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

目前，福建省国资委已向发行人派驻第一监事会，现有监事会成员三名，二名职工代表监事因职工代表大会未选举，暂时空缺。该事项不影响发行人公司治理结构的正常运行和相关决策的有效性。

监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（4）有关法律、法规及省政府国资委规定的其他职权。

4、总经理及其他高级管理人员

发行人设总经理，由董事会决定聘任或解聘。总经理全面主持公司的日常经 营与管理等工作，组织实施董事会的决议，对董事会负责。

总经理行使下列职权：（1）主持公司日常的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构的设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

近三年，除董事、监事数量与公司章程不匹配之外，发行人的董事会、监事会及管理层均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。

董事及董事会方面，发行人除董事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，发行人除监事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异常事项；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

八、发行人违法违规情况

发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，除公司未任命副董事长、职工董事以及监事会成员空缺与《公司章程》规定不符以外，公司其他董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、发行人的独立经营情况

发行人在出资人福建省人民政府国有资产监督管理委员会授权的范围内进行经营和管理，发行人与出资人之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，完全做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。

（一）资产独立情况

发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

（二）机构独立情况

发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。

（三）人员独立情况

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。

（四）财务独立情况

发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户情况。

（五）业务经营独立情况

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；发行人拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方

截至2018年3月末，公司主要关联方有：

1、控股股东

发行人的控股股东为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，持有公司100%股权。

2、子公司、合营和联营企业

截至2018年3月末，发行人子公司、合营和联营企业情况见本节之“三、（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”。

3、其他主要关联方

截至2017年末，发行人的其他主要关联方如下：

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（二）关联方交易情况

发行人的关联交易主要为采购商品、接受劳务，主要情况如下：

单位：万元

■

（三） 关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

发行人关联交易定价方式为市场定价，关联交易遵循公平交易原则，按规范程序进行招投标，经过评标中标后组织实施，交易价格公允，属独立法人企业间的正常交易，已按照准则规定进行确认、计量、报告，不存在通过操作关联方关系损害会计信息质量的问题。

（四）关联方应收应付款项

1、 应收关联方款项

单位：万元

■

2、 关联方应付款项

单位：万元

■

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

截至2018年3月末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人和关联方违规占用的情形。

（二）关联方担保情况

1、截至2018年3月末，本公司为下列合并范围内的子公司及下属企业的贷款提供保证情况：

2018年3月末发行人对子公司的担保情况

单位：万元

■

2、截至2018年3月末，本公司为参股公司提供的担保情况：

2018年3月末发行人对参股单位的担保情况

单位：万元

■

十二、发行人内部控制体系

（一）发行人内部管理制度

发行人根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等国家有关法律、法规，结合自身经营特点和所处环境，建立了内部控制制度，并在执行中不断完善健全。目前，发行人已在资产管理、财务及预算制度、融资及担保管理、生产经营等各方面建立了内控管理制度，制定了《董事会工作条例》、《财务管理制度》、《财务预算管理暂行办法》、《对外担保制度》、《企业总法律顾问工作规则（试行）》、《法律事务管理暂行办法》、《本部合同管理暂行办法》、《内部审计实施办法》、《关于加强退出企业费用管理若干规定》、《企业留守机构管理暂行规定》、《出资企业新建和技术改造项目管理暂行办法》、《所属股份有限公司国有资产产权代表请示报告制度》、《关于国有资产管理若干问题的规定》、《对所参控股上市公司的信息管理办法》、《规范企业资产租赁和承包管理的意见》、《安全生产管理规定》、《关联方交易制度》、《企业经营业绩考核办法》等一系列法人治理结构方面的规章制度，并严格遵照实施。

1、国有资产监督管理制度

为加强企业国有资产的监督管理，维护资产的安全和完整，提高国有资产的运营效益，发行人根据《公司法》、国务院《企业国有资产管理暂行条例》和有关法律、法规，结合集团实际，制定了《关于国有资产管理若干问题的规定》。发行人委派国有产权代表进入被投资企业的董事会、监事会、经营管理层，行使国有产权的职权，承担国有资产保值增值的责任。发行人在有多名产权代表的企业确定一名首席产权代表，首席产权代表在国有全资企业和控股企业中应任董事长职务、企业法定代表人。首席产权代表可指定一名产权代表负责向集团报告工作。还对发行人投资企业审批事项、审批权限以及审批流程等做出了详细规定。上述制度适用于发行人集团本部及全资、控股和参股企业。

2、财务管理及预算制度

为规范公司财务行为，确保公司财务管理制度的制度化、规范化，加强公司财务管理，发行人根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《财务通则》、《公司章程》及公司相关规章，制定了《福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理制度》。发行人设有独立的财会部门，管理涵盖所有业务环节，对不同形式的投资企业，如集团全资子公司、控股公司（非上市公司）、集团控股上市公司和集团参股企业采用区别方法，推行财务预算管理制度，并对预算案的制定、执行、控制与决算验证制定详细的要求，以促进企业建立、健全内部约束机制，提高财务管理水平，有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标，为考核和评价企业经营者的经营业绩提供依据。上述制度适用于发行人集团本部及全资、控股企业。

3、投、融资及担保管理制度

为规范公司投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家法律法规，结合《福建省国资委所出资企业投资管理暂行办法》、《公司章程》等制度，发行人制定了《投资管理办法》，对投资的程序和审批权限做了详细的规定。发行人对外投资须符合国家产业政策和产业投资指导、发行人发展战略和规划的投资方向等要求。

为规范公司的资金运作，提高资金营运效率，完善内部控制机制，确保发行人整体效益的最大化，发行人制定了《资金管理办法》。发行人的下属企业由发行人本部进行统一授信，下属企业作为借款人，提用授信，必要时由发行人本部进行担保。发行人将部分全资、控股企业纳入发行人的资金集中管理，通过实施资金集中管理，提高资金的营运效率。

为规范对外担保行为，严格控制对外担保产生的经营风险，发行人根据《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》制定了《担保管理制度》。发行人不得向股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供借款，也不得以自有资产为的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。发行人为非关联方提供担保，必须与之建立等额的互保关系，并落实反担保措施。发行人为控股或参股公司提供担保，必须取得互保函或资产的反担保函，并办理相应的资产担保登记手续。发行人对外贷款、对外担保、对外借款等事项的发生，须由董事会决策。上述制度适用于发行人集团本部及全资、控股企业。

4、总经理办公会议制度

发行人实行总经理办公会议制度，研究和处理与集团经营、管理、改革、发展与稳定等相关的重要事项，以及集团各职能部门、下属各成员企业提交会议审议的事项。总经理办公会议由总经理召集并主持，副总经理及集团各职能部门负责人参加。根据需要可由总经理确定其他相关人员参加。总经理不在时，可委托副总经理召集并主持总经理办公会议。总经理办公会议分为办公例会与专题会议，其中：办公例会原则上每周召开一次，参加人员包括集团各职能部门负责人，主要讨论并协调集团本部日常工作事务和成员企业经营管理事务；专题会议根据需要召开，参加人员包括与会议议题相关的集团职能部门负责人、相关成员企业负责人、其他相关人员，主要讨论并协调与特定成员企业相关的专题事务。

5、高级管理人员请示报告制度

为适应建立现代企业制度的需要，发行人依据《公司法》等法律法规和集团有关规定精神，制订了《国有产权代表及高级管理人员请示报告制度》，制度适用于发行人集团本部及全资、控股和参股企业，由集团任命、委派或推荐任职的国有产权代表和高级管理人员。发行人向下属企业派出的总经理、副总经理、财务总监，还包括发行人向控股、参股企业委派并经法定程序选举或确认的企业监事会主席、副主席、监事，以及由发行人向控股、参股企业推荐，经企业法定程序选任或聘任的工会主席、总经理助理及财务部部长等人员。对请示报告的内容、请示报告的程序以及请示报告的要求等做出详尽规定。

6、安全生产管理制度

为加强安全生产监督管理，发行人依据《中华人民共和国安全生产法》及《福建省安全生产条例》等有关法律、法规和政策规定，制订了《安全生产管理规定》。发行人的生产贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，实行“统一领导、分级管理、按级负责”的管理体制，坚持依法依规生产经营，抓好企业安全生产监管工作。发行人董事长为集团安全生产管理第一责任人，总经理为安全生产管理主要责任人。发行人成立安全生产管理工作委员会，组长由董事长担任，副组长由总经理、副总经理、副书记担任，小组成员由资产管理部、综合办公室、人力资源部、规划发展部等职能部门组成。资产管理部为安全生产管理职能部门。上述制度适用于发行人全资、控股企业。

7、关联交易管理制度

为规范关联交易，发行人明确了关联交易应当遵循诚实信用、公平、公正、公允及符合公司和股东整体利益的原则。发行人与子公司以及各子公司间的关联方交易需在合并报表时抵销。关联交易依据市场公允价值定价，采用转账结算和现金结算两种方式结算，其中资产交易一般通过公开市场进行交易，资金拆借利率一般根据同期的银行贷款利率和发行人的平均贷款利率来综合确定。上述制度适用于发行人全资、控股企业。

8、企业经营业绩考核办法

为建立有效的激励和约束机制，落实国有资产保值增值责任，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，参照《省国资委所出资企业负责人经营业绩考核暂行办法》，结合企业实际情况，发行人制定了《企业经营业绩考核办法》。发行人以公历年为考核期，根据客观公正、激励与约束相结合原则，采取先年度后任期的办法对企业进行考核。发行人成立企业经营业绩考核工作小组，组长由集团领导担任，成员由集团相关职能部门人员组成，专门负责企业经营业绩考核工作，必要时聘请外部专家参与考核。考核内容包括财务绩效考核和管理绩效考核两个部分。上述制度适用于发行人全资、控股企业。

9、突发事件应急管理制度

发行人制定突发事件应急管理制度，以提高公司处置突发事件和保障生产经营安全的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，管控具有偶发性和不可预知性的突发事件对公司正常经营的影响，维护公司正常的生产经营秩序和稳定。公司采取多项措施进行综合治理，对各类突发事件，坚持预防为主、预防与应急相结合，统一领导、统一组织的原则，以合法、合规、诚实、信用的方式及时、积极地处置突发事件，争取在最大程度上减少突发事件对公司生产经营及形象的影响。

若公司董事长发生不能正常履职的情形，由福建省政府主管部门委派适当人选代为履行董事长职责，直至董事长不能履行情形消失；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，但未低于法定最低董事会人数的，公司董事会将继续稳定运转，并提请福建省政府主管部门予以增补委派；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，且低于法定最低董事会人数的，公司将立即提请福建省政府主管部门予以增补委派。若公司总经理发生不能正常履职的情形，公司董事会将提名新的公司总经理人选，并报经福建省政府主管部门同意后聘任。

发行人严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等银行间债券市场自律规则指引的规定，在存续期内做好信息披露工作，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时。

10、对下属子公司的管理制度

发行人作为母公司，对子公司依法行使股东权利并承担相应责任，按照《上市公司治理准则》的要求，规范处理与上市公司的关系，尊重上市公司经营管理的独立性，依法维护上市公司及其他股东的合法权益；发行人将子公司的经营活动和发展目标纳入集团整体发展规划；发行人与子公司是以资产联结为纽带的关系，发行人未直接使用行政手段干预子公司的生产经营活动。

11、信息披露管理制度

发行人具有较为完善的信息披露运行机制,已制定《福建省电子信息（集团）有限责任公司信息披露事务管理制度》并于2012年9月21日由集团董事会会议审议通过，资本市场部作为发行人信息披露的日常工作机构，负责组织、协调信息披露具体事务，牵头组织信息披露文件的编制和披露。同时，发行人严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等银行间债券市场自律规则指引的规定，在存续期内做好信息披露工作，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时，对所有可能对投资者的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，在规定时间内，由规定部门在债务融资工具相关监管部门认可的网站上向社会公众公布。

（二）内部控制制度运行情况

发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。整个集团的运作严格遵循公司的内部管理制度，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，内控制度运行良好。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《福建省电子信息（集团）有限责任公司公司债券信息披露管理制度》、《福建省电子信息（集团）有限责任公司公司债券投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由公司资本市场部承担，该部门是负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2015年、2016年和2017年财务报告及2018年3月末财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2015年、2016年和2017年合并及母公司财务报表进行了审计，分别出具了编号为闽华兴所（2016）G-170号、闽华兴所[2017]审字G-168号和闽华兴所[2018]G-213号标准无保留意见审计报告。在本章财务分析部分，所引用的财务数据均引自2015-2017年经审计的财务报告的当期期末数据及2018年3月未经审计的财务报表的当期期末数据。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2018年3月31日；

2、 假设本期公司债券总额10亿元计入2018年3月31日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本期公司债券募集资金全部用于补充营运资金；

5、 假设本期公司债券在2018年3月31日完成发行并且交割结束。

2018年3月31日本期债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

■

从上表的数据来看，由于本期债券全部用于偿还公司借款，故债券发行前后的资产负债率不变，但非流动负债的比例从47.71%上升至49.95%，资产负债率由71.52%上市至72.41%，公司资产负债结构进一步优化。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2016年5月9日召开的董事会会议审议通过，并于2016年6月2日经公司唯一股东福建省国有资产监督管理委员会审批，公司本次拟公开发行总规模不超过20亿元的公司债券，用于偿还公司借款和补充营运资金。

本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

二、本期债券募集资金的运用计划

1、本期债券募集资金的运用方向

发行人拟将本期债券的募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金。

发行人承诺本期债券募集资金不用于房地产业务，不用于二级市场股票交易，不转借他人。

2、募集资金规模的合理性

发行人作为福建省大型行业性投资集团企业，资产规模较大，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于公司经营和主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，公司负债规模和营业收入呈增长态势，2015-2017年度，发行人实现营业收入分别为1,641,549.86万元、1,936,404.52万元和2,216,767.02万元，营业收入复合增长率为16.22%，购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为57,204.37万元、278,000.79万元和318,344.06万元，投资支付的现金分别为147,364.44万元、598,513.41万元和101,465.77万元，负债合计1,160,751.09万元、2,192,005.99万元和2,123,281.44万元，债务规模稳定，长期资产投入维持在高位；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金和长期债务融资支持。同时，为实现长远发展战略，发行人亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。

经测算，预计在2018年，集团本部需要偿还各类债务合计21.30亿元，为支持各板块业务发展，发行人2018年营运资金缺口为33.21亿元，具体测算如下：

（1）偿还母公司金融机构借款

近年来，发行人因业务发展的需要逐步扩大了融资规模，公司所投资的项目一般周期较长，需要增加长期资金来进行期限匹配。故未来公司拟逐步扩大长期负债的规模，以长期负债代替短期负债，降低公司财务风险。

截至2018年3月末，发行人的短期借款29.37亿元，长期借款68.69亿元，2018年待偿还的直接债务融资工具的合计为13亿元。发行人2018年拟偿还的有息负债为21.30亿元。发行人将根据债券发行时债务到期的情况，本着优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，具体安排募集资金用于偿还到期债务的规模。

（2）补充公司营运资金

未来，公司业务预计仍将有所增长，对营运资金的需求仍将增加，预计2018年合计需要营运资金约33.21亿元。

根据银监会2010年2月颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》中对于企业营运资金需求的测算，在不改变原有负债结构和总量的前提下，根据发行人2015-2017年经审计的合并口径财务报表，发行人2018年营运资金需求量约为332,110.38万元，具体测算如下：

营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）÷营运资金周转次数=2,216,767.02×（1-1.70%）×（1+26.48%）/3.33=827,422.93万元。

营运资金需求量=营运资金量-自有资金=827,422.93-484,408.69 =343,014.24万元

其中，上年度销售利润率=营业利润/营业收入=1.70%；

预计销售收入增长率=2015-2017年销售收入平均增长率=44.47%；

营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)=360/（95.93+84.49-84.85+28.35-15.85）=3.33；

存货周转天数＝360/（销售成本/平均存货余额）=95.93；

应收账款周转天数＝360/（销售收入/平均应收账款余额）=84.49；

应付账款周转天数＝360/（销售成本/平均应付账款余额）=84.85；

预付账款周转天数＝360/（销售成本/平均预付账款余额）=28.35；

预收账款周转天数＝360/（销售收入/平均预收账款余额）=15.85；

同时，截至2018年末3月末，发行人货币资金余额为519,817.62万元，扣除受限货币资金24,505.07万元，发行人自有资金为495,312.55万元。

以上，测算出2018年发行人营运资金缺口为332,110.38万元。

公司业务板块主要由制造类和贸易类构成，在主营业务收入占比分别为60.58%、31.81%；房地产类以及其他多种经营在主营业务收入中占比未超过10%，分别为0.25%、7.37%。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2018年3月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为52.29%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到50.05%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本期债券的成功发行，增加了公司的营运资金，有利于改善公司债务结构和现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，规定债券受托管理人和兴业银行股份有限公司福州分行共同监督募集资金的使用情况。

发行人已建立了募集资金监管机制，并采取相应措施，将严格遵照募集说明书披露的募集资金运用计划使用本期债券募集资金。同时，发行人承诺本期债券募集资金不转借他人。

五、前次债券募集资金使用情况

发行人曾于2017年3月11日发行了3亿元的“福建省电子信息（集团）有限责任公司2017年公司债券（第一期）”（简称“17闽电01”）。根据该期债券募集说明书的约定，发行人约定将该期债券扣除发行费用后的募集资金全部用于偿还集团本部的银行借款，其中1亿元用于偿还交通银行的贷款，2亿元用于偿还建设银行的贷款。截至本募集说明书签署之日，发行人已将“17闽电01”扣除发行费用发行费用后的募集资金全部用于偿还交通银行和建设银行的借款，募集资金的实际使用与该期债券的募集说明书约定一致。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）发行人2015-2017年经审计的财务报告及最近一期财务报告

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告

（六）本期债券受托管理协议

（七）本期债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅本募集说明书。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：福建省电子信息（集团）有限责任公司

住所：福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

联系地址：福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼和格大厦15层

法定代表人：宿利南

联系人：黄容、洪潇祺

联系电话：0591-88613582

传真：0591-83323827

邮编：350005

（二）牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际中心东塔6楼

法定代表人：杨华辉

项目主办人：王静静、张光晶

项目组成员：何焱、刘俊岑、赵元硕

联系电话：021-38565898、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

（三）联席主承销商：

1、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：中国北京金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

法定代表人：何如

项目主办人：寇达奇、刘宽

联系电话：010-88005011、88005068

传真：010-88005099

邮编：100033

2、民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

法定代表人：冯鹤年

项目主办人：张勇、孙秋芳

联系电话：010-85127778、85127779

传真：010-85127792

邮编：100005

三、查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。

福建省电子信息（集团）有限责任公司

2018年 8月 3 日