内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

（上接119版）

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司作出的相关承诺

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十三、审计、评估工作尚未完成

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。

十四、股票停复牌安排

上市公司股票于2018年6月19日开市起筹划发行股份购买资产事项停牌，由于公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终方案尚未确定，经公司申请，公司股票于2018年7月19日开市起继续停牌。

公司将于董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关信息披露满足深圳证券交易所的要求后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

十六、其他

本预案摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易涉及的交易风险

（一）本次交易涉及的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过，但本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）与本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易；（4）本次交易的实施尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意雪银矿业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请。

截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，防止内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案摘要所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的业务和经营风险

（一）彩北铜钨硫铁矿尚未取得采矿证及不能按时投入生产的风险

经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审中心确认，新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿划定的1.012km2范围内可采资源储量为矿石量2,223.34万吨。根据新疆维吾尔自治区国土资源厅出具的《关于同意延长托克逊县彩北含铜黄铁矿划定矿区范围预留期的批复》（新国土资办函[2017]364号），同意将彩北铜钨硫铁矿划定矿区范围预留期延长至2018年12月7日。标的公司将积极在预留期内完成上上述1.012km2申请采矿权的准备工作，但能否成功取得采矿权证并按时投入生产尚存在不确定性。

（二）资源储量报告未经国土资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险

截至评估基准日，本次评估利用的资源储量报告已经新疆国土资源厅备案，尚未经国土资源部备案。雪银矿业应积极开展资源储量评审备案工作，尽早取得备案证明文件。截至评估基准日雪银矿业尚未取得资源储量报告的国土资源部备案证明，评估利用的保有资源储量最终应以国土资源部备案结果为准。若国土资源部备案结果与本次评估机构依据的资源储量有差异，将影响矿权评估值。

（三）采矿权出让收益未缴风险

根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2015]083号《〈新疆托克逊县彩花沟钨铜硫铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截止2014年12月31日，彩花沟钨铜硫铁矿共估算保有（121b+122b+333）类矿石量4,526.76万吨，铜金属量26.11万吨，WO3组份量6.05万吨，硫矿石量4,516.34万吨，硫平均品位11.03%，锌金属量10.75万吨。

根据新疆国土资源厅核发的编号为新国土资储备字[2016]081号《关于〈新疆托克逊县彩北铜钨硫铁矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2014年10月31日，在划定矿区范围内共发现了12条铜钨多金属矿体，在划定矿区范围内估算探明的内蕴经济资源量(331)+控制的内蕴经济资源量(332)+推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2,223.34万吨，铜金属量12.00万吨，共生WO33.54万吨，共生锌金属量12.20万吨，硫矿石量2,116.16万吨，硫平均品位10.75%。

根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增资源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。由于需要缴纳的矿业权出让收益无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权出让收益。截至本预案摘要签署之日，雪银矿业尚未就彩花沟钨铜硫铁矿新增储量及彩北铜多金属矿资源储量缴纳采矿权出让收益。如果雪银矿业不能及时缴纳后续的采矿权出让收益，则存在不能取得采矿权证并投入生产的风险。

（四）采矿权抵押可能存在的处置风险

雪银矿业拥有的彩花沟采矿权为标的公司的银行贷款提供抵押担保，截至2018年6月30日，标的公司短期借款余额为1,000万元，假如银行贷款到期时，雪银矿业无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。

（五）标的公司部分土地房产存在权属瑕疵的风险

截至本预案摘要签署之日，雪银矿业尚有约48万平方米临时用地未取得国有土地使用权证，主要用于平流沉淀池。自建房屋中的27处房屋（约13,000平方米）尚未办理房屋产权证书，主要为辅助设施。若有关土地、房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。

（六）产品价格波动风险

标的公司雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，目前生产的主要产品铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。近年来，受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓放缓，有色金属及其矿石市场价格出现较大波动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但不排除国内外经济基本面持续不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，如此将会对标的公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（八）采矿权证延续登记风险

根据《矿产资源开采登记管理办法》等有关法规、规章，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。雪银矿业现持有新疆维吾尔自治区国土资源厅签发的彩花沟含铜黄铁矿《采矿许可证》（证号C6500002009106220043724），有效期限为自2014年10月28日至2019年10月28日。

雪银矿业作为矿产经营企业，一直重视矿权登记工作。雪银矿业将在法律法规规定的时间内到登记管理机关办理有关探矿权、采矿权延续登记手续，确保探矿、采矿业务在行政许可范围内进行，但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险。如果届时未能顺利延续登记，雪银矿业将面临不能在原矿山地址继续探矿、采矿的风险，业务经营将受到重大不利影响。

（九）钨精矿配额风险

钨是一种稀缺性较强的战略性金属，被列入国家保护性开采矿种。自然资源部和工业和信息化部每年向各省（自治区）下达钨精矿总量控制指标，企业出售钨精矿需要取得相应的配额。雪银矿业在深部找矿过程中发现了储量较大的伴生白钨矿种，并自2014年开始回收、出售钨精矿。如果雪银矿业未来的钨精矿生产配额不能持续增加，将对其经营业绩的持续提升产生一定的抑制作用。

（十）安全生产风险

本次交易完成后，标的公司雪银矿业将成为上市公司的控股子公司。雪银矿业主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。另外，在勘探、采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。虽然标的公司高度重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（十一）环境保护风险

标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。标的公司自成立以来一直重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，已配备相应的环保设施并持续有效运行，以保障各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。虽然标的公司严格执行环境保护制度，努力确保不出现环境污染事故，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。

此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。

（十二）人力资源风险

雪银矿业位于新疆吐鲁番市托克逊县，该地属少数民族占70%以上的经济欠发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强企业文化、优化薪酬体系并适当采取激励措施等方式保持雪银矿业核心团队和优秀人才的稳定性，提升员工专业技能以及专业化人才的外部引进。如果未来雪银矿业出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对其竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。

三、后续业务整合风险

本次交易完成后，雪银矿业将成为兴业矿业的控股子公司。兴业矿业将制定较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应，

但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。

四、商誉减值风险

上市公司本次收购雪银矿业99.89%的股份属于非同一控制下的企业合并。交易各方基于标的资产预估值确定的交易作价暂定为99,892.76万元，较雪银矿业净资产账面值（未经审计）增值较大。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较高金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果雪银矿业未来经营状况未达预期，本次交易形成的商誉存在减值的风险则存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

五、每股收益被摊薄的风险

本次收购标的公司股权通过发行股份及支付现金的方式实现，收购完成后，上市公司股本总额和净资产将增加，每股收益即期回报将被摊薄。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致上市公司每股收益在短期内进一步下降。

六、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

七、不可抗力风险

本次交易过程中，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。

内蒙古兴业矿业股份有限公司

2018年 8月9日