蓝帆医疗股份有限公司
关于重大资产重组实施进展情况的公告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018－057

蓝帆医疗股份有限公司

关于重大资产重组实施进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）获得中国证监会的正式核准，具体核准内容详见公司于2018年5月11日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-038）。

按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会授权，公司积极实施本次重大资产重组的各项工作。在收到中国证监会正式核准之后，截至本公告出具日，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，及时披露重大资产重组实施的进展情况，严格履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2018年7月10日披露的《关于重大资产重组实施进展情况的公告》（公告编号：2018-052）。

现将本次重大资产重组实施的进展情况更新说明如下：

一、截至本公告发布日已完成的工作

1、标的资产过户

根据公司聘请的开曼群岛法律顾问Maples and Calder (Hong Kong) LLP（以下简称“Maples”）出具的CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）标的资产交割完成后的CBCH V股东名册，于2018年5月14日，公司已取得49,819,912股CBCH V股份（占CBCH V总股份的100%）。

根据Maples出具的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。

综上，根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，本次重大资产重组的标的资产已完成交割，公司已直接持有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有CBCH V 100%股份间接持有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的93.37%）。

2、发行股份购买资产部分的验资情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月23日出具了《发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第00237号），对公司本次重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验；经审验，截至2018年5月14日，公司已收到淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币179,919,243元，收到北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币190,900,843元；公司发行股份购买资产前的注册资本为及实收资本（股本）为人民币494,355,000元，截至2018年5月14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086元。

3、发行股份购买资产部分的股份登记及上市事项

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年5月28日，公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份，向北京中信发行的190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续；经深圳证券交易所批准，该等新增股份已于2018年6月19日上市。

4、设立募集资金专项账户

2018年7月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司淄博临淄支行设立一个募集资金专项账户，并授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜。

截至本公告出具日，公司募集资金专项账户已经设立，公司将于募集资金到位后一个月内与独立财务顾问、中国银行股份有限公司淄博临淄支行签订《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。

二、后续事项

1、公司尚需按照《关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）的约定向相关交易对手方支付现金对价。

2、公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审阅，截至本公告出具日，相关工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，根据相关结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》中关于过渡期损益归属的有关约定。

3、中国证监会已经核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元，公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

4、公司尚需就本次重大资产重组暨募集配套资金发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

5、公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务。

6、本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议、承诺事项。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一八年八月十日