天津中新药业集团股份有限公司
2018年第四次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2018-022号
天津中新药业集团股份有限公司
2018年第四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2018年7月30日发出会议通知，并于2018年8月9日以现场与通讯相结合的方式召开了2018年第四次董事会会议。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案。（详见临时公告2018-024号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了变更部分募集资金投资项目的议案。（详见临时公告2018-025号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了公司获得2亿元贷款授信额度的议案。
董事会同意公司获得中国农业发展银行2亿元贷款授信额度，有效期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了公司经营范围变更的议案。（请参见附件）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
五、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提请召开2018年第二次临时股东大会，股东大会通知于近期发布公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
以上第一项至第四项议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2018年8月10日
附件：
关于公司经营范围变更的议案
公司现有的经营范围包括：
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料销售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；诊疗科目：医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业；生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂、肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）；食用农产品批发、零售；科学研究和技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司营业执照的营业范围中包含“烟批发、零售”内容，但已无企业从事该项业务，同时，根据《中华人民共和国烟草专卖法》的要求，“国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管理，并实行烟草专卖许可证制度”，公司不具备从事该项业务的条件。因此，公司拟将营业范围中“烟批发、零售”内容删除，现提请董事会审议。
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2018-023号
天津中新药业集团股份有限公司
2018年第五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年8月9日以通讯方式召开2018年第五次监事会会议，会议应到监事2名，实到监事2名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。
本次“亳州产业园建设项目（包含两个子项目）”的实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意本次部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的事项。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次变更募集资金投资项目事项未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，变更事项符合公司的实际情况与长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意本次变更募集资金投资项目的事项。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2018年8月10日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2018-024号
天津中新药业集团股份有限公司
关于部分募投项目实施主体股权
及募集资金投资金额发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月9日召开2018年第四次董事会，审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》，同意公司使用自有资金不超过870万元收购天津津联智达商务信息咨询有限公司持有的天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司（以下简称“亳州公司”）29%股权，从而募投项目“亳州产业园建设项目（包含两个子项目）”实施主体亳州公司的股权结构发生变更，且两个子项目募集资金投资金额发生变更。现将有关变更情况公告如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。
2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。
具体募集资金投入项目如下：
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截至2018年6月30日，募投项目实际使用募集资金情况如下：
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二、本次部分募投项目实施主体股权及募集资金投资金额发生变更的情况
本次发生实施主体股权结构变更的募投项目为“亳州产业园建设项目（包含两个子项目）”。项目总投资40,000万元，其中中药提取与制剂建设项目投资25,000万元，中药饮片建设项目投资15,000万元，由公司持股71%的控股子公司天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司负责实施，两个子项目共拟使用募集资金20,400万元。项目实施主体天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司股权结构如下：
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“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商达成意向，由本公司使用自有资金不超过870万元收购该29%股权，最终收购价格以资产评估值为准。收购完成后，项目实施主体亳州公司股权结构如下：
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项目实施主体股权变更后，该项目仍按原计划使用募集资金20,400万元，因股权比例增加而需增加投入部分，本公司将使用自有资金进行投入。
项目实施主体股权变更后，“亳州产业园建设项目”具体募集资金投入情况如下：
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三、本次部分募投项目实施主体股权及募集资金投资金额发生变更的原因
“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。
为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配。首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。
四、本次部分募投项目实施主体股权及募集资金投资金额发生变更的决策程序
2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。公司7名董事均投赞成票。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、本次部分募投项目实施主体股权及募集资金投资金额发生变更的风险
本次变更只涉及项目实施主体的持股比例发生变化和募集资金在两个子项目之间分配比例的变化，项目总体原计划使用的募集资金总额未发生变化，项目本身仍将按原计划开展，本公司应当追加的投资部分将使用自有资金投入，因此，上述变更事项不会对该募投项目的实施造成影响。
六、本次部分募投项目实施主体股权及募集资金投资金额发生变更对公司的影响
结合公司实际情况与募投项目进展情况，本次变更有利于推动募投项目的顺利实施。
七、独立董事、监事会、保荐人的意见
1、独立董事意见
本次“亳州产业园建设项目（包含两个子项目）”的实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更，该事项符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。作为公司独立董事，我们同意本次部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的事项，并同意该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
本次“亳州产业园建设项目（包含两个子项目）”的实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意本次部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的事项。
3、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：中新药业本次亳州产业园建设项目实施主体股权及募集资金投资金额变更后，亳州产业园建设项目将按原计划继续实施，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。本次部分募投项目实施主体股权及募集资金投资金额变更事项，已经公司2018年第四次董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次部分募投项目实施主体股权及募集资金投资金额发生变更事项尚需对得公司股东大会的审议通过。
本保荐机构将对变更后的募投项目及其实施进展继续履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。
八、关于本次部分募投项目实施主体股权及募集资金投资金额发生变更事项提交股东大会审议的相关事宜
本次部分募投项目实施主体股权及募集资金投资金额发生变更事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、上网披露的公告附件
1、中国银河证券股份有限公司出具的关于天津中新药业集团股份有限公司2015年非公开发行部分募投项目变更的专项核查意见
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2018年8月10日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2018-025号
天津中新药业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：大健康产业功能性植物饮料项目
●新项目名称：中新药业滴丸智能制造基地项目一期工程
●新项目投资总金额：30,880万元
●变更募集资金投向的金额：28,998.56万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。上述募集资金于2015年6月25日全部到位。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。
（二）募集资金使用计划
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（三）截至2018年6月30日，募投项目实际使用募集资金情况
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（三）本次拟变更募投项目情况
公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目计划总投资为30,880万元，拟投入募集资金28,998.56万元。
2018年8月9日，公司2018年第四次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司7名董事均投赞成票。公司独立董事、监事会、保荐机构均出具了相关意见。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、大健康产业功能性植物饮料项目的基本情况
为做大做强大健康服务产业，丰富公司大健康产品序列，公司拟建设年产5万吨功能性植物饮料项目。项目由本公司负责实施，项目总投资29,992万元，项目建设期2年，拟使用募集资金29,992万元。
2、项目的投资概算和建设内容
本项目总投资为29,992万元，其中建设投资18,230万元，铺底流动资金692万元，新产品研发投入3,000万元，渠道及推广投入8,000万元。项目占地约1万平方米。项目建设投资主要包括新建饮料生产厂房、原料仓库、成品仓库、动力车间及辅助设施等，购置纯化水系统、PET产品生产线设备、易拉罐生产线设备、玻璃瓶生产线设备等。
3、项目的审批、备案情况
本项目已经完成项目备案及环评手续，项目在公司已有土地上建设，不涉及新征土地情况。
4、项目的经济评价
经测算，本项目内部收益率（税后）为20.33%，投资回收期（税后）为7.05年（不含建设期）。
5、项目的实际投入情况
截至2018年6月30日，本项目已累计使用募集资金投入993.44万元，占该项目募集资金承诺投资总额的3.31%。由于公司拟用“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目替换该项目，公司将该项目剩余募集资金总额28,998.56万元将全部投入到新项目“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目中。
（二）变更的具体原因
公司一直在关注着饮料行业的市场情况，由于“大健康产业功能性植物饮料”项目开展期间，饮料行业的发展出现下滑趋势，且未来有较大不确定性，因此，公司对该项目的投入采取了谨慎态度。为切实保护股东权益，公司在对饮料行业的未来发展趋势进行充分论证后，决定终止“大健康产业功能性植物饮料”项目，变更为与公司主营业务吻合度更高的“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。
三、新项目的具体内容
（一）“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目的基本情况
为了更好的满足企业的发展需求，天津中新药业集团股份有限公司在第六中药厂原有生产规模的基础上，对厂房进行改扩建，并通过自主研发、外部购置等方式配套引进滴丸剂型先进的工艺设备，形成滴丸制造基地，公司拟建设年产3亿瓶速效救心丸滴丸智能制造基地（I期）。项目由本公司所属分公司天津中新药业集团股份有限公司第六中药厂负责实施，项目总投资30,880万元，项目建设期2年，拟使用募集资金28,998.56万元，其余资金由本公司自筹。
（二）项目投资的必要性
通过多年的发展，医药行业国内销售市场已进入订单式销售模式，因此这就要求制药企业必须具备灵活应对市场不断变化，满足市场需求的能力，缩短产品的制造周期，提高资金的周转率。中新药业第六中药厂现有厂房、设施设备分别于1993年、2004年建成启用，企业经过多年的发展，工艺厂房面积、布局及设备产能已不能满足企业及市场发展需求，故通过本次投资进行厂房重新建设、布局调整、工艺设备研制和引进，提升自动化、智能化水平；扩大产能，提升企业多品种同时生产能力，压缩产品生产周期，减少人工成本，充分满足市场需求，确保企业长期稳定的发展。
第六中药厂拥有适销对路、工艺先进的产品，又有改善生产环境，提升硬件水平，扩大国内主流市场的发展思路，新厂项目建成后将更好的满足企业的发展需求，对厂房进行扩建，并通过自主研发、外部购置等方式配套引进滴丸剂型先进的工艺设备，形成滴丸智能制造基地，将进一步增强企业市场竞争力。
（三）项目的投资概算和建设内容
本项目总投资为30,880万元，其中建设投资29,365.50万元，铺底流动资金1,514.50万元。项目在公司已有土地上建设，占地12,884.25平方米。项目建设投资主要包括新建速效救心丸车间、污水处理站、消防泵房水池，及相关工艺设备、公用工程设备、相关配套设施等，建设期二年。
（四）项目的经济评价
经测算，本项目内部收益率（税后）为28.44%，投资回收期（税后）为6.09年（含建设期）。
四、新项目的市场前景和风险提示
公司在确定本次募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。由于项目的投资规模较大，未来市场情况具有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。
五、新项目的备案和环评情况
“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目已取得天津市北辰区行政审批局核发的《关于天津中新药业集团股份有限公司中新药业滴丸智能制造基地项目一期工程项目备案的证明》（津辰审投备[2018]109号）和天津市北辰区行政审批局核发的《关于天津中新药业集团股份有限公司中新药业滴丸智能制造基地项目一期工程环境影响报告表的批复意见》（津辰审环[2018]106号）。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
本次募集资金投资项目的变更符合公司的实际情况与长远发展规划，有利于提升公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。作为公司独立董事，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
本次变更募集资金投资项目事项未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，变更事项符合公司的实际情况与长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意本次变更募集资金投资项目的事项。
3、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：中新药业“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司2018年第四次董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次部分募投项目变更事项尚需取得公司股东大会的审议通过。
本保荐机构将对变更后的募投项目及其实施进展继续履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。
七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议批准。
八、上网披露的公告附件
1、中国银河证券股份有限公司出具的关于天津中新药业集团股份有限公司2015年非公开发行部分募投项目变更的专项核查意见
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2018年8月10日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2018-026号
天津中新药业集团股份有限公司
关于纳入国企改革“双百行动”企业的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于印发〈国企改革“双百行动”工作方案〉的通知》（国资发研究[2018]70号），国务院国有企业改革领导小组决定选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业（以下简称“双百企业”），在2018—2020年期间实施国企改革“双百行动”。天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）被纳入本次“双百企业”名单。
公司将按照国务院国资委与地方国资委的总体部署与指导要求，积极组织制订完善本公司综合改革实施方案，明确具体改革目标、改革措施、责任分工等内容，制定工作计划和目标，并履行相应申报、审批程序。公司将积极贯彻落实党的十九大对深化国有企业改革作出的新部署新要求，以全面加强党的领导为根本，进一步健全法人治理结构、完善市场化经营机制、健全激励约束机制，有效激发企业活力，提升企业市场竞争力。
目前，该事项尚处于方案制定阶段，具体方案内容与进度安排尚待确定，公司将根据工作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2018年8月10日
