安徽金禾实业股份有限公司
回购报告书

证券代码：002597证券简称：金禾实业公告编号：2018-077

安徽金禾实业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的相关事项已经安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年7月2日召开的第四届董事会第三十三次会议以及2018年7月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

2、公司拟以自有资金不超过人民币壹亿元，在条件成就的情况下回购资金总额不低于人民币9,500万元（含9,500万元），以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过25元/股，若全额回购，预计回购股份不低于400万股，占公司总股本为0.71%，回购股份实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过3个月。具体回购的股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

3、风险提示：本次回购股份方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟以自有资金不超过人民币壹亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过25元/股。具体回购方案如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，增强公司股票的长期投资价值，提升广大投资者信心，同时基于对公司基本面的判断，公司认为目前公司股价不能正确反映公司实际价值，立足公司长期可持续发展和价值增长，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。上述事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，并经公司2018年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

二、本次股份回购的主要内容

1、回购公司股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

2、回购公司股份的价格

为保护投资者利益，公司本次回购本公司A股股份的价格不超过人民币25元/股。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。

3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

回购股份的数量：公司将根据回购预案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币壹亿元、回购本公司股份价格不超过人民币25元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于400万股，占本公司总股本的0.71%。具体回购的股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4、拟用于回购的金额以及资金来源

拟用于回购的资金总额不超过人民币壹亿元，资金来源为公司自有资金。

5、回购股份的期限

回购期限自公司股东大会审议通过本预案之日起三个月内。公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

6、决议有效期

本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

三、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于400万股，占公司总股本的比例为0.71%，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：

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四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产为56.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为34.00亿元，公司资产负债率39.64%（合并口径），截至2018年3月31日实现归属于上市公司股东的净利润为2.92亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2018年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.78%，约占归属于上市公司股东净资产的2.94%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的 经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员未发生买卖公司股份的行为。

公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，授权公司董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、制定具体的回购方案；

2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

4、对回购的股份进行注销；

5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改；

6、办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

9、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、独立董事意见

1、公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。

3、公司本次拟回购总金额不超过1亿元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益。

八、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

安徽承义律师事务所关于本次回购股份事项出具结论性意见如下:

金禾实业已就本次回购履行了必要的批准和授权程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；金禾实业已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；金禾实业本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件规定。

九、其他事项

1、债权人通知情况

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。具体内容详见2018年7月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购股份的债权人通知公告》。

2、回购账户开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。

3、回购期间信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体内容如下：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，应当自事实发生之日起3日内予以公告；

（三）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（四）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（五）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议。

2、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案。

3、公司2018年第三次临时股东大会决议。

4、公司独立董事关于公司回购股份的独立意见。

5、关于回购股份的债权人通知公告。

6、安徽承义律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

特此公告。

安徽金禾实业股份有限公司

董事会

二〇一八年八月十日