浙江万里扬股份有限公司
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-060
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司报告期末和上年末主要财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年上半年，中国经济形势整体保持稳健，稳杠杆等供给侧改革扎实推进。随着主要经济体增长放缓、通胀上升、紧缩货币政策等外部不确定因素的增多，中国经济面临的困难和挑战也不断增加。中国汽车行业不断加快产业结构转型升级的步伐，行业发展从数量规模扩张逐步转向更具含金量的高质量增长。据中国汽车工业协会统计，2018年1-6月，国内汽车产销1405.77万辆和1406.65万辆，同比增长4.15%和5.57%，与上年同期相比，产量增速回落0.49个百分点，销量增速提升1.76个百分点。其中乘用车产销1185.37万辆和1177.53万辆，同比增长3.23%和4.64%，与上年同期相比，增速均有所提升。中国品牌乘用车销售510.9万辆，同比增长3.4%；市场份额为43.4%，较上年同期下降0.5个百分点。商用车产销220.40万辆和229.11万辆，同比增长9.41%和10.58%，与上年同期相比，产销增速呈一定回落。其中，轻卡销售97.49万辆，同比增长16.15%；中卡销售10.09万辆，同比下降4.67%；重卡销售67.18万辆，同比增长15.11%。新能源汽车市场继续保持强劲增长趋势，上半年产销41.3万辆和41.2万辆，同比增长94.9%和111.5%，其中纯电动汽车销售31.3万辆，同比增长96%；插电式混合动力汽车销售9.9万辆，同比增长181.6%。
上半年，国家先后发布《智能汽车创新发展战略（征求意见稿）》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《汽车产业投资管理规定（征求意见稿）》等行业政策，指导和支持汽车行业向智能化、互联化、电动化、自动化方向发展。同时，国家实施降低整车及零部件进口关税以及国六排放标准的提前实施，都将推动汽车行业加快转型升级，不断提高自主创新能力，实现持续健康发展。
2018年1-6月，公司实现营业收入216,116.68万元，较上年同期下降19.63%；实现营业利润31,140.99万元，较上年同期下降28.99%；利润总额31,142.18万元，较上年同期下降38.86%；归属于上市公司股东的净利润27,904.21万元，较上年同期下降33.8%。报告期内，公司汽车变速器业务和汽车内饰业务收入有所下降；同时，受原材料成本上升等因素影响，加上报告期公司收到的政府补助和投资收益较上年同期有所减少，导致公司净利润同比出现下降。
未来发展中，公司继续大力推进以CVT系列和AT系列为主的自动变速器产品研发和市场开拓，特别是新下线的全新一代CVT25产品，技术水平和质量水平有了质的提升，可匹配车型范围大幅增加，可以有力推动公司自动变速器业务的快速发展。同时，公司大力推广G系列高端轻卡变速器和轻卡AMT自动变速器，不断提升产品市场份额，有助于进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。
报告期内，公司紧紧围绕“53211”五年发展规划和年度经营计划，重点开展了以下工作：
1、围绕年度经营计划，明确月度工作目标，通过月度经营管理会，持续跟踪、检查经营计划完成情况并加强管理改善，有效推进了工作目标的按时完成以及管理效能的提升。同时，结合国内外宏观经济形势、行业发展情况以及公司经营情况，开展战略规划回顾和总结，进一步完善和明确各个阶段性目标，不断强化战略引领作用。
2、积极推进市场拓展工作；报告期内，新开发一家乘用车变速器客户，完成CVT和MT的多个汽车厂十几个车型的开发，并有多个车型搭载公司最新一代CVT25开展试验和标定工作，进一步打开了公司乘用车变速器产品特别是自动变速器的市场空间。同时，公司通过走访调研轻中卡市场，明确了多挡箱开发需求，并进一步强化轻中卡国六规划对接机制，有效满足客户消费需求的升级以及不断提升的法规和油耗要求，进一步提高公司商用车变速器的市场竞争力。此外，公司内饰业务获得东风日产、吉利等多个汽车厂的新项目定点，有力提升了内饰业务的市场份额和品牌知名度。
3、大力推进新产品研发进度；公司全新一代CVT25于6月正式下线，产品具备更紧凑的结构设计、更灵动的操控动力、更宽的速比范围、更智能的配置、更高效的节油方式等良好性能，输出扭矩达250N.M，最大输出扭矩可拓展至280N.M，进一步扩大了产品匹配车型范围，大力提升了公司自动变速器产品的市场竞争力。同时，加快CVT18/20、6AT、6MF28、6AG40等变速器产品以及宝马、吉利、一汽等内饰产品的开发进度，积极推进相关产品的市场化应用，为推动公司持续发展注入动力。
4、对标国际一流企业，狠抓产品质量建设；报告期内，公司通过开展质量改善攻关项目，大力推进品质提升工作。组织召开零公里及装配改善会议，开展新老质量体系标准差异分析和体系换版认证工作，有效保障质量体系的高效运行。持续加强SQE队伍建设及协同供应商开展外购件品质提升工作，进一步提升了公司产品的各项质量指标。
5、报告期内，公司CVT25生产线顺利投产运行，拥有年产能30万台，通过引进国际先进的生产、控制设备，配备智能化物流体系和信息化管理系统，打造“高效、精密、严谨”的智能化生产工厂，有效提高CVT产品的生产效率和一致性，为加快CVT产品市场开拓提供了有力保障。同时，完成MT齿轮、轴、壳体等零部件的产能提升，并对现有生产线进行优化改造，整合了宁波基地的生产布局，进一步强化了MT及相关零部件的制造能力。继续加快推进G系列高端轻卡变速器和AMT产能建设，有效满足国五、国六排放标准升级带来的市场供应需求。此外，大力推进公司在金华新能源汽车产业园内的“年产130万台（套）自动变速器与新能源汽车驱动系统项目”的建设，目前已完成一期土地的竞拍和厂房规划设计。
6、报告期内，公司持续开展供应链资源整合和采购降本工作；通过评审考核，淘汰不合格的供应商，导入合格的新供应商，进一步优化了供应商资源，并积极协助供应商开展环保、质量等问题风险排查和改进，提高了配套产品品质和供应及时性，有效保障了生产的稳定以及库存控制的合理性。同时，不断完善供应链信息平台，强化市场信息收集和分析能力，实时跟踪商品价格变动走势，通过集中管控，推动采购成本的持续优化。
7、持续推进品牌和文化建设；报告期内，公司实施了网站改版上线、品牌咨询VI基础和应用发布、宣传册和宣传片制作以及企业文化手册的发布，丰富了品牌推广和文化宣贯的载体，结合外部媒体宣传，有效提升了公司品牌的认知度，并进一步提升了企业文化对企业发展的引领作用。
8、不断加强人力资源对企业发展的保障作用；报告期内，公司实施了人力资源管理体系的优化更新，建立适合新时期公司发展的人力资源管理体系，进一步完善定岗定编、人工成本预算、激励机制等方面的分析与管理框架，通过对短期与长期、现金与非现金、工资与奖金等综合规划，以实现各组成要素的平衡和激励有效性.同时，持续不断的推进和完善领导力建设、人才培养与发展、人才引进等工作，不断提升公司的“人才保障”能力和“组织保障”能力。
9、大力推进信息化建设，有效提升管理效率；持续推进“创新和信息化建设规划”，完成了新版办公自动化OA系统的升级应用和流程再造以及金华运营基地的ERP系统改版应用；进一步拓展推进了宁波运营基地的COULD上线以及内饰事业部应用COULD系统深化管理的优化项目；大力推进金华运营基地和芜湖运营基地的云平台PLM系统应用，有效加强了信息化对经营管理的支持作用。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1）2018年4月，公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司出资成立浙江万里扬新能源驱动科技有限公司，注册资本人民币25,000万元，芜湖万里扬出资25,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自浙江万里扬新能源驱动科技有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-056
浙江万里扬股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2018年8月5日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2018年8月9日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《公司2018年半年度报告》全文及其摘要
公司2018年半年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
因原授信即将到期，为保证公司业务发展需要，继续向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过2亿元人民币的综合授信额度，向中国银行股份有限公司金华市分行和杭州庆春支行申请总额度不超过15亿元人民币的综合授信额度，向广发银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，并根据需要办理相应的公司土地、厂房等资产抵押。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2018年8月10日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-057
浙江万里扬股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2018年8月5日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2018年8月9日以通讯方式召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《公司2018年半年度报告》全文及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审核，监事会认为公司2018年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
监事会
2018年8月10日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-058
浙江万里扬股份有限公司董事会
关于2018年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1．2010年首次公开发行股票并在中小企业板上市的募集资金（以下简称“2010年公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。
2．2016年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称2016年非公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2372号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票164,710,744股，向奇瑞汽车股份有限公司每股发行价格为人民币9.68元，向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划等七名特定投资者每股发行价格为人民币9.18元，共计募集资金1,512,044,629.92元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为1,496,044,629.92元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费及其他发行费用5,860,000.00元，公司本次募集资金净额为1,490,184,629.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕493号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1．2010年公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度累计已使用募集资金1,284,875,815.67元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为68,371,715.67元。
2010年公开发行股票募集资金已无余额。其中中国银行股份有限公司金华市分行专户（账号为376658361435）已于2016年6月22日注销，上海浦东发展银行股份有限公司金华分行专户（账号为14210157870000012）、协定存款户（账号为14210167330000017）已于2016年7月12日注销。
2．2016年非公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金1,490,464,267.50元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为349,725.09元；2018年1-6月实际使用募集资金70,335.77元，2018年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为248.26元，累计已使用募集资金1,490,534,603.27元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为349,973.35元。
截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币0元。招商银行股份有限公司金华分行江北支行募集资金专户（账号为579900080510906）和杭州银行股份有限公司官巷口支行募集资金专户（3301040160006085511）已注销完毕。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司在2010年公开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
本公司在2016年非公开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年12月23日分别与招商银行股份有限公司金华分行江北支行、杭州银行股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金余额为0元，所有募集资金专户已全部注销。
三、报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
浙江万里扬股份有限公司
2018年8月10日
附件1
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年1-6月
编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：报告期实现的效益为芜湖万里扬变速器有限公司2018年1-6月效益。
注2：补充芜湖万里扬变速器有限公司流动资金总额为19,046.66万元，与承诺投资总额19,011.66万元的差异35万元系募集资金利息。
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-059
浙江万里扬股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过2亿元人民币的综合授信额度，向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，向广发银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，向杭州银行股份有限公司官巷口支行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，并根据需要办理相应的公司土地、厂房等资产抵押。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。
因上述授信即将到期，为保证公司业务发展需要，公司继续向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过2亿元人民币的综合授信额度，向中国银行股份有限公司金华市分行和杭州庆春支行申请总额度不超过15亿元人民币的综合授信额度，向广发银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，并根据需要办理相应的公司土地、厂房等资产抵押。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2018年8月10日
