新智认知数字科技股份有限公司

公司代码：603869           公司简称：新智认知

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

■

4、本半年度报告未经审计。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年是互联网经济和数字经济转型的重要时期，面对人工智能、大数据蓬勃发展的市场态势，公司紧跟数字经济时代的步伐，与时俱进、不断创新。报告期内，公司围绕经营目标，凭借多年积累的品牌优势、技术优势及项目协调能力，充分挖掘市场潜力、完善市场布局，稳步推进公安信息化综合解决方案业务；围绕公司新战略，不断夯实核心能力，打造自有核心产品，大力发展智慧警务业务；同时在稳定提升海洋旅游航线业务盈利水平的基础上，逐步实施对盈利能力较差、协同效应低的非核心资产的清理工作，保障公司半年度经营计划的顺利达成。

报告期内，公司实现营业收入119,747.96万元，同比增长33.37%。其中行业认知类业务实现营业收入83,369.28万元，同比增长40.76%，海洋旅游业务实现收入36,378.68万元，同比增长19.05%；报告期内，公司管理层采取了如下措施，推动整体经营计划的完成：

（1）稳步推进公安信息化综合解决方案业务

报告期内，公司充分利用和整合在智慧安全领域的行业经验和资源积累，在2017年度已布局形成的北京、上海、四川、江苏、湖北、黑龙江、贵州、重庆等十四个业务平台基础上，深挖客户需求，使得公安信息化综合解决方案业务稳步增长；同时，加强新区域的业务拓展，中标了新疆博乐市公安局监控设备深度应用、新疆巴州尉犁县社会综合治理、新疆克拉玛依市平安城市建设等项目，为公司在新区域的拓展进一步打开了空间。

（2）大力发展智慧警务业务

公司在稳步推进公安信息化综合解决方案业务的同时，大力发展基于公安大数据的智慧警务业务，构建数据治理与服务平台、大数据智能建模引擎、一体化指挥调度系统三位一体的智慧警务生态体系。同时公司积极与第三方应用系统开发商进行基于数据治理与服务平台的协同合作。

数据治理与服务平台

数据治理与服务平台在功能上支持多样化的数据源接入，通过建立规则和标准等提升数据质量，并提供统一的数据服务接口；在技术上支持多种采集方式、流式数据处理及多形式的数据存储方式。该平台重点关注可行性、可用性、一致性、完整性和安全性，并建立确保整个业务体系实现有效的数据管理的流程，确保现有的数据可以被各种业务场景有效使用。

大数据智能建模引擎

大数据智能建模引擎坚持以人为核心，秉承“随想即成、随需而变、数里淘金”的理念，依据化被动为主动、从事后到事前的设计方向，打破中心瓶颈，向授权一线倾斜，推动公安业务智能化应用的转型升级，实现智慧警务的根本转变。

一体化指挥调度平台

一体化指挥调度平台强调在统一的处置目标和计划下，各警种、各部门之间形成“融合”的力量处理案件、事件。依托地理信息、统一通信等核心基础能力，整合人工智能、大数据等新兴技术，重构公共安全指挥生态，提升社会治理的智能化水平。该平台具有通信一网畅通、态势一图展现、信息一步到位、指挥一体协同、情指一键联动五大产品特色优势。

报告期内，公司基于大数据的智慧警务产品，在2018年松江佘山高清监控系统及重大活动保障指挥调度项目、天津市公安局公安交通管理局公安部公安交通集成指挥平台项目、肇庆市公安局情报可视化分析平台一期、二期项目、芜湖市公安局综合情报分析平台、连云港市公安局数据分析服务项目、常州市公安局大数据可视化分析平台、公安部警务实战化通信指挥系统等全国各地众多公安项目中应用落地，为公司智慧警务业务的进一步发展夯实了基础。

（3）培育智慧企业和智慧旅游业务

智慧企业业务方面，公司组建智慧企业咨询与实施服务团队，致力于打造基于合伙制生产关系下的新型企业运营系统平台，涵盖即时通信、事业管理、资源交易、数据示险、价值分享等功能。

智慧旅游业务方面，涠洲岛旅游大数据系统正式部署上线，推动涠洲岛实现公共服务模式创新、智慧精准营销；龙虎山景区深度体验及智慧服务平台完成APP的上线，初步实现景区资源整合、游客行程规划动态导引、精准推荐等功能。同时，公司进一步探索资源协同、智慧运营的大数据赋能产品。

（4）调整旅游和智慧交通业务

报告期内，公司根据整体发展战略和业务规划，聚焦主营业务，调整旅游、智慧交通既有业务，调整完成后，公司主营业务清晰、战略定位明确、治理结构优化，为公司快速发展奠定良好基础。

旅游业务方面，保留持续盈利能力好的航线业务，随着涠洲岛知名度的提高，北涠航线客运量保持持续稳定增长；北海-海口航线继续保持与海峡股份船舶对开的运营模式，客运量稳定；公司管理层通过采取积极的营销措施，克服不良天气等不利因素影响，北涠航线游客接待量同比增加10%，拉动公司利润稳步提升；同时逐步开始启动处理盈利能力较差业务规模较小的旅行社业务及尚处于培育期、协同效应低的红水河、秦皇岛及烟台部分业务的股权转让程序。

智慧交通业务方面，主要将业务集中于公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下称“招商公路”）合资设立的子公司招商新智科技有限公司，充分利用招商公路资源优势拓展业务，实现交通行业能力价值最大化。

（5）构建核心能力，打造核心产品

报告期内，公司积极研发推出数据治理与服务平台、大数据智能建模引擎、一体化指挥调度平台产品，为公司业务拓展提供产品支撑。

数据治理与服务产品通过建立规范的数据应用标准，消除数据不一致性，提高数据质量，实现数据广泛共享，并将数据作为资产应用于业务、管理、战略决策中，发挥数据的赋能价值。

大数据智能建模引擎产品包含数网空间、数模空间、场景空间三个子系统，借力于大数据人工智能技术，实现数据实时处理、业务与平台实时对接、方案预案一键启动、业务模型实施回溯调整，形成主动预测、实时推送、结果研判、模型调整的业务闭环，打造智能化的产品形态。

一体化指挥调度平台综合各种公安业务服务资源，统一接警，统一指挥，联合行动，信息共享，实现公共安全指挥体系的“上下联动、横向呼应、高效运行”，该平台包括综合态势、一体化勤务管理、扁平化智能调度指挥、可视化应急预案、智能分析研判、大屏多屏应用支持等模块。

（6）变革生产关系，赋能公司业务

数字经济时代，企业必须抓住数字化转型的机遇，才能不断满足用户的个性化需求，进一步激发员工活力提高效率。面对时代的机遇和挑战，公司积极进行管理变革，激发组织活力，以满足公司作为数字经济时代行业认知解决方案提供商为客户赋能的业务需求。

报告期内，公司上线一批市场类自驱组织和产品类自驱组织，整合内外部资源进行赋能，推动向合伙制生产关系的全面转型，通过生产关系的变革释放人的潜能，提升生产力，高效快乐地工作；打造人才供应链，加速高端人才引进、人才培养，优化公司人才结构，持续为自驱组织赋能；创新激励机制，激发自驱组织自主能动性。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603869 证券简称：新智认知公告编号：临2018-050

新智认知数字科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年8月9日以现场会议和通讯会议相结合的形式召开。本次会议由董事长王子峥先生委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事9名，实到8名，张滔先生因公出差不能参加本次会议，授权李璞先生代为行使对该次议案的表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：公司《2018年半年度报告》及其摘要。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2018年半年度报告》及摘要。

议案二：公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

议案三：公司为全资子公司新增对外担保的议案。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技股份有限公司对全资子公司新增对外担保的公告》。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

2018年8月9日

证券代码：603869 证券简称：新智认知公告编号：临2018-051

新智认知数字科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新智认知数字科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2018年8月9日以通讯会议的方式召开。所有会议材料均在监事会会议召开前提交全体监事。本次会议由监事会主席蔡福英女士主持，全体监事参与表决。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过公司《2018年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新智认知数字科技股份有限公司2018年半年度报告》及摘要。

2、审议通过公司2018年半年度报告书面核查意见。

公司监事会对公司2018年半年度报告进行了认真仔细的审核，认为：公司2018年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司报告期的经营管理和财务状况；公司监事会在提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

监事会

2018年8月9日

证券代码：603869 证券简称：新智认知公告编号：临2018-052

新智认知数字科技股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募集资金管理制度》，将2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2015年首次公开发行股票募集资金（“2015年IPO募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]307号文核准，本公司于2015年3月12日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,406万股，发行价为每股人民币5.03元。本公司共募集资金27,192.18万元，扣除发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元。

上述募集资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0134号验资报告验证。

2、2016年非公开发行股票募集资金（“2016年非公开募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）50,025,011股募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为100,000万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0612号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2015年IPO募集资金使用情况

截至2018年半年度，本公司2015年IPO募投项目已经全部建设完成并投入使用，剩余募集资金1,048.76万元，其中尚未支付船舶质保金646万元，节余募集资金402.76万元。2018年4月26日，公司三届九次董事会、三届九次监事会审议通过《关于公司首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动的议案》，同意公司将上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。上述剩余资金转入公司账户后，公司将按照合同约定如期支付质保金，节余募集资金全部用于日常经营使用。

对此，国海证券股份有限出具了《关于北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》，认为：“公司本次将募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于公司有效地提高募集资金使用的效率，减少财务对使用，降低经营成本。本次节余募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意公司本次募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的事项。”

2、2016年非公开募集资金使用情况

根据公司经营实际所需以及节约财务成本的考虑，公司于2018年2月8日召开第三届董事会第七次会议通过《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议批准公司全资子公司新智认知数据服务有限公司及其下属子公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过4个月，新智认知数据服务有限公司已于2018年6月将上述募集资金全部归还至募集资金专户。

公司分别于2018年4月10日、2018年6月21日召开第三届董事会第八次会议、第十一次会议审议通过同意新智认知及其下属子公司新增使用不超过2亿元、1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限分别自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。

同时结合公司募投项目实际实施推进情况，公司于2018年4月10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于审议子公司募投项目建设延期的议案》：同意博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目和基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统建设延期，计划将整体项目投资完成时间延迟至2019年12月底。

报告期内新增使用募集资金24,216.07万元。截止2018年6月30日，本公司非公开发行股票募集资金累计使用 67,464.65万元，转出暂时补充流动资金20,000.00万元。募集资金专户余额为12,535.73万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入148.37万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第一届董事会第十一次会议、2011年度股东大会审议通过，后经2017年8月3日召开的第三届五次董事会、2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东会审议修订。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司就2015年IPO募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；2016年12月20日、2017年8月9日，本公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2018年6月30日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2018年06月30日，2015年IPO募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

■

2、截至2018年6月30日，2016年非公开募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

■

说明：

（1）上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息148.37万元，已扣除手续费0.44万元。

三、 本半年度募集资金的实际使用情况

本年募集资金实际使用情况，详见“附表1-1和附表1-2：募集资金使用情况对照表”。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

2018年8月9日

募集资金使用情况对照表

（2015年IPO募集资金） 货币单位：人民币元

■附表1-2：

募集资金使用情况对照表

（2016年非公开募集资金） 货币单位：人民币元

■附表2：

变更募集资金投资项目情况表

货币单位：人民币元

■证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2018-053

新智认知数字科技股份有限公司

关于全资子公司新增对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

●本次担保金额：不超过2.5亿元。

●截至本公告日，公司对子公司实际提供担保余额为9.77亿元，无逾期担保事项。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：零。

一、对外担保概括

根据公司整体发展规划及资金需求，新智认知数字科技股份有限公司拟为全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）提供不超过2.5亿的担保。目前公司经营正常，担保风险可控，不存在与《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的情形。

二、对外担保的基本情况

新智数据拟向远东宏信（天津）融资租赁有限公司/远东宏信融资租赁有限公司/远东国际租赁有限公司申请不超过2.5亿元授信，授信形式包括但不限于流动资金贷款等，所获取的资金主要用于新智数据的生产经营运作。公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限3年。

三、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地点：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室

法定代表人：张滔

注册资本：人民币50000.0000万元整

成立日期：2008年1月15日

营业期限：2008年1月15日至不约定期限

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）主要财务指标

单位:万元

■

（三）与上市公司关系

新智认知为公司的全资子公司，公司直接持有新智认知100%的股权。

四、担保协议主要内容

公司尚未签署担保协议，协议拟包括以下内容：

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五、董事会意见

经公司第三届董事会第十三次会议审议，全体董事审议通过了《公司为全资子公司新增对外担保的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为15亿(均为新智认知向控股子公司及子公司之间提供的担保，其中包含本次新增担保事项)。其中，公司已向下属公司实际提供9.77亿元担保(不包含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的25.74%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

2018年8月9日