云南省城市建设投资集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

发行人：云南省城市建设投资集团有限公司

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（云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦）

主承销商、受托管理人：

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（西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

2018年 8 月 8 日

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）2018年6月4日，发行人董事会审议通过了《云南省城市建设投资集团有限公司董事会决议》（云城投董决债券融资﹝2018﹞04号），拟公开发行公司债券。

（二）2018年6月15日，发行人股东会审议通过了《云南省城市建设投资集团有限公司股东会决议》（云城投股东会议﹝2018﹞3号），同意发行人公开发行不超过50亿元人民币（含50亿元）的公司债券。

（三）经中国证监会（证监许可﹝2018﹞1222号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：云南省城市建设投资集团有限公司

2、债券名称：云南省城市建设投资集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过40亿元（含40亿元）。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券共设两个品种，品种一为3年期，第二年末附发行人调整票面利率和投资者回售选择权；品种二为5年期，第三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

6、调整票面利率选择权：

对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在存续期间的第2年末调整后1年的票面利率。发行人将于第2个付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

对于本期债券品种二，发行人有权决定是否在存续期间的第3年末调整后2年的票面利率。发行人将于第3个付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、回售选择权：

对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择是否在本期债券第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；

对于本期债券品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择是否在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、超额配售选择权：发行人和主承销商可根据债券申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在债券基础发行规模基础上，由主承销商在基础发行规模上追加一定规模的发行额度，追加后本期债券累计实际发行总规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。

9、品种间回拨机制：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

10、担保情况：本期债券为无担保债券。

11、还本付息期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。品种一票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券在存续期第3年的票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点；品种二票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

14、起息日：本期债券的起息日为2018年8月15日。

15、付息日：

本期债券品种一：2019年至2021年每年的8月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；每次付息款项不另计利息。

本期债券品种二：2019年至2023年每年的8月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；每次付息款项不另计利息。

16、本金兑付日：

本期债券品种一：2021年8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券品种二：2023年8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年8月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。顺延期间兑付款项不另计利息。

17、募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

18、偿债资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定开立偿债资金专项账户，用于公司债券本息偿付。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：开源证券股份有限公司。

21、发行方式及发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行方式及发行对象安排请参见发行公告。

22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

23、承销方式：由主承销商组织余额包销的方式承销本期债券。

24、拟上市场所：上海证券交易所。

25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体时间将另行公告。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司（含子公司）有息债务和补充营运资金。

27、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年8月10日。

发行首日：2018年8月14日。

预计发行期限：2018年8月14日至2018年8月15日。

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司于2018年6月20日出具的《云南省城市建设投资集团有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人主体评级AAA，评级展望稳定；本次债券债项评级AAA。

二、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与中国进出口银行、国家开发银行、民生银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年3月末，发行人获得银行授信额度为1,657.29亿元，已使用额度956.77亿元，未使用额度700.52亿元，占授信额度42.27%。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生违约。

（三）发行人债券发行情况

截至本募集说明书签署日，发行人均已经按时偿还直接债务融资工具中到期应付的本金、利息，不存在债务违约和延迟支付利息的情况。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：云南省城市建设投资集团有限公司

英文名称：Yunnan Metropolitan Construction Investment Group Co.,Ltd

法定代表人：许雷

设立日期：2005年4月28日

注册资本：人民币414,221.44万元

实缴资本：人民币414,221.44万元

统一社会信用代码：915301007726970638

住所：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

办公地址：云南省昆明市滇池国际会展中心1号馆

邮政编码：650200

信息披露事务负责人：李明妍

电话号码：0871-67199858

传真号码：0871-67175206

互联网网址：http://www.ymci.cn/

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人历史沿革

云南省城市建设投资集团有限公司成立于2005年4月28日。

2009年，由云南省国资委代为行使云南省人民政府对公司的出资权益，并履行出资人职责。

2012年6月15日，发行人名称变更为“云南省城市建设投资集团有限公司”。

2015年12月，云南省国资委将其所持有的发行人40%股权无偿划转至云南圣乙投资有限公司。

综上，截至本说明书签署之日，公司注册资本为41.42亿元，实收资本41.42亿元。

三、发行人股东和实际控制人情况

（一）发行人股东持股情况

截至本募集说明书签署日，发行人股东为云南省国资委、云南省国有资本运营有限公司和云南省建设投资控股集团有限公司，分别持有发行人股份为56.21%、40.00%和3.79%。

（二）最近三年及一期内发行人股东和实际控制人变动情况

截至本募集说明书签署日，发行人股东为云南省国资委、云南省国有资本运营有限公司及云南省建设投资控股集团有限公司，分别持有的发行人股权为56.21%、40.00%和3.79%。发行人实际控制人为云南省国资委，在报告期内未发生变动情况。

（三）发行人控股股东所持股份质押及其他权利受限情况

截至本募集说明书签署日，云南省国资委持有的发行人股份不存在质押或存在争议的情况。

四、发行人主营业务经营状况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围如下：

城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前，公司已形成以城市开发、建筑安装、公共事业、旅游文化及物流贸易为主业，以金融、科技为城市功能配套业务的发展战略格局。2015-2017年，上述5大业务板块的营业收入占主营业收入的比重分别为75.01%、80.10%和71.81%，经营性业务重点较为突出。

（二）发行人主营业务分析

最近三年及一期公司主营业务收入情况如下表所示。

表：最近三年及一期公司主营业务收入情况

单位：万元、%

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五、发行人最近三年及一期存在的违法违规及受处罚情况

公司最近三年及一期严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。报告期内，公司及其子公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以重大处罚的情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况

公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

第四节 财务会计信息

公司按照最新《企业会计准则》编制2015年度、2016年度和2017年和2018年第一季度财务报表。公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2015年度、2016年度、2017年度财务报表进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华审字（[2016]第005996号、大华审字[2017]第006246号、大华审字[2018]第005524号的标准无保留意见的审计报告。除特别说明外，本募集说明书中的主要财务数据均来源于公司上述财务报表，相关分析亦以上述财务报表为基础。投资者在阅读以下财务信息时，如需了解公司详细财务状况、经营成果和现金流量，建议进一步参阅公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报表。

一、最近三年及一期的主要财务资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

表：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

表：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况

2015年纳入合并范围的二级子公司共28家，较2014年纳入合并范围的二级子公司减少1家，增加2家；2016年度纳入合并范围的二级子公司共34家，较2015年纳入合并范围的二级子公司减少1家，增加7家；2017年度，发行人纳入合并范围的二级子公司共41家，较2016年纳入合并范围的二级子公司减少2家，增加9家；2018年3月末，发行人纳入合并范围的二级子公司共42家，较2017年纳入合并范围的二级子公司增加1家。

第五节 备查文件

一、备查文件

发行人2015年经审计的财务报告、2016年经审计的财务报告、2017年度经审计的财务报告以及2018年1-3月份未经审计的财务报表；

（一）法律意见书；

（二）主承销商核查意见；

（三）《债券持有人会议规则》；

（四）《债券受托管理协议》。

二、查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可以到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）云南省城市建设投资集团有限公司

办公地址：云南省昆明市滇池国际会展中心1号馆

联系人：李明妍

电话号码：0871-67199858

传真号码：0871-67175206

邮政编码：650200

互联网网址：http://www.ymci.cn/

（二）开源证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街锦什坊35号E9大厦201室

联系人：邓晓晨

联系电话：010-58080691传真：010-58080560