浙江台华新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603055 股票简称：台华新材 公告编号：2018-033
浙江台华新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）第三届董事会第五次会议于2018年8月9日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年8月4日以电子邮件、专人送达、传真、电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长施清岛先生主持。会议的召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，全体董事以现场投票表决与通讯投票表决相结合的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》。
公司于2018年4月21日召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对本次公开发行可转换公司债券之方案进行调整，具体为调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过7.29亿元（含7.29亿元）调整为不超过5.33亿元（含5.33亿元），同时，募集资金用途由投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目调整为投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”并调整该项目拟使用募集资金金额，其余方案内容不变。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《台华新材关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（2018-035）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《台华新材公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（2018-036）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《台华新材公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《台华新材关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（2018-037）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
2018年8月10日
证券代码：603055 股票简称：台华新材 公告编号：2018-034
浙江台华新材料股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）第三届监事会第四次会议于2018年8月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2018年8月4日以电子邮件、专人送达、传真、电话通知等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席魏翔先生主持，应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，全体监事以现场投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》。
公司于2018年4月21日召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对本次公开发行可转换公司债券之方案进行调整，具体为调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过7.29亿元（含7.29亿元）调整为不超过5.33亿元（含5.33亿元），同时，募集资金用途由投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目调整为投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”并调整该项目拟使用募集资金金额，其余方案内容不变。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《台华新材关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（2018-035）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《台华新材公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（2018-036）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《台华新材公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）的议案》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《台华新材关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（2018-037）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
监事会
2018年8月10日
证券代码：603055 证券简称：台华新材公告编号：2018-035
浙江台华新材料股份有限公司
关于调整公司公开发行可转换公司方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江台华新材料股份有限公司（下称“公司”或“台华新材”）于2018年4月21日召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述相关议案亦于2018年5月7日经公司2017年年度股东大会审议通过。
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之授权，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司于2018年8月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》，决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对本次公开发行可转换公司债券之方案进行调整，具体为：
调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过7.29亿元（含7.29亿元）调整为不超过5.33亿元（含5.33亿元），同时，募集资金用途由投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目调整为投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”并调整该项目拟使用募集资金金额，其余方案内容不变。
调整前后本次公开发行可转换公司债券方案中上述两项条款之对比情况如下：
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过7.29亿元（含7.29亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过5.33亿元（含5.33亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（十七）本次募集资金用途
调整前：
本次可转换公司债券募集资金总额不超过72,900万人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目，具体情况如下：
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
调整后：
本次可转换公司债券募集资金总额不超过53,300万人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”，具体情况如下：
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
2018年8月10日
证券代码：603055 股票简称：台华新材 公告编号：2018-036
浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币5.33亿元（含5.33亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
●关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过5.33亿元（含5.33亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过53,300万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”，具体情况如下：
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
（二十）募集资金存放账户
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
公司2015年、2016年、2017年年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2018年第一季度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、母公司资产负债表
单位：元
■■3、合并利润表
单位：元
■
4、母公司利润表
单位：元
■
5、合并现金流量表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■■
（二）合并报表范围变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围未发生变更。
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
■
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司资产总额分别为312,961.98万元、293,631.21万元、330,643.29万元及345,498.42万元。2017年末，公司流动资产较2016年末增加的主要原因是：公司于2017年9月完成首次公开发行普通股股票并上市募集资金所致。
2017年末，公司非流动资产的增加主要系在建工程增加所致。报告期各期，公司在建工程余额为1,387.40万元、2,556.68万元、12,109.91万元和21,915.87万元。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为194,228.19万元、153,806.95万元、102,369.15万元及109,427.81万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在90%以上。
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，非流动负债主要包括长期借款、递延收益。2015年以来，公司加强财务费用管理控制，逐步归还了部分短期借款和长期借款。因此，报告期内，公司负债总额整体呈现下降的趋势。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
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最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳定且呈现良好发展趋势。报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，公司短期偿债能力和长期偿债能力较强，偿债风险较小。2017年末较2016年末，公司流动比率提高、资产负债率（合并）降低主要系公司在当年完成首次公开发行普通股股票并上市所致。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司各期主要营运能力指标如下表：
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注：2018年1-3月周转率数据未做年化处理
报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.23、6.99、8.44和1.78。2015年-2017年应收账款周转率逐年上升，主要原因是：报告期内，公司进一步加强市场开拓，扩大销售规模，2016年营业收入较2015年增长18.29%，2017年营业收入较2016年增长21.60%；同时公司也进一步加强了应收账款管理，加大了收款力度。
报告期各期，公司存货周转率分别为1.86、2.55、3.10和0.57，公司主营业务涵盖锦纶纺丝、织造、染色及后整理整个产业链，完整产业链企业相对单一产业链企业要求的备货有更多的要求，公司产品除了对外销售外，还要向产业链内供货，因此必须在各个环节保持一定的备货，2015年-2017年公司存货周转率不断提升，反映了良好的存货管理能力。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
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报告期各期，公司营业收入分别为4,139.59万元、22,755.82万元、36,652.24和60,972.25万元，2016年较2015年增长18.29%，2017年较2016年增长21.60%，公司盈利能力不断提升。
2016年，随着公司积极开拓市场，以及产品市场价格的提升，公司2016年营业收入和毛利率均有所提升；同时，随着公司不断偿还外币借款，由2015年下半年开始的日元兑人民币汇率攀升带来的外币借款汇兑损失大幅减少。上述原因使得公司2016年盈利状况明显提升。2017年，公司经营状况良好，通过不断开拓市场并优化产品结构和客户结构，继续保持了营业收入和利润水平的快速增长。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过53,300万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”，具体情况如下：
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（修订稿）。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司的《公司章程》第一百五十七条规定，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司股票于2017年9月21日起在上海证券交易所上市交易，2015年、2016年及2017年的利润分配情况如下：
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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,847.20万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润21,182.55万元的79.53%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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（三）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2018—2020年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
(下转103版)
