浙江台华新材料股份有限公司

(上接102版)

公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

二、本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划

（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。”

特此公告。

浙江台华新材料股份有限公司

董事会

2018年8月10日

证券代码：603055 证券简称：台华新材公告编号：2018-037

浙江台华新材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江台华新材料股份有限公司（下称“公司”或“台华新材”）公开发行可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已于2018年4月21日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。

2018年8月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》，具体为调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过7.29亿元（含7.29亿元）调整为不超过5.33亿元（含5.33亿元），同时，募集资金用途由投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目调整为投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”并调整该项目拟使用募集资金金额，其余方案内容不变。

公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过53,300万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告具体如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2018年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币53,300万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为17元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设2018年度、2019年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响，且假设可转债2018年无需支付利息，2019年票面利率为0.5%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

11、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。

12、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

本次可转换公司债券募集资金总额不超过53,300万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”，具体情况如下：

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本次募集资金投资项目具有必要性及合理性，具体情况如下：

（1）满足消费需求，拥抱产业趋势潮流

随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，社会消费结构和消费理念也不断发生改变，对纺织品的需求正逐渐从数量型转变为质量型，具有高附加值的功能性、差别化、中高端产品已经成为产业未来发展的潮流所向。

公司此次募集资金将运用于生产高档锦纶坯布，为后续经染色、后整理工序制造高档锦纶成品面料提供数量和质量的充分保障。锦纶相比于涤纶等传统服饰所用化纤具有高强度、高耐磨性、优秀吸湿性、轻量化、易染色、皮肤触感温和等特点。目前，凭借上述优良特性，锦纶成品面料一方面广泛应用与中高档的休闲服装、床上用品等日常产品之中，另一方面则在户外运动等特种服饰领域具有不可替代的作用，是国际知名中高端户外品牌的主要面料选择。

在该等情况下，作为锦纶成品面料的上游原材料锦纶坯布，将在未来的较长时间将面临良好的发展机遇和广阔的市场空间，因此，考虑如何把握行业发展契机、顺应产业趋势潮流是包括公司在内的行业参与者的必然且必要选择。公司唯有通过募投项目的实施扩大高档锦纶坯布的生产规模，方能与市场增长的主要需求相匹配，方能进一步提高公司的盈利能力和综合竞争能力，促进公司的可持续发展并保护广大投资者之利益。

（2）契合国家政策，推动产业供给改革

虽然消费升级下中高端产品已经成为产业未来发展的潮流所向，但在供给端我国高附加值、高技术含量的化纤纺织产品比重仍然较低。因此，投资兴建可提供功能性、绿色化、差异化和个性化高档面料的生产线不仅是满足社会需求的市场行为，更是为国家政策鼓励和指引，且有利于推动行业供给侧改革的重要举措。

公司拟利用募集资金兴建高档锦纶坯布生产线，并非简单的扩大生产，而是进一步提升公司产品档次、优化生产工艺、扩充先进产能、延伸竞争优势的战略措施，契合《纺织工业“十三五”发展规划》对“扩大中高端产品供给”的具体要求。公司此次募投项目将通过进口引进喷水织机、浆纱机、整经机等国际先进生产设备，符合《化纤工业“十三五”发展指导意见》中“积极引进高端技术，落实国家一带一路战略要求，推进化纤工业装备、技术、标准、服务的国际化”的具体精神。

《浙江省纺织工业转型升级规划》指出，企业要提升纱线及纺织面料生产技术水平，大力推进纤维、纱线、织造及印染后整理的技术进步联动，提高面料的质量档次，形成一批国内外著名服装品牌配套的高档面料生产企业。公司募投项目所生产的高档锦纶坯布，既可为公司高档锦纶成品面料的未来发展带来坚实保障，又可为染色、后整理行业的整体升级提供原材料支持。因此，募投项目的实施是公司顺应国家战略和产业供给侧变革做出的前瞻性布局，既可受惠于政策引导进一步提升盈利能力和综合竞争力，也有利于推动全行业的结构优化和进步。

（3）解决产能瓶颈，巩固公司龙头地位

目前，公司是国内少数集锦纶纺丝、织造、染色及后整理各环节为一体的全产业链化纤纺织企业，并致力于以锦纶成品面料为主的纺织产品的研发、生产和销售，无论生产能力、生产工艺、设备先进性还是技术水平、新产品开发能力，都处于我国锦纶纺织行业前列，是锦纶纺织面料细分领域的龙头企业。

近年来，公司锦纶坯布的产能利用率已经接近或超过100%，产能接近饱和，亟待进一步扩充。而与此同时，公司主要品牌客户迪卡侬、安踏等近年来发展迅速并计划在未来持续扩张。根据公开资料，迪卡侬集团2016年和2017年营业收入增速均超过10%，未来其计划在2020年提升中国市场门店至500家，较2016年的214家门店数量增长133.64%。根据安踏体育年报，其销售收入从2013年的72.81亿元增长至2017年的166.92亿元，并预计在未来保持15%-20%的年复合增长率。由此，客户未来持续增长的需求与公司锦纶坯布接近饱和的产能构成了公司进一步发展的主要矛盾。

本次通过兴建7,600万米高档锦纶坯布生产线，将极大缓解织造等环节的产能压力，一方面提升公司在中高端锦纶坯布领域的产能产量，另一方面，通过优化生产工艺、提高产品档次，为染色后整理环节中生产差异化、高质量的锦纶成品面料提供充分可靠的原材料保障，为持续满足下游迪卡侬、安踏等品牌客户日益增长的产品需求，更好更迅速地迎合服装潮流发展趋势，进一步维持和巩固与优质客户的合作关系提供必要条件。项目的开展实施有助于公司在行业总量不断扩张的进程中保持并进一步扩大现有市场份额，维持公司领先的市场地位。

（4）完善产业链条，提升公司内部协同和盈利能力

公司产业链主要产品包括锦纶长丝、锦纶坯布、锦纶成品面料，本次募集资金投入的锦纶坯布作为承上启下的关键环节，对公司产业链条的完善及盈利能力的提升具有重要作用。

就锦纶坯布的上游产品锦纶长丝而言，随着年产5万吨差别化锦纶丝项目的推进，公司锦纶长丝年产量已从2015年的4.70万吨提升至2017年的6.62万吨，复合增长率达到18.68%。就锦纶坯布的下游产品锦纶成品面料而言，随着公司IPO募投项目“年染色8,000万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”和“年后整理加工3,450万米高档特种功能性面料扩建项目”的实施，高档锦纶成品面料产量未来亦将大幅增长。但对于锦纶坯布，在产能制约下其产量仅从2015年的2.5亿米增加至2017年的2.78亿米，复合增长率仅为5.03%，在原有产能背景下，增长较为缓慢。

因此，基于公司目前良好的发展势头和在建生产项目之情况，本次募集资金投入高档锦纶坯布生产线，有助于增加锦纶长丝内部销售数量，和锦纶成品面料原材料内部耗用数量，是匹配上下游产品产量，提升公司内部协同，保持公司全产品链条合理结构并满足市场需求的必要选择。同时，未来锦纶坯布和锦纶成品面料的毛利率将继续保持在较高水平，锦纶坯布产量的增加有助于进一步扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与公司现有业务的关系

公司是国内为数不多的集锦纶纺丝、织造、染色及后整理全产业链化纤纺织企业。本次公开发行可转债募集资金拟投资建设的“7,600万米高档锦纶坯布面料项目”将直接提升公司现有主营业务中锦纶坯布环节的产能产量，并进一步提升公司产品档次、优化生产工艺，是公司现有业务应对行业供给和需求变革的重要战略举措。项目实施后，公司产品将更好契合市场潮流满足客户需求，有利于保持和扩大现有业务的市场份额，巩固公司行业龙头地位，有利于持续提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司具有优秀的人员储备。公司主要高级管理人员及核心技术人员从事锦纶纺织行业多年且保持稳定，积累了丰富的生产、研发和管理经验，同时也对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地突破技术难点、把握市场机会，取得优良经营业绩，为募投项目的有效实施提供了坚实基础。

公司具有领先的技术储备。经过多年的生产实践，公司积累了丰富的锦纶织造经验并且通过不断的改进、修正形成了先进的生产工艺。公司在整、浆、并、织造、烘干及产品品质检测等各个环节均引进了部分国外先进设备，并在此基础上，结合市场需求和自己的生产工艺和技术对设备进行了改造，既解决了传统设备和工艺上存在的一些缺陷，又为公司生产工艺和产品不断创新、满足市场多元化需求奠定了基础。公司较早开发出细旦高密锦纶织造技术，所生产的锦纶坯布在平整度、均匀性、质量稳定性等各方面均优于同行，为本次募投项目的顺利实施的提供了有力保障。

公司具有丰富的市场储备。公司本次募集资金投资项目围绕高档锦纶坯布面料开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年以来深耕锦纶行业，在国内外积累了一大批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定和长期的合作关系，为公司业务的持续发展打下了良好的客户基础。募投项目的实施将进一步提高公司高档锦纶坯布面料的质量和供应量，满足不断增长的市场需求。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额

本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《浙江台华新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

浙江台华新材料股份有限公司

董事会

2018年8月10日

股票代码：603055 股票简称：台华新材 公告编号：2018-038

浙江台华新材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复修订的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180888号）。（以下简称“反馈意见”）

公司已会同中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并于2018年8月3日于上海证券交易所网站披露了《台华新材关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。

结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2018年8月9日召开了第三届董事会第五次会议，对本次公开发行可转换公司债券之方案进行了调整，因此相应修订了反馈意见的回复，具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站的《台华新材关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

公司本次公开发行可转换债券事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江台华新材料股份有限公司

董事会

2018年8月10日

证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2018-039

浙江台华新材料股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品到期

赎回并继续购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”或“公司”）第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定在确保不影响募集资金项目建设和使用募集资金安全的前提下，使用首次公开发行募集的部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民币30,000万元，使用期限不超过第二届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月，并授权总经理在规定额度范围及要求下行使购买投资产品的决策并签署相关法律文件，公司监事会、独立董事以及保荐机构中信证券股份有限公司对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于2017年10月23日披露在上海证券交易所及指定媒体上的相关公告：《浙江台华新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-006）。

一、本次使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

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上述理财产品购买情况见公司于2018年07月06日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号为：2018-029）。公司已于约定到期日赎回上述理财产品，理财收益与预期收益不存在重大差异，本金及收益均已归还至募集资金账户。

二、本次购买理财产品的情况说明

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公司与上述委托方不存在关联关系。

三、风险控制措施

公司在使用部分闲置募集资金购买理财产品的过程中，将风险控制放在了首位，审慎投资，严格把关。在上述理财产品存续期间，公司将与银行及证券公司保持密切联系，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，以保证资金安全。

公司独立董事、监事会、保荐机构有权进行监督和检查。

四、对公司的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公司利用闲置募集资金进行现金管理的情况

截止公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为16,400万元。

特此公告。

浙江台华新材料股份有限公司

董事会

2018年08月10日