中国东方航空股份有限公司
关于2018年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：600115证券简称：东方航空公告编号：临2018-075
中国东方航空股份有限公司
关于2018年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2018年第三次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年8月30日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国东方航空集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2018年7月14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有56.38%股份的股东中国东方航空集团有限公司，在2018年8月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2018年8月10日，本公司控股股东东航集团以书面方式向公司董事会发出《关于增加2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，要求在公司2018年第三次临时股东大会增加2项临时提案：
（1）《关于选举林万里为公司第八届董事会独立董事的议案》；
（2）《关于选举栗锦德为公司第八届监事会股东代表监事的议案》。
议案的具体内容，请参见公司于2018年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊发的《东方航空第八届董事会第16次普通会议决议公告》、《东方航空第八届监事会第18次会议决议公告》。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年7月14日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年8月30日上午9点
召开地点：上海国际机场宾馆二楼四季厅
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月30日
至2018年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案详情请参见公司于2018年7月11日、8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站发布的公告。
2、 特别决议议案：2018年第三次临时股东大会之议案2-3、5-7、10-14；2018年第一次A股类别股东大会之议案1-6；2018年第一次H股类别股东大会之议案1-6。
3、 对中小投资者单独计票的议案：2018年第三次临时股东大会之议案1-7、9、 15。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2018年第三次临时股东大会之议案2、3、6、7、11；2018年第一次A股类别股东大会之议案1、2、4、5、6；2018年第一次H股类别股东大会之议案1、2、4、5、6。
应回避表决的关联股东名称：2018年第三次临时股东大会应回避表决的关联股东名称：上海吉祥航空股份有限公司。 2018年第一次A股类别股东大会应回避表决的关联股东名称：无。2018年第一次H股类别股东大会应回避表决的关联股东名称：上海吉祥航空股份有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
本公司还将于2018年8月30日召开2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会。议案名称及投票股东类型如下：
2018年第一次A股类别股东大会
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2018年第一次H股类别股东大会
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特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2018年8月11日
附件1：授权委托书
附件2：参会交通路线图
附件1：授权委托书
授权委托书
中国东方航空股份有限公司：
兹委托先生（女士）（备注1）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年第三次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
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2018年第一次A股类别股东大会委托授权书
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（备注3）：________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）（备注4）：______________________
委托人股东帐号：__________________________________________________
委托人持股数（备注5）：____________股
委托人签名（或盖章）（备注6）：____________________________________
签署日期：______年______月______日
受托人身份证号码：________________________________________________
受托人签名（或盖章）：____________________________________________
签署日期：______年______月______日
备注：
1．请用正楷填上受托人的全名。
2．请在您认为合适的栏（“赞成”、“弃权”或“反对”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3．请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
4．请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
5．请填上股东拟授权委托的股份数目。
6．本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。
7．在议案2.00和1.00栏目项下选择“同意”、“反对”或“弃权”视为对该议案下全部子议案投“同意”、“反对”或“弃权”票。若股东对子议案的投票情况与其在本议案栏目项下的投票情况不同，以后者为准。
附件2
参会交通路线图
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股东大会地址：上海国际机场宾馆二楼四季厅，位于上海市迎宾一路368号。
地铁路线：可乘坐地铁10号线至虹桥机场1号航站楼站下车，步行约10分钟抵达。
公交路线：可乘坐806路、807路、1207路至虹桥机场1号航站楼站下车，步行约10分钟抵达。
行车路线：从延安高架路虹桥机场1号航站楼出口离开，沿迎宾一路直行约500米抵达。
证券代码：600115 证券简称：东方航空编号：临2018-076
中国东方航空股份有限公司
关于航材部件包修等服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●关联交易概述
2018年8月10日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司东方航空技术有限公司（以下简称“东航技术”）与Air-France-KLM（以下简称“法荷航”）的控股子公司荷兰皇家航空公司（KLM Royal Dutch Airlines，以下简称“荷航”）签署了航材部件包修及备件服务协议和部件租赁服务协议。荷航为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。
●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。
●截至本次关联交易，本公司在最近12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
一、关联交易概述
2018年2月27日，本公司第八届董事会第12次普通会议审议通过《关于选择B787 航材POOLING（指航材部件包修及备件服务）项目厂家的议案》，同意本公司选择荷航作为B787飞机航材POOLING项目的合作厂家，并进行协议谈判及后续合同签署工作；同意与荷兰皇家航空公司交易金额约15,935万美元，最终发生费用以实际飞行小时计算为准；具体实施授权本公司总经理负责。
2018年8月10日，东航技术与荷航签署了航材部件包修及备件服务协议和部件租赁服务协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）第10.1.3（三）条款规定，本公司董事、副总经理唐兵担任法荷航董事，法荷航控股子公司荷航为本公司关联方，公司与荷航的交易将构成本公司的一项关联交易。
截至本次关联交易，本公司在最近12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上交所上市规则》第10.1.3（三）条款规定，本公司董事、副总经理唐兵担任法荷航董事，法荷航控股子公司荷航为本公司关联方。
（二）荷航基本情况
1.企业性质：公众有限责任公司（Naamloosvennotschap (comparable with Public Limited Liability Company)）
2. 注册地及主要办公地点：阿姆斯特尔芬（Amstelveen）
3. 董事长：Hans N.J. Smits
4. 股本：9,400万欧元
5. 经营范围：主要经营航空运输服务
6. 截至 2017年 12 月 31 日，荷航总资产为89.24亿欧元，净资产为9.27亿欧元；2017年，荷航营业收入为103.40亿欧元，净利润为-7.03亿欧元。
7. 荷航在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。
三、本次关联交易的主要内容
（一）交易主体
东航技术、荷航。
（二）交易内容
由荷航为本公司15架B787飞机提供15年的航材包修及备件服务和部件租赁服务，服务包括备件保障（在上海设立中心库，在昆明设立前置库）和部件维修服务，东航技术向荷航支付中心库及前置库月租费及修理费，相关费用均按月支付。
（三）交易价格
按年平均4,080飞行小时计算，荷航为公司提供15架B787飞机15年的航材包修及备件服务和部件租赁服务等合计价格约为15,935万美元。
（四）协议期限
协议期限15年，自协议签署之日起15年。
（五）生效条件
协议在双方签字后立即生效。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1.本公司通过邀标和竞争性谈判等方式，最终选定荷航为本次关联交易对方。荷航经营稳定，具备有关承担航材备件投资和包修服务业务的专业资质和能力，且荷航报价最优，在“航材库存、周转件改装、海外AOG（Aircrafton ground，指飞机停场）支援、小时费率调整、NFF（No fault found，指未发现故障）比率”等5项指标均满足本公司询价要求。
2.本公司采用B787航材部件包修及备件服务的模式，由供应方承担航材备件投资和包修服务，并按飞行小时收费，是目前运营B787飞机全球各航空公司首选的保障模式，该模式在做好航材保障的基础上减少了传统首批航材订货的大额资金占用，避免了机型退役后的富余航材处置问题；同时固化了维修成本，平滑现金流支出，有利于公司加强成本控制；提高B787机队整体航材保障水平及海外飞机停场保障能力。
3.本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，经双方公平磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
五、本次交易应当履行的审议程序
2018年2月27日，本公司第八届董事会第12次普通会议审议通过《关于选择B787航材POOLING项目厂家的议案》。关联董事唐兵先生回避了表决，与会非关联董事经表决，一致同意上述关联交易事项。
独立董事认为荷航经营稳定，具备有关承担航材备件投资和包修服务业务的专业资质和能力，且荷航报价最优，在“航材库存、周转件改装、海外AOG支援、小时费率调整、 NFF比率”等5项指标均满足本公司询价要求，有利于降低本公司成本。本公司选用荷航作为POOLING项目合作厂家，有利于减少本公司大额资金占用，避免富余航材处置问题，加强成本控制，提高B787机队整体保障能力。上述关联交易事项经双方公平磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。
本公司董事会审计和风险管理委员会已审议通过《关于选择B787航材POOLING项目厂家的议案》。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二○一八年八月十日
